汤臣倍健股份有限公司

             董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则

    第一条   为进一步建立健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核
委员会，并制订本工作细则。
    第二条   董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会依据有关法律法规设立的
专门工作机构，对董事会负责。


                             第二章 人员组成

    第三条   提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条   提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
    第六条   提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                               第三章 职责

    第七条   提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

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    （四）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；
    （五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评；
    （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （七）法律法规、深圳证券交易所监管规定、《公司章程》规定和公司董事
会授权的其他事宜。
    第八条    董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经
理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考
核委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。
    第九条    提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事
会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准后方可实施。


                               第四章 决策程序

    第十条    公司人力资源部负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，具体如下：
    （一）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；
    （二）公司非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高
级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十一条      提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的选任及考核程
序：
    （一）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （二）根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，结合薪酬分
配政策及岗位绩效考核结果，审查公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式。


                               第五章 议事规则

       第十二条    提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上在会

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议召开24小时前通知全体委员，特殊情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述
通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名独
立董事委员主持。
    第十三条   提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
    提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意
见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托
书须明确授权范围和期限；委员未出席提名、薪酬与考核委员会会议，也未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。提名、薪酬与考核委员会委员连续
两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余提名、
薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十四条   提名、薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决。
    第十五条   如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条   提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应当回避。
    第十七条   提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十八条   提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董秘办负责保存，保存期限不少于十年。
    第十九条   提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应当呈报
公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                第六章 附则

    第二十一条     本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的决定执行；本细则如与今后颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规章、

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规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
   第二十二条   本细则由公司董事会负责修订和解释。
   第二十三条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                 汤臣倍健股份有限公司
                                                     二〇二二年八月五日




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