汤臣倍健股份有限公司

                       重大信息内部报告制度


                             第一章    总则

    第一条   为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称 “公司”）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及《汤臣倍健股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合
本公司实际，制定本制度。
    第二条   公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报
告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书
报告。
    第三条   本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东和实际控制人；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东；
    （六）其他可能知悉公司重大信息的人员。
    内部信息报告义务人负有向公司董事长或董事会秘书报告其职权范围内所
知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地
报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担
责任。


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   第四条   本制度适用于公司及其控股子公司，涉及股东的条款适用于公司股
东，公司参股公司参照本制度执行。

                          第二章   重大信息的范围

   第五条   发生或拟发生本章规定的重大信息时，相关内部信息报告义务人应
及时、准确、完整的报告有关信息及其进展情况。
   第六条 应报告的交易：
   （一）重大交易事项包括：
   1.购买或出售资产；
   2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
   3.提供财务资助（含委托贷款）；
   4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   5.租入或者租出资产；
   6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   7.赠与或者受赠资产；
   8.债权或者债务重组；
   9.研究与开发项目的转移；
   10.签订许可协议；
   11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
   下列活动不属于前款规定的交易事项：
   1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
   2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
   3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
   （二）本条第（一）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时报告：
   1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉


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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除提供担保、委托理财等事项外，公司进行本条第（一）款 1 至 12 项规定
的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则（以下
简称“累计计算”），适用本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述
标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第七条   应报告的关联交易：
    （一）关联交易事项包括公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或者义务的以下事项：
    1.第六条第（一）款 1 至 12 项规定的交易事项；
    2.购买原材料、燃料、动力；
    3.销售产品、商品；
    4.提供或者接受劳务；
    5.委托或者受托销售；
    6.关联双方共同投资；
    7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （二）本条第（一）款所述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时报告：
    1.与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
    2.与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期审计净资产


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绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：
    1.与同一关联人进行的交易；
    2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。
    第八条   应报告的重大诉讼和仲裁事项：
    1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
    2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲
裁事项；
    3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；
    4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行
披露义务的，不再纳入累计计算范围。
    内部信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
    第九条   出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关内部信息报告义
务人应当及时报告：
    1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4.计提大额资产减值准备；


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    5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
    6.预计出现净资产为负值；
    7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额
坏账准备；
    8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产
的 30%，或主要银行账户被冻结；
    9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政、刑事处罚；
    10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
    14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    15.发生重大环境、生产及产品安全事故；
    16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    17.不当使用科学技术、违反科学伦理；
    18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
    上述事项涉及具体金额的，适用第六条第（二）款中关于交易标准的规定。
    第十条   出现下列情形之一的，相关内部信息报告义务人应当及时报告：
    1.变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；


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    2.经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化；
    3.变更会计政策、会计估计；
    4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
    6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
    7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动；
    9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    14.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
    15.获得大额政府补贴等可能对当期损益产生重大影响的额外收益；
    16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
    17.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条   公司控股股东、实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东在
发生前述涉及其的重大事项或相关重大事项发生重大进展时，需及时将相关信息
报告公司，并配合公司履行信息披露义务。
    公司参股公司发生前述重大事项或相关重大事项发生重大进展时，可能对公


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司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，需及时将相关信息报告公司，并
配合公司履行信息披露义务。

                     第三章   重大信息内部报告程序

    第十二条   公司各部门、控股子公司应在重大事件最先触及下列任一时点时
及时向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息：
    （一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）部门负责人、或控股子公司负责人、董事、监事、高级管理人员知悉
或应当知悉该重大事项时。
    第十三条   公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证
券事务代表报告重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）公司或控股子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协
议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行
情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的
情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限未完成交付或者过户的，应当及时报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十四条   按照本制度规定内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所
述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长或董事会秘书报告，


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并在 24 小时内通过有关会议、会谈、书面文件、电子邮件、电话、传真或其他
方式将与重大信息有关材料递交给公司董事会秘书。
    第十五条   董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对
上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应根据
重大信息内容立即向公司董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履
行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
    第十六条     按照本制度规定，内部信息报告义务人报送的重大信息有关材
料，包括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项的审批流程及意见。

                   第四章   重大信息内部报告的管理和责任

    第十七条   公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司出现、
发生或即将发生第二章情形时，内部信息报告义务人应将有关信息向公司董事长
或董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
    第十八条   公司董事会秘书负责组织公司定期报告披露。公司各部门及控股
子公司应及时、准确、真实、完整的将定期报告涉及的内容资料报送董秘办。
    第十九条   公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报
告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证
券事务代表的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董秘办备案。
    第二十条   公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应当敦促公司各
部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
    第二十一条    公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披


                                     8
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制
在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第二十二条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内
部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公
司内部重大信息报告的及时和准确。
    第二十三条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司有权追
究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任。

                             第五章    附则

    第二十四条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。
    第二十五条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                      二〇二二年八月五日




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