汤臣倍健股份有限公司

                            内部审计制度


                              第一章   总则

    第一条   为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护
投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的
规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
    第二条   本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门对其内部控制和风
险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展
的一种评价活动。
    第三条   本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条   公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件及本制度的规定，
结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司
风险，增强公司信息披露的可靠性。
    第五条   公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
   公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。


                            第二章 一般规定

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    第六条     公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并
予以披露。公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第七条     公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第八条     公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作。
    第九条     内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
    第十条     内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
    第十一条     公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                           第三章 职责和总体要求

    第十二条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十三条     内部审计部门应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对本公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及对本公司具有重大影响的参股

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公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    第十四条   内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖
的业务环节进行调整。
    第十五条   内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规
定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的
保存时间。
    第十六条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。


                            第四章 工作程序

    第十七条   内部审计工作的主要程序包括：
    （一）内部审计部门根据审计工作计划，确定内部审计事项，并提前通知被
审计部门或人员准备审计资料；被审计部门和人员应积极配合与协助内部审计部
门的工作，及时提供有关资料和必要的工作条件，并对所提供资料的完整性、真
实性负责；
    （二）内部审计部门可以申请聘请外部专家或机构、申请抽调内部其他人员
组成审计组，实施内部审计工作；
    （三）内部审计人员应深入调查、了解被审计对象的情况，对业务活动内部
控制设计和执行的有效性进行测试；通过运用观察、询问、检查和分析性复核等
方法，获得充分、适当的审计证据，编制内部审计工作底稿；

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    （四）内部审计部门在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依
据，出具审计结论或内部审计报告。审计报告正式提交前，可以征求被审计对象
的意见。
    第十八条     内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
    第十九条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第二十条     公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的审计
报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少
应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十一条    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐

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机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
    公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价
报告及监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意
见。
    第二十二条   如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当
包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项
及其影响的具体措施。
    第二十三条   被审计部门相关人员不配合公司内部审计工作，拒绝审计或者
拒绝提供资料，提供虚假资料，拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，
公司应视情节给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
    第二十四条   对于被审计单位及其相关工作人员不及时落实内部审计意见，
给公司造成损失的，公司应当追究相关人员责任。


                              第五章 附则

    第二十五条   本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等相关规定执行；本细则如与今后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。
    第二十六条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                  汤臣倍健股份有限公司
                                                      二〇二二年八月五日




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