中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2022 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汤臣倍健（300146）
保荐代表人姓名：魏宏敏 联系电话：021-20262078
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户
资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
1
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 无，计划下半年进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 无，拟下半年展开培训工作
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
2
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
一、首发、再融资及资产重组时关于股份锁定的承诺 是 不适用
二、首发、再融资及资产重组时关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
三、首发、再融资及资产重组时关于规范关联交易的承诺 是 不适用
四、首发、再融资及资产重组时关于公司填补回报措施能够
是 不适用
得到切实履行的承诺
五、首发、再融资及资产重组时关于填补被摊薄即期回报的
是 不适用
措施及承诺
六、资产重组时关于关联关系和一致行动关系的承诺 是 不适用
七、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承
是 不适用
诺
3
八、资产重组时关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承
是 不适用
诺
九、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承
是 不适用
诺
十、资产重组时关于本次重大资产购买的其他承诺 是 不适用
十一、资产重组时关于本次发行股份购买资产的其他承诺 是 不适用
十二、股权激励承诺（2019 年股票期权激励计划首次授予部
是 不适用
分）
十三、股权激励承诺（2019 年股票期权激励计划预留部分、
是 不适用
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予部分）
十四、《分红回报规划（2020 年-2022 年）》承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用。
2.报告期内中国证监会和本所对 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，存在以下中国证监会
保荐机构或者其保荐的公司采取 （包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采
监管措施的事项及整改情况 取监管措施的事项：
2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局对我公司
保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思
创医惠披露的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预
告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020
年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息
披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第四条的规定。
4
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取
教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建
立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，
切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项 2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我公司保荐的
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具
《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定》，认定：汤臣倍健在收购 Life-Space
Group Pty Ltd 100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电
子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产
实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减
值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、
无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回
金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业
板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市
公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学
习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守
信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信
息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2022 年
半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二二年八月十七日
6