中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作
为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）发行股份购买
资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，就公司发行股份购买资产限售股份上市流通事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本后续变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平
国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]1029号）核准，公司以非公开发行方式向上海中平国璟并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）、共青城仲平
国珺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城仲平”）、广州信德
厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚峡”）、吉林敖东创
新产业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）发行人民币普通
股113,728,674股，购买其持有的广州汤臣佰盛有限公司合计46.67%股权。本次
发行新增股份于2019年8月21日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本
增加至1,582,492,554股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
1、2020年3月12日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，并于2020年4月2日经公司2019年年度股东大会审议通
过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,472,000股已于2020年7月23日完成。
本次回购后，公司总股本由1,582,492,554股减少至1,581,020,554股。
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2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]864号”文核准，公司于
2021年4月向特定对象发行人民币普通股119,288,209股，该部分股份于2021年5
月 21 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由 1,581,020,554 股 增 加 至
1,700,308,763股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,700,308,763股，其中有限售条件
股份684,587,046股，占公司总股本的40.26%；无限售条件股份1,015,721,717股，
占公司总股本的59.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：中平国璟、共青城仲平、信德厚峡、信
德敖东。
2、本次申请解除股份限售的股东出具的关于股份锁定的承诺：“若本企业
取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次
交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，
如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健
股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股
份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份
发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红
股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
由于中平国璟、共青城仲平、信德厚峡、信德敖东取得本次发行新增股份
时持续持有标的资产时间均不足12个月，根据上述承诺，中平国璟、共青城仲
平、信德厚峡、信德敖东取得的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内
不得转让。
3、承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在公司本次
发行股份购买资产交易过程中做出的全部承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年8月22日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为113,728,674股，占公司目前总股本的6.6887%；
3、本次解除限售股份具体情况如下表：
单位：股
序号 股东名称 所持限售条件股份总数 本次申请解除限售股份数量
2
上海中平国璟并购股权投资基金合
1 48,740,861 48,740,861
伙企业（有限合伙）
共青城仲平国珺股权投资合伙企业
2 8,123,476 8,123,476
（有限合伙）
广州信德厚峡股权投资合伙企业
3 52,802,599 52,802,599
（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理中心
4 4,061,738 4,061,738
（有限合伙）
合 计 113,728,674 113,728,674
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
4、上述股东减持上述股份时还需严格遵照《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 684,587,046 40.26% -113,728,674 570,858,372 33.57%
无限售条件股份 1,015,721,717 59.74% 113,728,674 1,129,450,391 66.43%
股份总数 1,700,308,763 100% - 1,700,308,763 100%
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果
五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况
经核查，本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非
经营性资金占用；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股
东的违规担保情况；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖
公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行
了公司发行股份购买资产的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。中信证券对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发
行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李威 康昊昱
中信证券股份有限公司
二○二二年八月十九日
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