汤臣倍健股份有限公司
                        对外担保管理制度

                             第一章 总 则

    第一条 为了维护投资者的利益，规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称 “公
司”）的担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《汤臣倍健股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订
本制度。
    第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条   本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公
司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，其对外担保应执行本制度。
    第四条   公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条   公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

                      第二章 对外担保的审批程序

    第六条 担保事项应当经董事会审议通过后及时对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近
一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条
的规定。
    第七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    第九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交

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易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
    第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风
险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。相关股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措
施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并披露。
    第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                       第三章 对外担保的管理

    第十四条 公司有关责任部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任部门应及时报告董事会，董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。


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    第十五条 对外担保的债务到期后，公司有关责任部门应当同时督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及
时采取必要的补救措施。
    第十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
    第十七条 公司发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时
向被担保人进行追偿。
    第十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
    第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
    第二十一条 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
    第二十三条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
    第二十四条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权

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视公司的损失、风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

                            第四章 附 则

   第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
   第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                               二○二二年十二月三十日




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