中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的专项核查报告

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作 为汤

臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创

业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，对汤臣倍健部分募投项目延期事 项进 行审
慎核查，并出具核查意见如下：
       一、募投项目的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向 特定 对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司于2021年4月向特
定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，共计募集

资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元
（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发 行费 用共
计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增 值税

进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
       北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票 的认 购对
象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会

兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资
金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出 具的 华兴

验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放 于募
集资金专户。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金存放银 行、
中信证券签订了相关监管协议。

       上述募集资金计划用于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号             项目名称                   项目投资总额       募集资金承诺投资总额

 1        珠海生产基地五期建设项目                155,729.28             151,974.29

                                        1
序号               项目名称                    项目投资总额        募集资金承诺投资总额

 2        珠海生产基地四期扩产升级项目                43,752.03               43,752.03

 3           澳洲生产基地建设项目                     39,074.40               37,456.41

 4            数字化信息系统项目                      29,944.00               29,944.00

 5               补充流动资金                         46,000.00               46,000.00

              合计                              314,499.71                   309,126.73
注：募集资金承诺投资总额少于项目投资总额的部分将由公司自筹解决
         公司于2022年9月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案 》，

募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，
新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。
         二、募集资金使用情况

         截至2022年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元
序号               项目名称              募集资金承诺投资总额 累计投入募集资金金额

 1          珠海生产基地五期建设项目                 151,974.29                8,384.58

 2        珠海生产基地四期扩产升级项目                43,752.03                4,939.05

 3           澳洲生产基地建设项目                     37,456.41               22,589.52

 4            数字化信息系统项目                      29,944.00                4,284.87

 5               补充流动资金                         46,000.00               46,000.00
                  合计                               309,126.73               86,198.02
注：澳洲生产基地建设项目累计投入募集资金包含置换已预先投入项目建设的17,821.56万
元自筹资金

         三、部分募投项目延期的情况和原因

         （一）部分募投项目延期的基本情况

         公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的 情况 下，
结合市场环境、募投项目规划及实际建设情况，对部分募投项目达到预定 可使
用状态日期进行延期，具体调整如下：
                                                调整前项目达到预     调整后项目达到预
 序号                募投项目名称
                                                定可使用状态日期     定可使用状态日期
     1      珠海生产基地四期扩产升级项目         2023年6月30日         2025年6月30日
     2      数字化信息系统项目                   2024年6月30日         2026年6月30日
         （二）部分募投项目延期的原因
         珠海生产基地四期扩产升级项目在建设过程中，受国内疫情反复 影响 ，项
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目设备采购及安装调试等工作所需时间延长；同时市场环境不确定性因素增 加，
公司基于谨慎原则放缓了固定资产投资进度，使得项目实际投资进度与原 计划
投资进度存在一定差异。

    数字化信息系统项目在建设过程中，一方面受疫情反复影响，项 目需 求调
研、驻场开发、测试及试点、现场实施上线等工作进度不及预期；另一方 面基
于业务场景及需求的变化，公司需要对项目技术研发设计不断优化，项目 投资

进度适度放缓。
    综上，为确保募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决 定 将
“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日

延期至2025年6月30日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期由
2024年6月30日延期至2026年6月30日。
    四、部分募投项目延期的影响

    公司本次对部分募投项目延期是根据市场环境及项目实际进展情 况综 合分

析后作出的审慎决策，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对 公司
的生产经营产生不利影响，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资 用途
和投资规模的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、董事会审议情况
    公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资 金投 资项
目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投 资规

模不变的情况下，将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用 状态
日期由2023年6月30日延期至2025年6月30日，将“数字化信息系统项 目” 达到
预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2026年6月30日。上述事 项无 需提

交股东大会审议。
    六、独立董事意见
    独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据市场环境和募 投项 目的

实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资 用途
和投资规模的变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相 改变
募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程 序，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
                                     3
及公司《募集资金管理制度》等的有关规定。综上，公司独立董事一致同 意本
次部分募投项目延期事项。
   七、监事会意见

   公司本次对部分募投项目延期，未改变募投项目实施主体、募集 资金投资
用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情 形，
不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。因此，公司 监事

会同意本次部分募投项目延期事项。
   八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期未改变项目实施 主体 、募

集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其 他股
东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监 会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次部分募投项 目延

期不会对公司的正常经营产生不利影响。
   综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的专项核查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      魏宏敏                     曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司



                                             二〇二二年十二月三十日




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