汤臣倍健股份有限公司
                          独立董事工作制度

                               第一章 总 则

    第一条   为保护汤臣倍健股份有限公司（下称“公司”）中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
   独立董事应当在审计委员会和提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第六条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规和《公司章程》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
       第八条   会计专业人士的独立董事应至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验 。
       第九条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律法规和《公司章程》等规定的其他人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄

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弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第十条     独立董事候选人不得存在以下不得被提名为上市公司董事的情形：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
       第十一条     独立董事候选人不得存在下列不良纪录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的情形。
       第十二条     独立董事候选人存在下述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

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   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数不符合要求时，公司应按规定补足独立董
事人数。

                         第四章 独立董事的职权

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       第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会；
    5、提议召开董事会；
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述第 1 项至第 6 项职权应取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使上述第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
    第 1、2 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       第二十条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任、解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
       4、聘用、解聘会计师事务所；
       5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
       6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
       7、内部控制评价报告；
       8、相关方变更承诺的方案；

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     9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
     13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
     15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     16、有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
    （二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    1、重大事项的基本情况；
    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    3、重大事项的合法合规性；
    4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下履职保障：
    （一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述 职报告应 包
括以下 内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查工作；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

                                     7
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
    独立董事应当持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其
他监管机构所发布的相关文件中的要求。
       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十七条 公司应对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、
实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职
权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换

                                     8
等问责措施。

                             第五章 附 则

    第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
    第三十条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                 汤臣倍健股份有限公司
                                                二〇二二年十二月三十日




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