汤臣倍健股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第五届董事会第二十二次会议涉及相关事项进行了认真核查，并发表独立
意见如下：

    一、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    2022 年，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    二、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见
    2022 年，公司及其子公司提供担保及其决策程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定，公司无对合并报表范围外的公司、个人提供担保，无违规对外
担保行为，无逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经
营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公
司章程》《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》等规定的利润分配政策，不
存在损害股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。

    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的

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专项鉴证报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。

    五、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合有关法律法
规的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了
较好的贯彻和执行，在公司生产经营、关联交易、重大投资、募集资金使用等方
面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价
报告》。

    六、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，公司使用闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公
司及全体股东的利益。本次使用募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定。我们
同意公司（含下属企业）使用总额度不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金进行
现金管理事项。

    七、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见
    在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，公司使用闲置自
有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全
体股东的利益。公司已就该事项建立较为完善的投资风险分析及风控措施，不会
对公司经营活动造成不利影响。我们同意公司（含下属企业）使用总额度不超过
10 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财事项。

    八、关于聘任公司 2023 年度审计机构的独立意见
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求完成了对公司 2022 年财务报告的审计工作，出具

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的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




        王 曦                    邓传远                  柳建华




                                                汤臣倍健股份有限公司
                                                 二〇二三年三月十七日




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