膳食营养补充剂新周期开启
—2023 汤臣倍健董事长致股东信
尊敬的汤臣倍健股东：
大疫三年翻篇。
后疫情时代来临。
膳食营养补充剂（VDS）新周期开启。
2003 年非典，国民健康意识兴起，加速开启了中国膳食营养补充剂（VDS) 从全面导入到快速成长的
过程，汤臣倍健有幸以先行者和主导者的角色参与其中。
二十年后的今天，后疫情时代全民健康意识迸发，膳食营养补充剂（VDS) 也必然会迎来新一轮更确
定的长期增长机会。
2022 年汤臣倍健实现销售收入 78.61 亿元，同比增长 5.79%，实现归母净利润 13.86 亿元，同比下降
20.99%，均与年初预算存在明显偏差。这样的结果显然是不可接受的。
欧睿数据显示，2022 年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模为 2001 亿人民币，增速约为 4.9%。
汤臣倍健份额为 10.3%，稳居第一位。排名第二和第三的市场份额分别为 6.4%与 4.9%。
2022 年中国维生素与膳食补充剂人均消费 22 美元，增长 5%，人均消费略高于全球平均水平，约为
美国的 1/5。
2022 年中国维生素与膳食补充剂渠道结构变化趋缓，线上渠道预计占比 46%，直销渠道 26%，药店
20%，现代商超 2%，其他渠道 7%。2022 年线上和药店两个渠道的市场份额和上一年对比都基本稳定，
直销渠道市场份额则继续下降。
中康 CMH 零售市场数据显示，2022 年中国药店膳食营养补充剂整体增速为-1.7%，汤臣倍健增速为
3.2%。
站在未来往回看，后疫情时代 VDS 一定会出现更多品类、更多品牌的增长机会。问题是，汤臣倍健
能接住多少？
汤臣倍健的逻辑是这样的：
第一，定方向。VDS 新周期增长机会方向确定，汤臣倍健多品牌大单品全品类全渠道单聚焦的战略
方向确定。
第二，调机制。2022 年，已经完成了全渠道销售和运营架构的调整，2023 年将搭建新的市场架构和
中台。
第三，引人才。2022 年底开始，上市之后集中实施的第二波人才引进计划加速推进中。
第四，控风险。用一个严格甚至保守的财务模型去校正和控制偏差，目标再大、再有激情，也要用
市场的手去保证不至于跑偏，不至于跑远。
汤臣倍健的核心策略：
一、“科学营养”战略之下的强科技企业转型
2022 年公司与合作方发布了全球首个大规模中国人群 NAD+与衰老研究；公布了轻络素针对中国人
群改善血流健康的临床结果；历时 7 年时间自主研发出本土菌株 LPB27，获双项中国发明专利；创新开发
富糖胺聚糖（GAGs）新型胶原蛋白肽等。
同时，公司与国科大杭州高等研究院成立“国科大杭高院汤臣倍健精准营养研究中心”，与中国科
学院上海营养与健康研究所升级成立“科学营养研究与转化中心”，提升高精尖领域科研竞争力。
二、强品牌转型
对消费品而言，用户和品牌是战略性的，营销是策略性的。
消费品企业的核心资产不是在内部，而是在外部，在 C 端消费者的心智中，在每一个和用户的触点
中，在用户全角度感受和体验中。防止这个在外部的核心资产空心化。
短期销售爆量不乏行之有效的简单粗暴工具，“攻城易”。要做品牌，要真正走进消费者心智当中，
与消费者形成长期的价值链接难，“攻心难”。
“流量”成不了“留量”。
决策就是取舍，鱼和熊掌不可兼得。
汤臣倍健在 VDS 新周期的核心市场目标有两个：指定购买率和全渠道市占率的明显提升。
三、打好汤臣倍健红海、蓝海、“星辰大海”三场持久战
第一，不可避让的基础营养素红海之战。
红海就是已经被验证的大市场，红海就是存量博弈，大红海中的小增长也是大市场。汤臣倍健要提
升中国 VDS 市场的占有率，红海之战不可避让。
第二，一场接一场的大单品蓝海硬战。
蓝海就是未被验证的市场，蓝海就是增量创造。大单品是我们要主动出击的蓝海硬战。坚定“新功
能新增量、大品类大单品大包围”的大单品总策略。
蓝海只是阶段性的，蓝海的无敌海景、充足养分、超额收益会不断吸引越来越多的进入者，蓝海最
终一定也会变成红海。归根到底，拼的是在蓝海沦为红海前建构起足够高壁垒的能力。
行业龙头的责任和超额收益就体现在主动、被动不断再出发，辟出一片又一片的蓝海。
第三，探寻 VDS 的星辰大海。
中国 VDS 不可谓不是一片星辰大海。老龄化加速及寿命延长之后生命质量提升的需求，都带来了巨
大的可能。
上个月由育娲人口研究发布的《中国人口预测报告 2023 版》指出，2022 年 65 岁以上人口占比达
14.9%，进入深度老龄化社会；若不采取实质有效的鼓励生育政策，预计 2032 年左右，中国将进入占比超
20%的超级老龄化社会。到 2050 年，中国 65 岁及以上老年人口将达到 3.82 亿，占全球老人比重约 24%，
届时每 3 个中国人中就约有 1 个 65 岁以上的老人。另一方面，根据国家统计局数据，人均预测寿命将逐
年缓慢增长，2050 年男性预期寿命为 81.5 岁，女性 86.5 岁；2100 年，男性为 89.5 岁，女性 94 岁。
强科技是老龄化趋势下 VDS 的致胜关键。
VDS 的星辰大海在哪里？汤臣倍健的星辰大海又在哪里？
核心就藏在强科技的三个“月亮目标”上。第一个“月亮目标”：原料和配方国家发明专利，为的
是在同质化中持续创造就是不一样的汤臣倍健差异化品质优势；第二个“月亮目标”：新功能及重功能
大单品产品研发，为消费者健康创造人无我有的独特增量价值，为行业创造增量价值；第三个“月亮目
标”：抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究，赋能全球 VDS 行业科技力和创新力。
抬头望星空，看到的是繁星闪闪和月亮，只低头满眼是坑。
现在的我们怎么做，就决定了汤臣倍健的未来能成为什么。
消费品百亿是个关卡，今天的问题可能就是之前一个个“成功”积累下来的。过往成就的既得利益，
更容易堆积成为影响明日前行的满身赘肉。
站在今天这个时点顺着看，往往看不出问题。站在未来较长的一个时点上往回逆着看，一个个问题
就突显出来了。
“焺（Sheng）”是去年底公司第 8 届极限挑战赛的主题。焺点，泛指鼓铸，冶炼金属。百亿关卡，
回炉重铸，新“焺”无畏。
该经历的周期，不管以什么方式呈现，都得经历。
经历了周期、经历了危机才有阶段性抗体。
品质和价值链是消费品的两条生命线，容不下“苟且”二字。
理想、信念和激情缺失的那一天，就是消费品魂飞魄散开始的那一刻。
VDS 新周期，不只是简单要增长，更要避免“增长型衰退”：
是增长，但增速低于行业、低于竞品；是增长，但只是增收不增利；是增长，但只是“数量”指标
增长，而毛利率、运营利润率、现金流、人效等经营“质量”指标下降。
2023，就是最好的时机！
你把收音机调到 90 兆赫，就永远无法听到来自 100 兆赫的声音。
引用一句话：
“天如果不亮那就摸黑生存，一旦看到了曙光那就立刻起飞”。
2023，是后疫情时代 VDS 新周期第一年，站在未来五年甚至更长时间往回看，2023 可能就是新布局
最好的时机。
2023，放“焺”自我。
2023，平安健康，国泰民康，天下太平。
汤臣倍健董事长
梁允超
2023.03.17
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人林志成、主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人（会计主管人员）官欣茹声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均
应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
（1）产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生
产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对
此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养
质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可
能的风险。
“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。董事长梁允超先生将公司质
量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：
①国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。②违规的红线绝对不能
碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同
样不可饶恕！③舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。
质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。④质量问题归根结底是企业“人品”
的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。⑤以任何冠冕堂皇高
大上的原因去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、
市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。⑥确保品控的专业权
威和独立性，与业务切割开。⑦字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养品的理念和
品牌 DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！⑧诚信比聪明更
重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。
（2）政策风险
1
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，
行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临
的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。
对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业
核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。
（3）原料采购对主要产品销售的风险
公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原
料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司销售规模的不断扩大，原料需求不断
增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。
为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并
通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来对
公司生产经营产生不利影响。
（4）行业竞争加剧的风险
近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等；
二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、
新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引
领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等合作开
展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，占据市场领先地位；积
极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。
（5）新业务与新项目的风险
作为中国膳食营养补充剂标杆企业，公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的企业战略，
在消费者健康领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较
大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。
（6）商誉减值的风险
截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值 114,225.28 万元。若未来 LSG 在澳洲市场的经营状况或
“Life-Space”品牌在中国市场业务推广不达预期等，可能面临商誉减值风险，对公司当期损益造成不利
影响。
（7）募集资金投资项目的风险
公司在建的募集资金投资项目经过充分的市场调研和分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、
2
技术发展趋势及公司实际情况做出，在项目实施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技
术发展方向发生变化，或市场及消费者需求变化及其他不确定性因素的影响，造成项目不能按期建设、
项目达产延迟等，最终导致募投项目投资周期延长、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目
建设投产后，存在因行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减
少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。
针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金项目进展情况；及时掌握行业发展趋势、密切
跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金
投资项目，保障公司及全体股东的利益。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
3
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 1
第二节 公司简介和主要财务指标 7
第三节 管理层讨论与分析 11
第四节 公司治理 45
第五节 环境和社会责任 65
第六节 重要事项 69
第七节 股份变动及股东情况 93
第八节 优先股相关情况 101
第九节 债券相关情况 102
第十节 财务报告 103
4
备查文件目录
公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司法定代表人签名的 2022 年年度报告原件；
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（四）报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（五）其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
5
释 义
释义项 指 释义内容
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
LSG 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）
Life-Space 指 LSG 旗下益生菌品牌
澳洲佰澳 指 BIOCARNA PTY LTD，系公司的全资下属企业
GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICES，药品生产管理规范
Euromonitor，一家总部位于英国伦敦的市场调查公司，为全球客户提供国
欧睿 指
际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
VDS 指 膳食营养补充剂（Vitamin&Dietary Supplements）
指以维生素、矿物质及动植物提取物等为主要原料，通过补充人体必需的
膳食营养补充剂 指 营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，
并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用
保健食品 指 于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体
不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
报告期初、期初 指 2022 年 1 月 1 日
报告期末、期末 指 2022 年 12 月 31 日
上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146
公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司
公司的中文简称 汤臣倍健
公司的外文名称（如有） BYHEALTH CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有） BYHEALTH
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
注册地址的邮政编码 519040
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
办公地址的邮政编码 510663
公司国际互联网网址 www.by-health.com
电子信箱 tcbj@by-health.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 唐金银 关艳村
广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号
联系地址
科汇金谷三街 3 号 科汇金谷三街 3 号
电话 020-28956666 020-28956666
传真 020-28957901 020-28957901
电子信箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
公司披露年度报告的媒体名称及网址
（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号公司董秘办
7
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名 谭灏、曾永龙
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三路 8
中信证券股份有限公司 魏宏敏、曾劲松 2021 年 5 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日
号卓越时代广场（二期）北座
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 7,861,411,752.82 7,431,278,129.59 5.79% 6,094,900,943.70
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,385,850,718.02 1,753,979,273.19 -20.99% 1,524,251,245.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,375,593,143.88 1,540,263,358.68 -10.69% 1,144,425,965.25
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,378,929,741.88 1,818,978,027.97 -24.19% 1,566,364,373.94
基本每股收益（元/股） 0.82 1.06 -22.64% 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.81 1.05 -22.86% 0.96
加权平均净资产收益率 13.46% 19.34% 下降 5.88 个百分点 23.97%
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
资产总额（元） 13,157,665,481.56 12,965,926,741.50 1.48% 9,640,262,595.41
归属于上市公司股东的净资产（元） 10,693,280,978.92 10,493,948,552.08 1.90% 6,933,550,029.76
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性
□是 否
8
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变
化且影响所有者权益金额
是 □否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.8150
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 2,280,271,630.40 1,940,647,341.34 1,938,956,564.24 1,701,536,216.84
归属于上市公司股东的净利润 663,007,234.38 385,272,339.76 433,620,976.01 -96,049,832.13
归属于上市公司股东的扣除非
680,935,725.28 388,480,135.18 344,242,981.51 -38,065,698.09
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -45,114,075.46 388,440,461.09 443,438,756.66 592,164,599.59
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
9
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
主要系处置联营
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
70,977,976.93 15,515,751.01 103,486,408.80 企业股权取得的
值准备的冲销部分）
收益
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
根据政府相关政
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
67,860,729.03 142,636,425.36 33,181,441.01 策获得的政府补
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助计入当期收益
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
主要系公司投资
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
的基金持有的股
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -178,138,532.16 86,578,268.33 259,718,586.88
权公允价值变动
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
亏损
供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,899,823.72 20,607,148.44 -50,208,434.49
主要系理财产品
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,014,705.78 2,137,602.89 38,825,430.82
收益
减：所得税影响额 12,140,608.03 53,627,266.85 4,822,550.65
少数股东权益影响额（税后） 216,521.13 132,014.67 355,601.67
合计 10,257,574.14 213,715,914.51 379,825,280.70 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
适用 □不适用
2022 年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定
为经常性损益项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质及动植物提
取物等为主要原料，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风
险的目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。
欧睿数据显示，2022 年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模为 2001 亿元，较上年增长约为 4.9%。
由于我国 VDS 发展历史尚短，居民的消费意识和习惯尚未完全建立，VDS 在渗透率、消费粘性、人均消
费金额等方面与美国、日本等发达国家相比存在较大增长空间，行业前景和细分领域未来增长空间可期。
（一）国民健康意识提升为行业发展奠定基石
随着居民收入水平和生活质量的提高，消费者对健康品质生活的诉求愈发凸显，为整个营养健康产
业的发展打下良好基础。2020 年突如其来的新冠疫情，更是深刻地改变着国人的健康观，后疫情时代全
民健康意识迸发，VDS 也必然会迎来新一轮长期增长机会。
一是中国加速进入老龄化社会为 VDS 行业带来巨大的市场机会。根据国家卫生健康委员会发布，据
测算，预计“十四五”时期，60 岁及以上老年人口总量将突破 3 亿，占比将超过 20%，进入中度老龄化
阶段。2035 年左右，60 岁及以上老年人口将突破 4 亿，在总人口中的占比将超过 30%，进入重度老龄化
阶段。
二是随着生活方式的改变和健康意识的提升，VDS 消费人群年龄阶层不断扩大，新生代消费者群体
的崛起叠加消费观念转型将有效扩容 VDS 市场的整体需求。
三是随着消费趋势更加多样化、细分化和科学化，VDS 产品功能诉求不断细分化和专业化，剂型更
加多样化并向食品化方向发展，推动 VDS 细分领域呈现快速增长态势。
四是日益趋严的监管环境将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品需
求意愿，有利于行业的长期健康发展。
（二）政策鼓励营养健康行业技术创新
健康是立国之基，近年来国家陆续出台一系列“健康中国”政策。《“健康中国 2030”规划纲要》
提出从国家战略层面统筹解决关系健康的重大和长远问题，把健康融入所有政策。《国民营养计划
（2017-2030）》指出要着力发展保健食品、营养强化食品等营养健康领域。《“健康中国 2030”规划纲
要》《国民营养计划（2017-2030）》《“十四五”国民健康规划》《关于推动轻工业高质量发展的指导
意见》等多项政策为行业的发展提供了长期驱动力，保健食品将在推进健康中国战略实施中对居民健康
11
发挥积极作用。
国家卫生健康委员会发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，明确“十四五”时期将致
力于营养健康领域的基础、前沿理论和技术研发，加强与食品科学领域的沟通与融合，提高科研能力和
服务水平；以提高营养健康产品研发能力为目标，探索建立面向全社会的产学研链条式服务路径，解析
不同人群特殊营养需求，有针对性地推动食品研发创新，持续提升产品健康内涵。同时，消费趋势更加
多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力的要求大幅提升，未来营养健康产业升级将依赖于技术破
局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关
业务”的披露要求
2002 年，汤臣倍健系统地将 VDS 引入中国非直销领域，依托预防医学和现代营养科学，建立了全品
类、全人群、全覆盖的膳食营养补充剂科学体系，在成功培育出 VDS 行业领先品牌“汤臣倍健”后，不
断拓展细分专业品牌，先后推出了科学骨关节营养品牌“健力多”、年轻人的新营养品牌“YEP”、眼部
营养专家“健视佳”、肝健康养护专家“健安适”、维生素 C 营养补充专家“维满 C”、孕婴童营养品牌
“天然博士”等，形成了全品类、全人群覆盖的产品线布局。2018 年，公司收购澳大利亚益生菌品牌
Life-Space，同年收购拜耳旗下具有 80 多年历史的儿童营养补充剂品牌 Pentavite，进一步丰富公司的品牌
及品类矩阵。欧睿数据显示，公司在中国维生素与膳食补充剂行业的市场份额稳居第一。
作为膳食营养补充剂行业领先者，汤臣倍健携手荷兰国家应用科学研究院、中国科学院上海营养与
健康研究所等全球前沿科研力量，持续开展科学营养及其对慢病营养干预的前瞻性研究。公司实施自主
核心技术和专利原料的研发战略，持续打造不一样的产品科技力和差异化竞争优势，截至报告期末已开
发 30 多种定制原料，获得 96 项原料及配方等发明专利。未来，公司科学营养的长期目标是实现健康的综
合干预，包括精准营养干预、内稳态健康等多项前沿研究正在推进中，以科学营养改善健康及提升生命
质量，推动人类生命奇点来临。
汤臣倍健是全球第一家通过透明工厂管理体系认证的企业，透明工厂是技术先进、品控严格的膳食
营养补充剂智造基地，2017 年设立了国家博士后科研工作站汤臣倍健分站；2018 年被评为国家 AAAA 级
旅游景区和国家绿色工厂；2019 年建成行业第一家营养探索馆，同年设立广东省院士专家企业工作站。
汤臣倍健透明工厂以阳光透明的态度，在行业内开放供各界参观，透明工厂拥有获得中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）认可的实验室，制定了多项高标准的检测项目，引进 10 多个国家超过 150 台全球知
12
名设备，拥有行业第一条连续化固体制剂智能生产线，开创行业领先的连续化、智能化生产线，全球原
料可追溯，生产过程全透明，汤臣倍健通过严苛的品控管理、领先的精益智造，打造全球高品质的营养
品。
1.主要销售模式
公司产品销售模式包括经销模式和直营模式，其中：
（1）经销模式
公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品通过经销商或公司直供给药店、
商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品通过分销（经销）商或公司直
供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。
（2）直营模式
公司在线上渠道的部分销售采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗舰店或自建站直接
将产品销售给消费者。
2.经销模式
适用 □不适用
在销售方式上，公司对部分区域经销商和直供终端商的销售采用买断模式；买断模式外的直供零售
终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分经销商给予一定的授信额
度；部分直供零售终端按照合同约定账期结算。
报告期内，公司主营业务中经销模式的经营情况如下：
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同期
主营业务 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 增减
分地区分渠道
线上 1,203,606,129.63 343,482,055.46 71.46% -9.64% -25.79% 上升 6.21 个百分点
境内
线下 4,087,467,992.82 1,357,039,373.62 66.80% -3.71% -3.80% 上升 0.03 个百分点
境外 666,293,725.02 292,406,946.50 56.11% 28.41% 29.22% 下降 0.28 个百分点
分产品
片剂 1,799,441,470.62 441,281,724.09 75.48% -15.43% -26.34% 上升 3.64 个百分点
粉剂 848,224,109.44 239,867,836.49 71.72% -19.71% -41.68% 上升 10.65 个百分点
胶囊 1,361,864,164.67 520,471,876.57 61.78% 9.76% 22.10% 下降 3.87 个百分点
其他 1,947,838,102.74 791,306,938.43 59.38% 16.55% 19.31% 下降 0.93 个百分点
注：分产品的“其他”包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等其他剂型产品。
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报告期内，公司经销商数量变化情况如下：
单位：家
渠道类型 2021 年末经销商数量 报告期末经销商数量 报告期内变化情况
境内 1,070 936 -134
境外 101 103 2
合计 1,171 1,039 -132
报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：
合计销售额（元） 占年度销售总额比例合计 期末应收账款总额（元）
前 5 大客户
1,570,932,832.76 19.98% 110,093,643.39
3.门店销售终端占比超过 10%
□适用 不适用
4.线上直销销售
适用 □不适用
报告期内，公司线上直营模式的经营情况如下：
单位：元
2022 年 2021 年
线上直营
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
片剂 743,792,221.96 154,088,193.49 79.28% 497,535,787.34 102,837,563.69 79.33%
粉剂 273,923,525.52 65,793,604.74 75.98% 268,952,108.42 81,856,211.32 69.56%
胶囊 382,128,980.88 107,538,296.10 71.86% 207,190,169.20 60,634,008.67 70.74%
其他 471,156,334.53 127,644,486.46 72.91% 305,636,119.92 112,675,417.24 63.13%
合计 1,871,001,062.89 455,064,580.79 75.68% 1,279,314,184.88 358,003,200.92 72.02%
公司在线上布局天猫、京东、唯品会、抖音、快手等多元化电商平台，涵盖“汤臣倍健”“健力多”
“Life-Space”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨
骼健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等品种。
5.占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30%
□适用 不适用
6.采购模式及采购内容
单位：元
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采购模式 采购内容 主要采购内容的金额
外部采购 原材料 1,362,734,805.44
外部采购 包装材料 492,603,211.18
外部采购 其他 252,404,615.38
7.向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30%
□适用 不适用
8.主要外购原材料价格同比变动超过 30%
适用 □不适用
发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的影响
报告期内，公司部分原材料受市场行情影响价格上涨，其中主要原材料乳清蛋白采购单价同比上涨
52.48%，因公司期初战略储备了相对低价的乳清蛋白，相关产品单位成本仅小幅上涨。此外，由于公司
产品品种较多，所需原辅材料数量众多，乳清蛋白采购单价上涨对公司主营业务成本的影响有限。
针对原材料的价格波动，公司通过主要原材料战略储备、优化产品结构、降本增效等措施，减少对
主营业务成本的影响。
9.主要生产模式
公司的生产模式主要分为自主生产和委托加工两种类型。
（1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、多个固体车间、
多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品 GMP 认证。
（2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM）。公司建立了完备的《委托加
工质量管理制度》，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行
管理。
10.委托加工生产
□适用 不适用
11.营业成本的主要构成项目
单位：元
2022 年 2021 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
直接材料 1,894,494,379.27 75.98% 1,911,838,739.00 75.81% -0.91%
直接人工 95,566,935.51 3.83% 97,024,666.14 3.85% -1.50%
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主营 制造费用 277,782,460.95 11.14% 297,902,558.20 11.81% -6.75%
业务
其他 180,149,180.64 7.23% 151,061,064.99 5.99% 19.26%
成本
其他业务成本 45,321,723.77 1.82% 64,001,432.12 2.54% -29.19%
合计 2,493,314,680.14 100.00% 2,521,828,460.45 100.00% -1.13%
注：“主营业务成本”的“其他”包括物流费等。
12.产量与库存量
（1）主要产品的生产量、销售量和库存量
见第三节“四、主营业务分析 2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”。
（2）VDS 产能情况
汤臣倍健股份有限公司 Biocarna Pty Ltd & Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
设计年产能 年实际产能 在建年产能 设计年产能 年实际产能 在建年产能
片剂（亿片） 129.43 105.14 26.4 - - 3.25
胶囊（亿粒） 59.90 53.90 - 3.90 3.20 -
粉剂（亿罐/桶/瓶） 0.45 0.40 - 0.095 0.08 -
粉剂条包（亿包） 4.40 2.86 - - - 0.20
软糖（亿粒） 3.24 3.00 - - - -
液体饮料（亿条包/瓶） 2.57 1.02 - - - -
滴剂（亿瓶） 0.29 0.12 - - - -
注：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；
实际产能是指产线实际生产时生产设备受内部及外部因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。
年实际产能计算时考虑了 2022 年新增产能的转固投产月份。
三、核心竞争力分析
1.公司核心竞争力
汤臣倍健坚持以极致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科
学营养理念。2022 年董事长梁允超发出致股东信《再用八年时间，打造强科技型企业》，希望再用八年
时间，初步完成强科技型企业的转型。2022 年 2 月，公司制定《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》，
确立了“科学营养”强科技企业转型战略的具体实施路径和月亮目标，致力成为全球科技力和创新力最
强的 VDS 企业之一，赋能 VDS 行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。
“科学营养”战略实施将高度聚焦科技核心竞争力打造上，同时公司将持续打造与提升产品力、品
牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，不断保持和扩大公司的市场领先优势。
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（1）科技力
公司携手荷兰国家应用科学研究院、中国科学院上海营养与健康研究所等全球前沿科研力量，持续
开展科学营养及其对慢病营养干预的研究。为打造科技核心竞争力，公司加大自有发明专利原料及配方
研发，提升产品创新能力和差异化的竞争力；以现有重功能及保健食品研发和注册为基础，不断强化和
夯实汤臣倍健竞争优势突出的“高精尖”重功能保健食品的产品科技力，并在新功能方向开展了分梯队、
分阶段的长期布局，建立新功能评价及机制研究体系；布局抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究及产业
转化，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。截至报告期末，公司已获得 343
项专利，其中 96 项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达 137 个。2022 年，公司获评
“国家知识产权示范企业”，成为 VDS 行业首家取得该荣誉的企业。
（2）产品力
汤臣倍健恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内科学甄选优质原料，以全球原料的
品质优势战略，在产品普遍同质化中形成品质差异化的核心竞争力。迄今为止，公司原料产地遍及全球
23 个国家和地区，并在巴西、澳大利亚等地建立了多个原料专供基地，汇聚世界各地的营养精粹，构筑
起优中选优的营养品联合国。
汤臣倍健通过严苛的品控管理、领先的精益智造，打造全球高品质的营养品。公司始终坚守“诚信
比聪明更重要”之八大质量控制理念和严格的内控标准，已取得 SGS《质量管理体系认证证书（ISO
9001:2015）》及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，多项指标检测能力通过英国
FAPAS（食品分析能力评价体系）能力验证，通过澳大利亚药品管理局（TGA）认证并获得最高的 A1 等
级。自 2015 年启动精益化、自动化、智能化转型升级以来，公司透明工厂入选国家工业和信息化部
“2022 年度智能制造示范工厂揭榜单位”，成为全国唯一一家入选的膳食营养补充剂智能制造示范工厂；
荣获国家工业和信息化部“绿色工厂”、珠海市市长质量奖等。
（3）品牌力
公司高度重视对品牌资产的投入，持续推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。在“科学营
养”战略下，公司持续创建以科学为核心的品牌竞争力，传递极致科学营养精神，以科研力提升品类信
赖度和品牌溢价力。并于 2022 年正式开启与 TEAM CHINA 中国国家队的长期合作，持续向 70 余支国家
队、数千名运动员提供科学营养产品与服务，共同倡导科学营养品牌理念。公司在主品牌“汤臣倍健”
基础上，不断拓展细分专业品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上
形成良好的互补性，高效提升品牌价值。
（4）渠道力
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公司构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化，零售终端规模处于行业领先地
位。公司在线下渠道覆盖药店、商超、母婴店等零售终端，拥有优质的经销商和零售终端资源，通过实
施大单品战略、线下销售变革等稳步扩大在线下渠道的竞争优势，加速渠道下沉和渗透，巩固市场领导
地位。公司在线上渠道布局多元化电商平台，在阿里和京东等平台的销售额位居行业前列，通过加快布
局兴趣电商等新电商渠道、电商数字化等不断推动线上渠道的健康快速发展。
（5）服务力
公司致力为消费者健康、价值链的所有参与方创造增量价值，通过营养天团、营养学院、新零售部
以及会员服务平台等不同载体的全方位、多角度触达和发力，不断提升对消费者、零售终端店员和经销
商等利益相关方的服务质量。
2.专利及专利使用权
（1）境内专利
截至报告期末，公司及子公司在境内合计拥有 339 项专利权。报告期内，公司新增 60 项专利权，因
淘汰旧产品失效 11 项外观设计专利。主要新增专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期至
一种 AGEs 抑制组合
1 ZL201811257604.9 物及其应用、制备 发明 自主研发 2022-01-07 汤臣倍健 2038-10-26
方法、制剂
一种同时检测维生
2 ZL201811535984.8 素 D 和维生素 K 的 发明 自主研发 2022-02-18 汤臣倍健 2038-12-14
方法
一种阿替匹林 C 的
3 ZL201910156371.1 发明 自主研发 2022-02-18 汤臣倍健 2039-03-01
提取方法
一种同时检测肌酸
4 ZL201910892688.1 粉中多种成分的含 发明 自主研发 2022-03-04 汤臣倍健 2039-09-20
量测定方法
一种益生菌组合物
5 ZL202010793181.3 发明 自主研发 2022-03-04 汤臣倍健 2040-08-10
及其应用
一种具有辅助降血
6 ZL201811241781.8 压功效的组合物及 发明 自主研发 2022-03-22 汤臣倍健 2038-10-17
保健食品
汤臣倍健；
大蒜素矫味制剂及 中国科学院
7 ZL201610808854.1 发明 自主研发 2022-04-12 2036-09-07
其制备方法 上海药物研
究所
一种组合物在制备
8 ZL202110670703.5 发明 自主研发 2022-05-27 汤臣倍健 2041-06-17
调节人乳营养和免
18
疫成分的保健食品
或食品中的应用
一种含有高含量乳
9 ZL202110884156.0 矿物盐成分的片剂 发明 自主研发 2022-05-31 汤臣倍健 2041-08-03
的制备方法
一种副干酪乳杆菌
10 ZL202111331927.X 发明 自主研发 2022-06-07 汤臣倍健 2040-08-24
207-27 及其应用
一种筛选具有抗衰
11 ZL202011428651.2 老潜力天然产物的 发明 自主研发 2022-06-07 汤臣倍健 2040-12-09
方法
汤臣倍健；
矫味大蒜素-环糊精
中国科学院
12 ZL201610810505.3 复合物及其制备方 发明 自主研发 2022-06-28 2036-09-07
上海药物研
法
究所
一种具有抗 Aβ 蛋白
聚集功能的多肽及
13 ZL201810504181.X 发明 专利转让 2022-06-28 汤臣倍健 2038-05-24
其应用与编码该多
肽的基因
一种辅料组合物及
14 ZL 201911362232.0 发明 自主研发 2022-07-29 汤臣倍健 2039-12-26
益生菌片剂
一种测定母乳中游
15 ZL 202110555876.2 离脂肪酸含量的方 发明 自主研发 2022-07-29 汤臣倍健 2041-05-21
法
一种辅料组合物及
16 ZL 202111626822.7 发明 自主研发 2022-09-13 汤臣倍健 2041-12-28
其益生菌粉剂
17 ZL 202011363380.7 一种胶囊输送装置 发明 自主研发 2022-10-11 汤臣倍健 2040-11-27
一种蛋白粉中酵母
18 ZL 202111612887.6 β-葡聚糖的提取及 发明 自主研发 2022-10-21 汤臣倍健 2041-12-27
检测方法
一种酵母β-葡聚糖
19 ZL 202110340955.1 的提取方法及其含 发明 自主研发 2022-12-16 汤臣倍健 2041-03-30
量测定方法
一种短双歧杆菌
20 ZL 202111332738.4 发明 自主研发 2022-12-27 汤臣倍健 2040-08-24
207-1 及其应用
（2）境外专利
截至报告期末，公司及子公司在境外合计拥有 4 项专利权。报告期内新增 2 项，新增情况如下：
注册国/
序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 有效期限至 专利权人
地区
一种口腔微泡腾
1 2019362348 发明 自主研发 2022-10-27 2039-06-26 汤臣倍健 澳大利亚
片及其制备方法
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一种口腔微泡腾
2 7141542 发明 自主研发 2022-09-13 2039-06-26 汤臣倍健 日本
片及其制备方法
3.批文/备案凭证变化情况
截至报告期末，公司拥有 137 个保健食品注册批准证书及 149 个保健食品备案凭证。报告期内，公司
取得 6 个保健食品注册批准证书及 14 个备案凭证；另有 27 个保健食品注册批准证书及 2 个备案凭证作
废。主要新增情况如下：
（1）新增保健食品注册批准证书
序号 名称 取得批文时间 取得方式 批准文号
1 倍健辅酶 Q10 维生素 E 软胶囊 2022.10.14 原始取得 国食健注 G20220226
2 汤臣倍健蚕蛹氨基酸 B 族维生素饮品 2022.11.10 原始取得 国食健注 G20220323
3 汤臣倍健羊胎盘大豆提取物月见草软胶囊 2022.10.14 原始取得 国食健注 G20220222
4 汤臣倍健香瓜提取物维生素 E 硒胶囊 2022.11.10 原始取得 国食健注 G20220304
5 汤臣倍健鱼胶原蛋白大豆肽维生素 E 粉（百香果味） 2022.11.10 原始取得 国食健注 G20220305
6 每日每加马鹿茸胶囊 2022.10.14 原始取得 国食健注 G20220155
（2）新增保健食品备案凭证
序号 名称 取得备案凭证时间 取得方式 批准文号
1 汤臣倍健辅酶 Q10 软胶囊 2022.01.10 原始取得 食健备 G202244000066
2 汤臣倍健维生素 C 泡腾片(荔枝味) 2022.01.17 原始取得 食健备 G202244000161
3 汤臣倍健螺旋藻片 2022.03.01 原始取得 食健备 G202244000483
4 Ca-mini 牌钙维生素 D 片 2022.04.22 原始取得 食健备 G202244000797
5 汤臣倍健钙颗粒 2022.04.25 原始取得 食健备 G202244000821
6 瞬闪褪黑素颗粒 2022.04.26 原始取得 食健备 G202244000848
7 瞬闪钙维生素 D 维生素 K 颗粒 2202.05.12 原始取得 食健备 G202244001039
8 维力士维生素 K 片 2022.05.25 原始取得 食健备 G202244001169
9 健养宁多种维生素片 2022.08.11 原始取得 食健备 G202244002031
10 天然博士维生素 D3 滴剂 2022.08.29 原始取得 食健备 G202244002228
11 粉满分钙铁维生素 D 维生素 B12 片 2022.10.26 原始取得 食健备 G202244002758
12 蓝满分钙锌维生素 D 维生素 B1 片 2022.11.08 原始取得 食健备 G202244002853
13 倍健鱼油软胶囊 2022.11.08 原始取得 食健备 G202244002880
14 Pentavite维生素 A 维生素 D 滴剂 2022.12.23 原始取得 食健备 G202244003323
4.科研论文与报告
公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，报告期内发表科研论文达 50 篇，持续扩大在营养健
康科研学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：
20
序号 论文标题 发表刊物 发表时间
Effect of fruitflow on platelet function: A randomized placebo-
1 Journal of Functional Foods 2022.11
controlled clinical trial in middle-aged and elderly subjects
Effect of aqueous extract of seed of broccoli on inflammatory
2 cytokines and Helicobacter pylori infection: a randomized, double- INFLAMMOPHARMACOLOGY 2022.10
blind, controlled trial in patients without atrophic gastritis
Combined probiotics attenuate chronic unpredictable mild stress-
3 Frontiers in Psychiatry 2022.09
induced depressive-like and anxiety-like behaviors in rats
Water-soluble tomato extract modulates shear induced platelet
4 Frontiers in Nutrition 2022.09
aggregation and blood flow in vitro and vivo
Potent health promoting effects of two candidate probiotics isolated
5 Nutrients 2022.09
from infant feces using an immune-based screening strategy
Polyphenols in Highland barley tea inhibit the production of
MOLECULAR NUTRITION ＆
6 Advanced glycosylation end-products and alleviate the skeletal 2022.07
FOOD RESEARCH
muscle damage
Arabinoxylan from rice bran protects mice against high-fat diet-
7 induced obesity and metabolic inflammation by modulating gut Food ＆ Function 2022.06
microbiota and short-chain fatty acids
Hydroxysafflor yellow A triggered a fast-to-slow muscle fiber type
8 Food ＆ Function 2022.05
conversion via regulating FoxO1 in myocytes
Anti-allergic effects of two potential probiotics strains isolated from
9 Journal of Functional Foods 2022.04
infant feces in China
Astaxanthin delays brain aging in senescence-accelerated mouse
10 Nutritional neuroscience 2022.04
prone 10: inducing autophagy as a potential mechanism
Association between NAD+ levels and anemia among women in Journal of Cellular and Molecular
11 2022.04
community-based study Medicine
12 Association of human whole blood NAD+ contents with aging Frontiers in Endocrinology 2022.03
Current and potential trends in the bioactive properties and health
Critical Reviews in Food Science
13 benefits of Prunus mume Sieb. Et Zucc: a comprehensive review for 2022.02
and Nutrition
value maximization
14 撒剂货架期内营养素的稳定性 食品工业 2022.12
15 磷脂酰丝氨酸银杏叶复合物辅助改善记忆功能的作用 食品工业 2022.12
16 一种复合益生菌粉增强免疫力功能的动物研究 中国微生态学杂志 2022.12
17 食品检测实验室不确定度评估的探讨 粮食与食品工业 2022.12
18 高效液相色谱法测定保健食品中泛酸的不确定度评定 粮食与食品工业 2022.12
19 益生菌组合物对大鼠龋齿的预防作用 中国微生态学杂志 2022.12
20 高速压片机稳定生产要点探究 机械工业标准化与质量 2022.11
21 软胶囊转笼干燥线现状及优化改进 模型世界 2022.10
21
22 正交试验法优化多种维生素矿物质片可压性 食品工业 2022.09
23 添加不同类型糖醇对果胶凝胶糖果质构的影响 食品工业 2022.09
24 正交试验法优化多种维生素矿物质片可压性 食品工业 2022.09
25 添加不同类型的糖醇影响果胶凝胶糖果的质构 食品工业 2022.09
26 混合益生菌粉检验方法探讨 农产品加工 2022.07
27 保健食品中黄曲霉毒素检测方法的研究 农产品加工 2022.07
28 《混合益生菌粉检验方法探讨》 农产品加工 2022.07
29 蜂胶铬软胶囊辅助降血糖人体试食试验研究 中国食品添加剂 2022.06
30 菌落总数测定结果的不确定度评定 农产品加工 2022.06
31 露点渗透压分析仪测定等渗能量胶渗透压的影响因素考查 农产品加工 2022.06
32 高效液相色谱法测定保健品葡萄籽胶囊中咖啡因的不确定度评定 农产品加工 2022.06
33 保健食品中原料油过氧化值测定过程中影响结果的因素分析 农产品加工 2022.06
34 大豆乳清蛋白粉安全性毒理学试验研究 中国食品添加剂 2022.06
35 自动投放礼袋技术与应用 工业 A 2022.06
36 《菌落总数测定结果的不确定度评定》 农产品加工 2022.06
37 《高效液相色谱法测定保健食品中咖啡因的不确定度评定》 农产品加工 2022.06
38 《保健食品中软胶囊酸价的检测方法选择》 农产品加工 2022.06
39 保健食品中原料油过氧化值测定过程中影响结果的因素分析 农产品加工 2022.06
40 露点渗透压分析仪测定等渗能量胶渗透压的影响因素考察 农产品加工 2022.06
41 保健食品中黄曲霉毒素检测方法的研究 农产品加工 2022.06
中国电力设备管理协会第二节
42 机电节能措施在建筑机电工程中的应用分析 2022.05
第一次会员代表大会论文集
43 质量源于设计理念在维生素 E 咀嚼片开发中的应用 食品工业 2022.05
44 质量源于设计理念在维生素 E 咀嚼片开发中的应用 食品工业 2022.05
液质联用法同时测定特殊医学用途配方食品中泛酸、烟酰胺和左
45 农产品加工 2022.04
旋肉碱的含量
46 五氧化二磷取用量对软糖干燥失重的影响研究 农产品加工 2022.03
47 五氧化二磷取用量对软糖干燥失重的影响研究 农产品加工 2022.03
48 保健食品中软胶囊酸价检测方法的选择 农产品加工 2022.03
49 保健食品中软胶囊酸价检测方法的选择 农产品加工 2022.01
50 机电节能措施在建筑机电工程中的应用分析 电力工程研究 2022.01
22
四、主营业务分析
1、概述
2022 年，公司全面推进各经营单位经营质量的提升，支持公司长期更健康、更持续的发展。报告期
内，公司境内线下业务承压；境内线上业务收入实现一定幅度增长；境外 LSG 收入实现较快增长。报告
期内，公司实现营业收入 78.61 亿元，较上年同期增长 5.79%；归属于上市公司股东的净利润 13.86 亿元，
较上年同期下降 20.99%。
主营业务收入中，（1）境内业务方面：①主品牌“汤臣倍健”实现收入 44.45 亿元，与去年基本持
平；关节护理品牌“健力多”实现收入 12.10 亿元，同比下降 14.09%；“Life-Space”国内产品实现收入
3.03 亿元，同比增长 64.42%。②分渠道来看，线下渠道收入约占境内收入的 61.14%，同比下降 3.71%；
线上渠道收入同比增长 13.00%。（2）境外业务方面：LSG 实现营业收入 8.03 亿元，同比增长 21.87%
（按澳元口径：LSG 营业收入为 1.72 亿澳元，同比增长 26.56%）。
报告期内，公司重点围绕以下方面开展工作：
（1）管理提“质”
报告期内，公司实行全经营单位动态的质和量并重的季度复盘制度，全面提升每月对各经营单位和
项目的经营分析颗粒度和质量，赋能经营决策和风险控制；推进高效工作机制，以高效能组织助推公司
高质量发展。
（2）研发提“质”
报告期内，在“科学营养”战略下，公司开展自有知识产权原料及产品开发，联合四川大学华西公
共卫生学院等机构开发出源自中国健康婴儿肠道的优质菌株副干酪乳杆菌 LPB27，获双项中国发明专利，
并在 Life-Space 产品中应用落地；在新功能研究上持续突破，联合中国医学科学院老年医学研究院、中山
大学等机构开展的多项轻络素临床结果正式公布，研究证实对中老年国人血小板功能的调节作用，研究
成果在《Journal of Functional Foods》《Nutrients》等权威杂志刊登；布局抗衰老及精准营养等前瞻性基础
研究及产业转化，与上海交通大学医学院附属第一人民医院等合作方完成全球首个大规模中国人群 NAD+
与衰老研究，研究成果登上权威期刊《Frontiers in Endocrinology》。在新技术标准方面，参与制定的《益
生菌食品活菌率分级规范》团体标准正式发布。同时，公司全面升级战略合作，与国科大杭州高等研究
院成立“国科大杭高院汤臣倍健精准营养研究中心”，与中国科学院上海营养与健康研究所升级成立
“科学营养研究与转化中心”，提升高精尖领域科研竞争力。
（3）生产提“质”
报告期内，公司导入世界级制造体系项目，引入高柔性生产线，进一步提升人员及设备效能；通过
23
澳大利亚药品管理局（TGA）认证并获得最高的 A1 等级，建立综合质量管理体系，落地系列 GMP 提升
活动；引入高度自动排程系统及全渠道一盘货系统，打造基于数据决策的供应链全链条，初步实现企业
内产供销一体化，协同上下游产业链。
（4）品牌提“质”
报告期内，作为中国国家队运动食品和营养品供应商，公司陆续与中国国家女子排球队、中国国家
网球队等多支国家队达成合作，持续为国家队运动员提供科学营养支持，深化科学营养品牌认知；协办
首届“518 中国营养节”，以“科学营养，营养中国”为主题，倡导科学营养观；借助马龙、汪顺、女排
全明星冠军矩阵官宣推出全新品牌 TVC，强化科学营养品牌理念。
（5）服务提“质”
报告期内，公司建立全渠道客户体验管理跟踪机制，升级多维度指标和标签体系，收集旗下各品牌
在全网的消费者声音，全面推进产品研发、生产、销售、物流和服务等环节的优化完善，提升用户体验；
推进用户资产运营，通过打造超级会员日、定制专属权益、上线品牌积分商城和建立更专业高效的营养
健康服务体系等，强化品牌会员价值。
（6）业务提“质”
①深化线下销售变革
报告期内，公司持续推动以增量利益为核心的线下销售变革，创新和升级品牌传播、消费者深度互
动，调整线下药店渠道的销售管理架构，提升区域板块的全集团资源调动和服务能力，不断提升对终端
及经销商的服务质量。
②线上传统电商快速升级
报告期内，公司开展了线上线下一体化整合营销活动，进一步深化线上线下一体化融合；加大在兴
趣电商的布局，打造品牌增长新路径；建立数字营销内容中台，提升品牌内容的分发能力和社媒渗透率。
③加快 Life-Space 全渠道扩张
报告期内，公司发布自主专利菌株副干酪乳杆菌 LPB27 并在 Life-Space 产品中应用落地，针对细分
人群、细分功能持续打造高专业壁垒、强差异化的产品矩阵；加大对 Life-Space 的资源投入，建立“益生
菌首选品牌”心智；加快 Life-Space 全球全渠道拓展和渗透，支撑品牌在中国境内和跨境电商市场均实现
了快速增长。
④深化全品类优势推动主业增长
报告期内，公司通过产品组合策略进一步拓展主品牌的全品类发展空间；在提升渠道前 15 大细分品
类市占率的长期目标指引下，下半年实施“汤臣倍健”主品牌钙和多种维生素两大基础营养品类市占率
提升策略，加大资源投放推动品类市场份额提升。
24
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 7,861,411,752.82 100.00% 7,431,278,129.59 100.00% 5.79%
分行业
主营业务收入 7,828,368,910.36 99.58% 7,375,353,771.02 99.25% 6.14%
其他业务收入 33,042,842.46 0.42% 55,924,358.57 0.75% -40.92%
分产品
片剂 2,543,233,692.58 32.35% 2,625,175,946.77 35.33% -3.12%
粉剂 1,122,147,634.96 14.27% 1,325,394,048.79 17.84% -15.33%
胶囊 1,743,993,145.55 22.18% 1,447,938,533.62 19.48% 20.45%
其他 2,452,037,279.73 31.20% 2,032,769,600.41 27.35% 20.63%
分地区
境内 6,707,094,787.08 85.32% 6,603,577,147.15 88.86% 1.57%
境外 1,154,316,965.74 14.68% 827,700,982.44 11.14% 39.46%
分销售模式
经销模式 5,957,367,847.47 75.78% 6,096,039,586.14 82.03% -2.27%
直营模式 1,871,001,062.89 23.80% 1,279,314,184.88 17.22% 46.25%
其他 33,042,842.46 0.42% 55,924,358.57 0.75% -40.92%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同期
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 增减
分行业
主营业务 7,828,368,910.36 2,447,992,956.37 68.73% 6.14% -0.40% 上升 2.05 个百分点
其他业务 33,042,842.46 45,321,723.77 -37.16% -40.92% -29.19% 下降 22.72 个百分点
分产品
片剂 2,543,233,692.58 595,369,917.58 76.59% -3.12% -15.18% 上升 3.33 个百分点
25
粉剂 1,122,147,634.96 305,661,441.23 72.76% -15.33% -38.02% 上升 9.97 个百分点
胶囊 1,743,993,145.55 628,010,172.67 63.99% 20.45% 28.98% 下降 2.38 个百分点
其他 2,452,037,279.73 964,273,148.66 60.67% 20.63% 14.81% 上升 1.99 个百分点
分地区
境内 6,707,094,787.08 2,046,391,664.75 69.49% 1.57% -6.65% 上升 2.69 个百分点
境外 1,154,316,965.74 446,923,015.39 61.28% 39.46% 35.54% 上升 1.12 个百分点
分销售模式
经销模式 5,957,367,847.47 1,992,928,375.58 66.55% -2.27% -5.09% 上升 1.00 个百分点
直营模式 1,871,001,062.89 455,064,580.79 75.68% 46.25% 27.11% 上升 3.66 个百分点
其他 33,042,842.46 45,321,723.77 -37.16% -40.92% -29.19% 下降 22.72 个百分点
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 万片 506,882.08 579,609.08 -12.55%
片剂 生产量 万片 508,668.55 584,017.17 -12.90%
库存量 万片 116,151.28 139,180.76 -16.55%
销售量 kg 4,147,781.37 6,470,668.10 -35.90%
粉剂 生产量 kg 4,252,281.83 6,594,524.94 -35.52%
库存量 kg 1,034,198.60 1,443,481.18 -28.35%
销售量 万粒 245,960.06 269,832.78 -8.85%
胶囊 生产量 万粒 260,160.46 302,294.17 -13.94%
库存量 万粒 57,333.98 64,874.93 -11.62%
销售量 个、套 27,298,803.72 26,834,559.09 1.73%
其他 生产量 个、套 22,769,953.52 22,691,994.52 0.34%
库存量 个、套 7,390,822.31 8,501,892.27 -13.07%
注：2022 年及同期比较数据的统计口径有所调整。
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
26
公司片剂、粉剂和胶囊产品销售量、生产量及库存量均同比有所减少，主要系公司加强赠品管理以
及调整库存战略推进柔性生产，促进经营质量提升所致。
粉剂产品销售量及生产量同比减少较多，主要系蛋白粉罐装产品（礼盒装不计入其内）及乳清蛋白
产品销售减少所致。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
见第三节“二、报告期内公司从事的主要业务 11.营业成本的主要构成项目”。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
见第十节 “八、合并范围的变更”
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,570,932,832.76
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.98%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 743,026,388.30 9.45%
2 客户 2 299,546,338.68 3.81%
3 客户 3 210,812,236.78 2.68%
4 客户 4 159,092,276.28 2.02%
5 客户 5 158,455,592.72 2.02%
合计 -- 1,570,932,832.76 19.98%
27
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 628,285,702.59
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.81%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 199,805,643.03 9.48%
2 供应商 2 159,268,658.36 7.56%
3 供应商 3 100,645,270.64 4.78%
4 供应商 4 85,446,707.42 4.05%
5 供应商 5 83,119,423.14 3.94%
合计 -- 628,285,702.59 29.81%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
主要系平台费用、广
销售费用 3,169,248,503.21 2,478,439,714.11 27.87% 告费及市场推广费增
加所致
管理费用 390,974,551.73 387,896,197.14 0.79%
财务费用 -36,039,189.88 -30,612,345.88 17.73%
研发费用 158,497,332.99 150,298,905.72 5.45%
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关
业务”的披露要求
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 同比增速
工资福利费 516,806,258.59 6.57% 545,685,122.29 7.34% -5.29%
行政办公费 11,805,883.70 0.15% 11,325,484.02 0.15% 4.24%
折旧摊销 36,403,916.29 0.46% 30,203,525.83 0.41% 20.53%
28
市场推广费 735,984,884.02 9.36% 478,176,773.47 6.43% 53.91%
平台费用 730,751,210.80 9.30% 488,519,617.37 6.57% 49.58%
租赁和物管费 2,104,978.29 0.03% 1,689,360.45 0.02% 24.60%
差旅费 72,327,533.17 0.92% 75,647,100.97 1.02% -4.39%
会议费 7,444,314.87 0.09% 9,342,479.71 0.13% -20.32%
招待费 6,709,906.10 0.09% 8,705,487.81 0.12% -22.92%
终端包装及其他费用 45,325,056.80 0.58% 42,791,098.62 0.58% 5.92%
广告费 996,138,029.09 12.67% 778,633,080.81 10.48% 27.93%
商标使用费 1,867,634.60 0.02% 3,255,225.78 0.04% -42.63%
其他费用 5,578,896.89 0.07% 4,465,356.98 0.06% 24.94%
合计 3,169,248,503.21 40.31% 2,478,439,714.11 33.35% 27.87%
（1）销售费用同比增加 27.87%，主要系平台费用、广告费及市场推广费增加所致；
（2）市场推广费同比增加 53.91%，主要系营养天团推广费用及线上渠道数字媒体投放增加所致；
（3）平台费用同比增加 49.58%，主要系线上直营收入增加以及站内推广成本增加所致；
（4）商标使用费同比减少 42.63%，主要系澳洲 LSG 合作的品牌下半年停止合作、销量减少所致；
（5）广告费合计 9.96 亿元，其中电视媒体广告 2.87 亿元，线上广告费 3.39 亿元，策划制作费及其他共
3.70 亿元。广告费同比增加 27.93%，主要系冬奥及世界杯等赛事宣传，国家体育队合作，加大对 Life-
space 品牌和主品牌蛋白粉、钙和多种维生素等重点产品的资源投入等所致。
4、研发投入
适用 □不适用
主要研发 预计对公司未
项目目的 2022 年项目进展 拟达到的目标
项目名称 来发展的影响
解决行业痛 由公司牵头，中国食品发酵工业研究院、中国标准化
健康产业标 点，推进营 研究院等十余家机构、知名企业参与完成的《益生菌 研究建立营养
准化 养健康产业 食品活菌率分级规范》团体标准获中国营养保健食品 健康标准体系
标准化建设 协会发布。
1.联合四川大学华西公共卫生学院等机构开发出源自 夯实公司核心
促进行业创新
中国健康婴儿肠道的菌株副干酪乳杆菌 LPB27，获双 竞争力，引领
研究成果落地
新原料、新 深化营养健 项中国发明专利，并在 Life-Space 产品中应用落地。 行业的升级发
及推广、解决
功能、新技 康领域的基 2.联合上海交通大学医学院附属第一人民医院等合作 展
行业痛点，为
术研发与产 础研究，促 方完成全球首个大规模中国人群 NAD+与衰老研究，
消费者提供高
业化 进产业转化 研究发现血液 NAD+水平与衰老的关系存在显著的性
质量、差异化
别差异，研究成果登上权威期刊《Frontiers in
的产品和服务
Endocrinology》。
29
3.联合中国医学科学院老年医学研究院、中山大学等
机构开展的多项轻络素临床结果正式公布，研究证实
对中老年国人血小板功能的调节作用，研究成果在
《Journal of Functional Foods》《Nutrients》等权威杂
志刊登。
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 286 317 -9.78%
研发人员数量占比 7.94% 8.15% 下降 0.21 个百分点
研发人员学历
本科 107 144 -25.69%
硕士 72 60 20.00%
研发人员年龄构成
30 岁以下 71 95 -25.26%
30~40 岁 175 195 -10.26%
注：2022 年研发人员统计口径有所调整。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2022 年 2021 年 2020 年
研发投入金额（元） 158,497,332.99 150,298,905.72 136,522,911.42
研发投入占营业收入比例 2.02% 2.02% 2.24%
研发支出资本化的金额（元） - - -
资本化研发支出占研发投入的比例 - - -
资本化研发支出占当期净利润的比重 - - -
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 8,623,423,378.95 8,336,621,909.61 3.44%
30
经营活动现金流出小计 7,244,493,637.07 6,517,643,881.64 11.15%
经营活动产生的现金流量净额 1,378,929,741.88 1,818,978,027.97 -24.19%
投资活动现金流入小计 6,233,082,655.14 2,099,245,151.94 196.92%
投资活动现金流出小计 6,364,359,750.53 4,453,164,117.17 42.92%
投资活动产生的现金流量净额 -131,277,095.39 -2,353,918,965.23 94.42%
筹资活动现金流入小计 39,101,200.00 3,144,209,132.46 -98.76%
筹资活动现金流出小计 1,266,401,534.84 1,500,743,637.15 -15.62%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,227,300,334.84 1,643,465,495.31 -174.68%
现金及现金等价物净增加额 58,255,407.38 1,074,487,707.74 -94.58%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
（1）投资活动产生的现金流量净额为-13,127.71 万元，较上年同期变动 94.42%，主要系收回大额存单及
理财产品增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额为-122,730.03 万元，较上年同期变动 174.68%，主要系上年同期收到
募集资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务情况
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
理财和大额存单收益、基金
投资收益、处置联营企业股 部分投资收益具有可持
投资收益 190,547,091.70 11.18%
权取得的收益及对参股公司 续性
按权益法确认的期间损益
随着基金营运情况发生
公允价值变动损益 -177,849,520.73 -10.43% 基金投资的公允价值变动
变动
计提的存货跌价准备和使用 部分常规项目，金额随
资产减值 -19,033,757.82 -1.12%
权资产减值准备 着运营情况发生变动
营业外收入 103,312,970.63 6.06% 政府补助等 根据政府政策调整
营业外支出 7,823,146.91 0.46% 捐赠支出等 不具有可持续性
信用减值损失 -2,854,569.53 -0.17% 应收账款及其他应收款坏账 常规项目，随着运营情
31
准备 况发生变动
其他收益 13,847,984.33 0.81% 政府补助等 不具有可持续性
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
货币资金 2,961,005,512.85 22.50% 2,902,277,670.08 22.38% 0.12%
交易性金融资产期
末余额较年初增加
交易性金融资产 1,830,000,000.00 13.91% 240,000,000.00 1.85% 12.06%
662.50%， 主 要 为
理财产品增加所致
应收账款 330,341,280.10 2.51% 290,496,236.04 2.24% 0.27%
存货 898,906,931.14 6.83% 832,753,975.00 6.42% 0.41%
其他流动资产期末
余额较年初减少
其他流动资产 956,888,009.06 7.27% 2,865,813,629.07 22.10% -14.83%
66.61%，主要为大
额存单减少所致
投资性房地产 157,668,807.19 1.20% 161,716,192.15 1.25% -0.05%
长期股权投资期末
余额较年初增加
长期股权投资 444,632,832.86 3.38% 280,728,901.47 2.17% 1.21%
58.39%，主要为报
告期新增投资所致
固定资产 903,696,415.20 6.87% 828,593,043.18 6.39% 0.48%
在建工程 328,216,836.40 2.49% 277,269,610.21 2.14% 0.35%
使用权资产期末余
额较年初减少
使用权资产 20,045,631.72 0.15% 74,922,203.05 0.58% -0.43% 73.24%，主要为使
用权资产折旧及租
赁期限缩短所致
合同负债 880,281,750.64 6.69% 869,870,402.10 6.71% -0.02%
租赁负债期末余额
较年初减少
租赁负债 3,915,666.21 0.03% 41,399,845.31 0.32% -0.29% 90.54%，主要为支
付租赁款及租赁期
限缩短所致
32
境外资产占比较高
适用 □不适用
保障资产安 境外资产占 是否存在
资产的具 形成 运营 收益
资产规模 所在地 全性的控制 公司净资产 重大减值
体内容 原因 模式 状况
措施 的比重 风险
净资产
并购、 香港、澳洲、越南、 自主
子公司 213,668.50 公司章程等 亏损 19.86% 否
投资 美国、马来西亚 经营
万元
其他情况
无
说明
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益的 本期计
本期公允价
项目 期初数 累计公允价 提的减 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数
值变动损益
值变动 值
金融资产
1.交易性金
融资产（不
240,000,000.00 - - - 4,545,000,000.00 -2,955,000,000.00 - 1,830,000,000.00
含衍生金融
资产）
2.其他权益
262,130,648.43 - -60,667,027.95 - - -32,500,312.00 542,921.28 215,302,091.43
工具投资
3.其他非流
670,525,034.29 -177,849,520.73 - - 12,000,000.00 -24,054,527.53 11,054,804.90 491,675,790.93
动金融资产
上述合计 1,172,655,682.72 -177,849,520.73 -60,667,027.95 - 4,557,000,000.00 -3,011,554,839.53 11,597,726.18 2,536,977,882.36
其他变动的内容
上述“其他变动”系外币折算变动。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
33
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
1 年内到期的其他非流动资产 2,592,590.00 LSG 租赁保证金存款
货币资金 181,997.55 主诉财产保全担保金额度冻结
合计 2,774,587.55
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
317,216,911.59 112,140,600.00 182.87%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截至资
产负债
被投资公 主要 投资 投资 持股 资金 投资 产品 预计 本期投 是否 披露 披露索引
合作方 表日的
司名称 业务 方式 金额 比例 来源 期限 类型 收益 资盈亏 涉诉 日期 （如有）
进展情
况
厦门琢石明玉私募 巨潮资讯网
基金管理有限公 2018 《关于参与
厦门为来 司、为来创业投资 /3/7 设立合伙企
卓识股权 基金管理（广州） ； 业暨关联交
-
投资基金 股权 实缴 120,000,0 34.65 自有 有限公司、诚承投 不适 不适 2020 易的公告》
7年 进展中 9,243,971 否
合伙企业 投资 出资 00.00 % 资金 资控股有限公司、 用 用 /12/1 《关于与专
.23
（有限合 佛山佰盈股权投资 0； 业投资机构
伙） 合伙企业（有限合 2022 合作投资暨
伙）及其他6名有 /6/20 关联交易的
限合伙人 进展公告》
安庆为来 巨潮资讯网
为来创业投资基金 2022
绿健产业 《关于与专
管理（广州）有限 /4/29
发展基金 股权 10,880,00 34.00 自有 不适 不适 业投资机构
新设 公司、安徽龙翼乡 长期 进展中 1,800.30 否 ；
合伙企业 投资 0.00 % 资金 用 用 合作投资暨
村振兴发展有限责 2022
（有限合 关联交易的
任公司 /8/4
伙） 公告》《关
34
于与专业投
资机构合作
投资暨关联
交易的进展
公告》
为来创业
投资基金 股权 -
4,000,000 40.00 自有 诚承投资控股有限 不适 不适 不适
管理（广 投资 增资 长期 进展中 1,601,517 否 不适用
.00 % 资金 公司 用 用 用
州）有限 管理 .04
公司
巨潮资讯网
《关于与专
2022
为来创业投资基金 业投资机构
常州为来 /7/1
管理（广州）有限 合作投资暨
医疗健康 ；
公司、诚承投资控 - 关联交易的
产业投资 股权 47,700,00 42.40 自有 不适 不适 2022
新设 股有限公司、常州 7年 进展中 372,421.7 否 公告》《关
合伙企业 投资 0.00 % 资金 用 用 /7/29
西太湖新兴产业投 1 于与专业投
（有限合 ；
资基金有限公司、 资机构合作
伙） 2022
赵人谊、赵梦亚 投资暨关联
/9/20
交易的进展
公告》
-
182,580,0
合计 -- -- 注
-- -- -- -- -- -- -- 11,216,10 -- -- --
00.00
9.68
注：报告期内实际出资。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
适用 □不适用
本期公
会计 计入权益的 本期 报告
证券 证券 证券 最初投资 期初账面 允价值 本期出售 期末账面 会计核 资金
计量 累计公允价 购买 期损
品种 代码 简称 成本 价值 变动损 金额 价值 算科目 来源
模式 值变动 金额 益
益
公允 其他权
境内外 有棵 自有
300209 151,193,898.30 价值 69,771,312.00 - -27,730,003.38 - -32,500,312.00 - 25,380,000.00 益工具
股票 树 资金
计量 投资
35
期末持有的其他证券
- -- - - - - - - - -- --
投资
合计 151,193,898.30 -- 69,771,312.00 - -27,730,003.38 - -32,500,312.00 - 25,380,000.00 -- --
证券投资审批董事会 注
2017 年 8 月 4 日、2018 年 5 月 25 日
公告披露日期
证券投资审批股东会
不适用
公告披露日期（如有)
注：公司分别于 2017 年 8 月 4 日、2018 年 8 月 5 日召开第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十次会议，审议通
过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》《关于重新签署<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》，公司将所持有的深圳市有棵树科技股份有限公司 8.6498%的股权全部转让予天泽信息产业股份有限公司（现更名
为“有棵树科技股份有限公司”，证券简称：有棵树），天泽信息产业股份有限公司向公司发行 13,379,991 股股份支付本次
交易对价，上述股份于 2019 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
累计变更 闲置两
本期已使 已累计使 报告期内变 累计变更用
募集 募集 募集资金 用途的募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途 年以上
用募集资 用募集资 更用途的募 途的募集资
年份 方式 总额 集资金总 集资金总额 及去向 募集资
金总额 金总额 集资金总额 金总额比例
额 金金额
截至 2022 年 12 月 31
日, 公司期末未到期银
行理财产品（全部为
向特定 结构性存款）金额为
2021 对象发 183,000 万元。除此之
309,126.73 17,995.86 89,018.99 - - 0.00% 230,156.73 -
年 行股份 外，公司剩余募集资
募集 金存放于募集资金专
户管理，公司将根据
需要合理合法使用募
集资金。
合计 -- 309,126.73 17,995.86 89,018.99 - - 0.00% 230,156.73 -- -
36
募集资金总体使用情况说明
根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕864 号），公司于 2021 年 4 月向特
定对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，发行价格为 26.20 元/股，共计募集资金总额为人民币 312,535.11 万元，实际募集资金净额为
309,126.73 万元。
截至报告期末，公司累计投入募投项目的募集资金 89,018.99 万元，期末未到期银行理财产品（全部为结构性存款）金额为 183,000 万
元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
截止报 项目可
是否已
承诺投资项 截至期末 截至期末 项目达到预 本报告期 告期末 是否达 行性是
变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期
目和超募资 累计投入 投资进度 定可使用状 实现的效 累计实 到预计 否发生
目(含部 诺投资总额 总额(1) 投入金额
金投向 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 益 现的效 效益 重大变
分变更)
益 化
承诺投资项目
珠海生产基
2025 年 12
地五期建设 否 151,974.29 151,974.29 9,207.41 9,837.39 6.47% 不适用 不适用 不适用 否
月 31 日
项目
珠海生产基
2025 年 06
地四期扩产 否 43,752.03 43,752.03 2,090.04 5,377.79 12.29% 1,018.02 1,018.02 不适用 否
月 30 日
升级项目
数字化信息 2026 年 06
否 29,944 29,944 2,908.04 4,890.74 16.33% 不适用 不适用 不适用 否
系统项目 月 30 日
澳洲生产基 2024 年 06
否 37,456.41 37,456.41 3,790.37 22,913.07 61.17% 485.67 485.67 不适用 否
地建设项目 月 30 日
补充流动资
否 46,000 46,000 - 46,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金
承诺投资项
-- 309,126.73 309,126.73 17,995.86 89,018.99 -- -- 1,503.69 1,503.69 -- --
目小计
超募资金投向
无 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
合计 -- 309,126.73 309,126.73 17,995.86 89,018.99 -- -- 1,503.69 1,503.69 -- --
分项目说明
2022 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资
未达到计划
项目延期的议案》。为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“珠海生产基地四期扩升级项目”
进度、预计
达到预定可使用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延期至 2025 年 6 月 30 日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期由
收益的情况
2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投
和原因（含
资项目延期的公告》。
“是否达到
37
预计效益”
选择“不适
用”的原
因）
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
不适用
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
适用
募集资金投 报告期内发生
资项目实施
2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次议和第五届监事会十六次议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目
方式调整情
实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体 Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra
况
Mix(Aust.) Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目
实施主体的公告》。
适用
募集资金投 2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换
资项目先期 预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产建设项目截至 2021 年 4 月 30 日止预先已
投入及置换 投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040
情况 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日披露在巨
潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在不影响正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不
尚未使用的
超过 210,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内资金可
募集资金用
以滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
途及去向
2022 年初募集资金理财余额 183,000 万元，2022 年度累计购买银行理财产品和大额存单合计 427,500 万元，到期收回 427,500 万
元，取得理财收益 7,607.50 万元，截至 2022 年 12 月 31 日, 公司期末未到期银行理财产品（全部为结构性存款）金额为 183,000
38
万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
（3） 募集资金变更项目情况
□适用 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司 公司
主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
名称 类型
广州麦优
网络科技 子公司 负责电商运营 6,666,666.00 566,877,130.03 314,659,915.93 2,019,714,922.13 181,805,772.42 127,595,005.49
有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
报告期内取得和
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
处置子公司方式
无限能汉方制药有限公司 新设 主要负责中成药批发、代理及委外加工，对公司整体生产
39
经营和业绩无重大影响
主要负责 Life-Space 在国内渠道拓展、销售和市场推广，
健进（珠海横琴）电子商务有限公司 新设
对公司整体生产经营和业绩无重大影响
主要用于开拓海外 VDS 市场，对公司整体生产经营和业
PENTAVITE MALAYSIA SDN. BHD. 新设
绩无重大影响
健之宝（香港）有限公司 注销 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
健进商务咨询（上海）有限公司 注销 对公司整体生产经营和业绩无重大影响
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一） 行业格局和趋势
近年来，国家层面相继发布《“健康中国 2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意见》《健
康中国行动（2019-2030 年）》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业的扶持力度。营
养保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。
随着“大健康”理念的兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费升级和人口老龄化，叠加突如
其来的疫情，不断改变和深化国人的健康观念，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保健食品行业前
景和细分领域未来增长空间可期。同时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起
步较晚，居民使用膳食营养补充剂的意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国
家水平，未来的市场上升空间巨大。同时，消费趋势更加多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力
的要求大幅提升，未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升
自主核心竞争力。
在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。公司作为中国膳食营
养补充剂行业的标杆企业，将主动适应变化和趋势，引领行业持续健康发展。
（二）公司发展战略
汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。汤臣倍健“一路向 C”核心战略背后
的逻辑就是：认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单的卖产品，到卖
“产品+内容+服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，围绕消费者健康
业务，以膳食营养补充剂为核心，不断为用户健康创造价值并达成战略目标。
2022 年初，公司确定强科技企业转型战略，转型将落地在三个具体的月亮目标上：一、原料和配方
40
国家发明专利；二、新功能及重功能大单品产品研发；三、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究。
在《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》指引下，围绕“一路向 C”核心战略，公司坚定实施“科
学营养”的研发、产品、品牌等经营战略，以极致的科学精神，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科
技”产品力和科技竞争力优势。同时，公司全方位夯实强品牌战略，持续推进从行业领导品牌向全民大
健康品牌的跃升，以强品牌导向助力强科技企业转型。
（三）公司 2023 年经营计划
三年疫情过后，国民健康意识显著提升，VDS 行业的消费环境、消费心理和群体等都发生了变化，
为行业的长期发展带来新一轮更确定的长期增长机会。2023 年，是后疫情时代 VDS 行业新周期的第一年。
公司将坚定实施科学营养战略，继续推动公司向强科技企业转型，为消费者、行业和价值链所有参与方
创造增量利益，支持公司长期更健康、可持续的发展。
1.主要经营目标
2023 年，公司计划实现营业收入较上年同期双位数增长。该目标受未来经营环境影响存在不确定性，
并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2.主要经营计划
（1）“月亮目标”助力强科技企业转型
2023 年，围绕公司强科技企业转型战略的三个具体月亮目标，公司将持续开展自有知识产权原料及
产品开发，构建产品差异化壁垒；布局梯队化新功能研发，不断强化和夯实公司重功能保健食品的产品
科技力；推进产学研用深度融合，持续布局精准营养及抗衰老等基础研究，深化技术研究及产业转化。
同时，公司将深入产品的科学循证研究，强化重功能产品的科学证据链；推动标准及知识产权体系构建，
引领产业高质量发展。
（2）以数字化智能化提升品质与生产效能
为打造全球高品质的营养品，在执行全球原料的品质优势战略和严苛的品质品控管理的基础上，
2023 年公司将持续推进以零缺陷理论为基础的 4P（制度、人员、过程、绩效）质量管理方法，沉心于产
品力专项攻关，提升产品质量竞争水平；进一步以数字化为抓手，构建数据治理标准体系，深入开展质
量域、生产域等数据治理，实现全链条的卓越质量体系提升。同时，透明工厂将攻坚首条片剂连续化产
线，向“无人化”目标再进一步；引入仓储运营智能化系统、能源管理平台系统和设备管理数字化平台，
持续提升全链协同、快速响应能力等，进一步升级全域智能化、数字化水平，助力降本增效。
（3）深化管理提质提效
2023 年，公司将进一步深化管理全面提升经营质量。通过持续优化集团季度经营复盘机制、推动全
营销链数字化系统升级和搭建系列财务模型及可视化财务分析体系等，全面提升经营管理决策的准度和
41
精度，建立更贴近市场的业务管控模式。为匹配公司业务结构变化和承接业务发展，公司将加速引进核
心岗位稀缺人才，推进关键人才培养，建立内部人才梯队，落地公司人才战略。
（4）全方位夯实强品牌战略
2023 年，公司将聚焦“科学营养”“透明工厂”等品牌强符号建设，借助“518 中国营养节”、杭州
亚运全民大事件和重磅科研成果发布会等，打造标志性品牌事件，以强品牌导向助力强科技企业转型，
从行业领导品牌向全民大健康品牌的目标再进一步。
（5）深化高质量业务增长
① 事业部机制驱动品牌增长
2023 年，为匹配未来战略的发展，公司在集团层面搭建重点大单品事业部，优先成立 Life-Space 中国
事业部、健力多事业部，负责该品牌全渠道的业务发展，包括全渠道品牌策略、产品开发、经营规划、
目标及资源分配，以提升快速响应消费者需求的能力，快速决策和聚焦资源投入，保障品牌的长期发展。
② 强中台赋能线下渠道
2023 年，公司将搭建以渠道营销为核心的强业务中台，推动提升终端落地执行的质量和效率，充分
赋能前台销售和经销商实现业务的高质量增长。公司将强化和升级以经销商为核心的销售模式，全面提
升渠道整合营销能力和终端消费者教育能力，进一步巩固在线下渠道的绝对领先地位和影响力。
③ 推动线上渠道高质量增长
2023 年，公司将坚持品牌和运营双轮驱动推动线上业务长期发展，在确保线上渠道收入增长的同时
进一步提升其盈利水平。公司将尝试以线上为主发动覆盖全渠道的新推广模式，逐步承担起更多的全渠
道品牌推广职能；围绕重点品类进行产品升级和创新，持续开发电商及平台专供品种；继续拓展兴趣电
商，提升平台渗透率及精细化运营，探索新零售电商；强化数字营销内容中台，兼顾品牌和运营的原则
下进一步提升媒介投放和直播的效率及效果。
④ 聚焦重点品类市场份额提升
2023 年，在提升渠道前 15 大细分品类市占率的长期目标下，公司将通过主品牌和大单品矩阵协同布
局实现全面市场占位。公司将以“汤臣倍健”主品牌形象产品蛋白粉为主导产品，聚焦资源投入，扩大
品类消费人群，协同旗下相关免疫产品线夯实品类领导地位；持续实施主品牌基础营养品类市占率提升
策略；通过大单品、子品牌做深做透核心垂类细分市场，加速潜在大单品布局，推动指定购买率和市场
份额持续上升。事业部机制下，公司将进一步提升 Life-Space 全渠道的品类市场份额，重拾健力多增长趋
势。此外，公司将继续深耕跨境电商渠道，推动旗下 BYHEALTH 高速增长。
⑤布局海外市场拓展
42
公司实施“走出去”战略，通过入驻主流跨境电商平台、经销商合作和设立子公司本地化运营等销
售模式布局品牌海外市场拓展。2023 年，公司将围绕东南亚核心市场，进一步拓展销售渠道网络，推进
本地化运营。
3.可能面对的风险
公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节 重要提示、目录和释义”中予以描述。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
接待 接待对 谈论的主要内容 调研的基本
接待时间 接待地点 接待对象
方式 象类型 及提供的资料 情况索引
交银施罗德基金（韩威俊、张程、
巨潮资讯网
张雪蓉、周中）、汇添富基金（胡
2021 年经营情况 2022 年 3 月
2022 年 03 电话 昕炜）、华夏基金（李柄桦）、摩根
线上会议 机构 和 2022 年经营 6 日投资者
月 06 日 沟通 士丹利华鑫基金（苏香）、中欧基
计划等 关系活动记
金（冯允鹏）、富国基金（徐哲
录表
琪）等
巨潮资讯网
全景网“投资 2022 年 3 月
2022 年 03 公司经营情况和
者关系互动平 其他 个人 参加网络业绩说明会的投资者 17 日投资者
月 17 日 未来发展展望等
台” 关系活动记
录表
嘉实基金（韩晗）、天弘基金（马
巨潮资讯网
雪薇）、华宝基金（黄超杰）、国融
2022 年 4 月
2022 年 04 电话 基金（彭双宇）、国联安基金（林 2022 年第一季度
线上会议 机构 29 日投资者
月 29 日 沟通 渌）、上海行知创业投资有限公司 的经营情况等
关系活动记
（顾涵蓓）、Pinpoint（祝海杰）、
录表
Point72（于彤）等
2022 年 06 电话 华泰资产管理有限公司（姜光明、 巨潮资讯网
线上会议 机构
月 10 日 沟通 张燕）、中金公司（吴涵泳） 2022 年 6 月
行业及渠道发展
10 日-6 月 13
深圳市中欧瑞博投资管理股份有限 趋势、公司经营
2022 年 06 电话 日投资者关
线上会议 机构 公司（吴伟志、瞿诗明、党叶 情况等
月 13 日 沟通 系活动记录
珍）、德邦证券（陈熠）
表
巨潮资讯网
交银施罗德基金（韩威俊、张程、
2022 年 8 月
2022 年 08 电话 张雪蓉）、嘉实基金（谢泽林、张 2022 年半年度经
线上会议 机构 7 日投资者
月 07 日 沟通 展志）、华夏基金（郑煜、李柄 营情况等
关系活动记
桦）、南方基金（邵康）等
录表
2022 年 09 广州市黄埔区 实地 机构 中银证券资管（胡晓航）、 公司经营情况等 巨潮资讯网
43
月 06 日 科学城科学大 调研 Destination Partners (Shanghai) 2022 年 9 月
道中 99 号科汇 Limited（张亦蕾）、国金证券（陈 6 日投资者
金谷三街 3 号 宇君、叶韬） 关系活动记
公司会议室 录表
巨潮资讯网
全景网“投资 2022 年 9 月
2022 年 09 参加 2022 广东辖区上市公司投资
者关系互动平 其他 个人 公司经营情况等 22 日投资者
月 22 日 者网上集体接待日的投资者
台” 关系活动记
录表
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华夏基金（李炳烨）、诺安基金
行业及渠道发展 2022 年 9 月
2022 年 09 （李新帜）、工银瑞信（袁辰昱）、
线上会议 其他 机构 趋势、公司经营 28 日投资者
月 28 日 建信基金（张艳姝）、中金公司
情况等 关系活动记
（吴涵泳）等
录表
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华夏基金（李炳烨、郑博宏）、汇
公司 2022 年第 2022 年 10
2022 年 10 电话 添富基金（王欣）、兴全基金（徐
线上会议 机构 三季度经营情况 月 26 日投资
月 26 日 沟通 留明）、嘉实基金（关盼龙、刘美
等 者关系活动
玲）等
记录表
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交银施罗德基金（张雪蓉）、银华
2022 年 12
2022 年 12 电话 基金（孙昊天）、富国基金（余 公司经营情况及
线上会议 机构 月 5 日投资
月 05 日 沟通 驰、徐哲琪）、建信基金（吕怡）、 未来展望等
者关系活动
招商基金（虞秀兰）等
记录表
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第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的有关规
定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独
立董事工作制度、董事会秘书工作细则等相关制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关要求。
报告期内，公司相关部门对公司治理情况进行自查与梳理，组织董监高人员合规与履职培训，提高
董监高规范意识与履职能力，为公司的规范运作提供了更加完善的保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等的
有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的 2021 年年度股东大会按照相
关规定召集和召开，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，邀请见证律师进行现场见证并出具了
法律意见书，保证股东大会合法有效。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范股东行为，不存
在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董
事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为控股股东提
供财务资助或担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，
出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规，切实提高履行董事职责的能力。公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委
员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
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（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位监事按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于公司与投资者
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》
《重大信息内部报告制度》等的有关规定，严格履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露
网站。
公司高度重视投资者关系管理工作，进一步拓宽与投资者沟通的渠道。董秘办专人负责接待投资者
来电来访，及时解答和回复投资者咨询；通过深交所互动易平台与投资者积极互动，听取广大投资者对
于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系；组织网络业绩说明会、投资者电
话会议和公司实地调研等投资者活动，并参加了多家券商策略会，与广大投资者建立了多渠道多形式的
互动交流，增强了投资者对公司的价值认同。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专
人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善
地安排投资者活动，并切实做好相关信息的保密工作。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
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二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议 会议 投资者
召开日期 披露日期 会议决议
届次 类型 参与比例
1.审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
2.审议通过了《2021 年度财务决算报告》
3.审议通过了《2022 年度财务预算报告》
2021 年 年度 4.审议通过了《<2021 年年度报告全文>及其摘要》
2022 年 03 2022 年 03
年度股 股东 58.66% 5.审议通过了《2021 年度利润分配预案》
月 25 日 月 25 日
东大会 大会 6.审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
7.审议通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
8.审议通过了《2021 年度监事会工作报告》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 不适用
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七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增 本期减
其他增 股份增
任职 性 年 任期起始 任期终止 期初持股数 持股份 持股份 期末持股数
姓名 职务 减变动 减变动
状态 别 龄 日期 日期 （股） 数量 数量 （股）
（股） 的原因
（股） （股）
2008 年 09 2023 年 09
梁允超 董事长 现任 男 54 710,611,742 0 0 0 710,611,742 不适用
月 16 日 月 21 日
2011 年 09 2023 年 09
梁水生 副董事长 现任 男 58 17,231,666 0 0 0 17,231,666 不适用
月 26 日 月 21 日
董事、总经 2014 年 09 2023 年 09
林志成 现任 男 55 350,000 0 0 0 350,000 不适用
理 月 26 日 月 21 日
2008 年 09 2023 年 09
汤 晖 董事 现任 男 55 7,197,000 0 0 0 7,197,000 不适用
月 16 日 月 21 日
2020 年 09 2023 年 09
王 曦 独立董事 现任 男 53 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 21 日
2020 年 09 2023 年 09
柳建华 独立董事 现任 男 43 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 21 日
2020 年 09 2023 年 09
邓传远 独立董事 现任 男 56 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 21 日
2017 年 03 2023 年 09
王 文 监事会主席 现任 女 57 0 0 0 0 0 不适用
月 20 日 月 21 日
2018 年 03 2023 年 09
施慧珍 监事 现任 女 36 0 0 0 0 0 不适用
月 27 日 月 21 日
2022 年 02 2023 年 09
李 乐 监事 现任 女 45 0 0 0 0 0 不适用
月 24 日 月 21 日
2020 年 09 2022 年 02
刘苹苹 监事 离任 女 39 0 0 0 0 0 不适用
月 22 日 月 23 日
2008 年 09 2023 年 09
陈 宏 副总经理 现任 男 57 17,768,000 0 0 0 17,768,000 不适用
月 16 日 月 21 日
2014 年 09 2023 年 09
蔡良平 副总经理 现任 男 49 536,000 0 0 0 536,000 不适用
月 26 日 月 21 日
2017 年 02 2023 年 09
吴卓艺 财务总监 现任 女 45 0 0 0 0 0 不适用
月 27 日 月 21 日
2018 年 04 2023 年 09
唐金银 董事会秘书 现任 女 38 0 0 0 0 0 不适用
月 10 日 月 21 日
合计 -- -- -- -- -- -- 753,694,408 0 0 0 753,694,408 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
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是 □否
公司监事会于 2022 年 2 月 23 日收到职工代表监事刘苹苹女士的书面辞职申请书，其因个人原因申请
辞去所担任的公司第五届监事会职工代表监事职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
刘苹苹 监事 离任 2022 年 02 月 23 日 主动离职
李乐 监事 被选举 2022 年 02 月 24 日 职工代表大会选举产生
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至今任公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011 年 9
月至今任公司副董事长；2015 年 4 月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2015 年 6 月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2015 年 9 月至 2022 年 10 月任上海凡迪基因科技有
限公司董事；2016 年 3 月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 9
月至今任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。
董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月加入公司，历任
投资发展中心总监、董事会秘书、副总经理；2014 年 9 月至今任公司董事；2015 年 2 月至今任公司总经
理；2015 年 5 月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2015 年 8 月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017
年 7 月至今历任信美人寿相互保险社监事、董事；2017 年 8 月至 2022 年 3 月任六角兽饮料有限公司董事；
2018 年 4 月至今任为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长。
董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至今任本公司董事；2015 年 1 月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2019 年 3 月至今任广州佰盈投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021 年 3 月至今任上海润临投资管理有限公司董事。
独立董事王曦先生：中国国籍，无境外居留权，经济学博士，广东省珠江学者特聘教授、博士生导
师。现任中山大学岭南学院教授，中山大学中国转型与开放经济研究所所长。2020 年 9 月至今任公司独
立董事；另兼任广州越秀资本控股集团股份有限公司、泛华金融服务集团有限公司独立董事，广州市公
共交通集团有限公司外部董事。
49
独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高级经
济师职称。现任广东广信君达律师事务所主任、党委书记、专职律师，广州市律师协会副会长，兼任中
山大学法学院研究生导师、广东省法学会民商法研究会副会长、广州市人大监察和司法委员会咨询专家、
广州市中立法律服务社理事长、广东股权交易中心挂牌审核专家委员、广东国际经济协会常务理事、广
州科技服务业协会理事等职。
独立董事柳建华先生：中国国藉，无境外居留权，中山大学会计学博士、经济学博士后。现任中山
大学岭南学院教授，博士生导师，岭南学院院长助理，专业硕士项目主任。2020 年 9 月至今担任公司独
立董事，另兼任中国电器科学研究院股份有限公司、指尖悦动控股有限公司、深圳市思考乐文化教育科
技发展有限公司、迈奇化学股份有限公司、深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事。
监事会主席王文女士：中国香港居民，毕业于华侨大学，伦敦工商协会高级会计职称，英国特许公
认会计师（ACCA）。2012 年 6 月至 2017 年 2 月任公司财务总监；2017 年 3 月至今任公司顾问、监事；
2016 年 1 月至今任广州科易光电技术有限公司董事。
监事施慧珍女士：中国国籍，毕业于上海海关学院。2010 年加入公司，历任公司董事长办公室行政
助理、投资总监助理、CEO 助理、子公司电商媒介经理、子公司项目经理，2022 年 7 月至今任汤臣倍健
药业有限公司媒介部经理。
监事李乐女士：中国国籍，毕业于华南农业大学经济管理学院并获得硕士学位。2011 年 6 月至今担
任公司人力行政中心行政经理。
副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月
至 2014 年 9 月任公司董事；2008 年 9 月至今任公司副总经理。
副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士。2009 年 10 月加入公司，历任公司生
产中心总监、公司珠海厂总经理；2014 年 9 月至今任公司副总经理；2017 年 2 月至今任公司首席营运官
（COO）；2020 年 12 月至今任公司党委书记；2021 年 4 月至今任汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司董
事长。
财务总监吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。2011 年至 2017 年 2 月任公
司第二届监事会职工代表监事。2014 年 1 月至 2017 年 2 月任财务总监助理兼资金经理；2017 年 2 月至今
任公司财务总监。
董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学工商管理硕士。2010 年 10 月至 2017 年 9 月任公司证券
事务代表；2017 年 3 月至今历任广东省与人公益基金会理事、秘书长、理事长；2018 年 4 月至今任公司
董事会秘书。
50
在股东单位任职情况
□适用 不适用
在其他单位任职情况
适用 □不适用
任职人员 在其他单位担任 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 职务 领取报酬津贴
梁允超 诚承投资控股有限公司 董事长 2013 年 10 月 8 日 否
珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 4 月 10 日 否
上海臻鼎健康科技有限公司 董事 2015 年 6 月 19 日 否
上海凡迪基因科技有限公司 董事 2015 年 9 月 9 日 2022 年 10 月 否
梁水生
珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016 年 3 月 11 日 否
法定代表人
珠海雨森投资有限公司 2020 年 9 月 24 日 否
执行董事
北京桃谷科技有限公司 董事 2015 年 5 月 1 日 否
诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 8 月 21 日 否
林志成 信美人寿相互保险社 董事 2022 年 3 月 否
六角兽饮料有限公司 董事 2017 年 8 月 28 日 2022 年 3 月 否
为来创业投资基金管理（广州）有限公司 董事长 2018 年 4 月 否
广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2019 年 3 月 12 日 否
汤晖
上海润临投资管理有限公司 董事 2021 年 3 月 否
珠海农村商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 7 月 2022 年 11 月 是
广东电力发展股份有限公司 独立董事 2016 年 6 月 2022 年 9 月 是
王曦 广州市公共交通集团有限公司 外部董事 2018 年 8 月 是
越秀资本控股集团股份有限公司 独立董事 2019 年 1 月 是
泛华金融服务集团有限公司 独立董事 2019 年 3 月 是
邓传远 广州市中立法律服务社 理事长 2022 年 6 月 19 日 否
中国电器科学研究院股份有限公司 独立董事 2019 年 4 月 是
指尖悦动控股有限公司 独立董事 2020 年 1 月 是
柳建华 深圳市思考乐文化教育科技发展有限公司 独立董事 2020 年 6 月 是
迈奇化学股份有限公司 独立董事 2021 年 12 月 是
深圳麦格米特电气股份有限公司 独立董事 2022 年 11 月 是
王文 广州科易光电技术有限公司 董事 2016 年 1 月 否
唐金银 广东省与人公益基金会 理事长 2020 年 5 月 否
51
在其他单
位任职情 无
况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
适用 □不适用
公司于 2021 年 8 月 27 日收到证监会广东监管局出具的《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林
志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》（【2021】69 号）。2021 年 9 月 22 日，公司向证监
会广东监管局、深圳证券交易所提交了整改报告，认真吸取教训并落实整改。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决
报酬的决策程序 定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。
董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会
董事、监事、高级管理人员
工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情
报酬确定依据
况、年度绩效完成情况等因素综合确定。
董事、监事和高级管理人员 2022 年董事、监事（含离任）和高级管理人员薪酬合计 1,913.56 万元。内部董事、监事、
报酬的实际支付情况 高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按季度支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
梁允超 董事长 男 54 现任 60 否
梁水生 副董事长 男 58 现任 310.99 否
林志成 董事、总经理 男 55 现任 300 否
汤 晖 董事 男 55 现任 299 否
王 曦 独立董事 男 53 现任 12 否
柳建华 独立董事 男 43 现任 12 否
邓传远 独立董事 男 56 现任 12 否
王 文 监事会主席 女 57 现任 57.20 否
施慧珍 监事 女 36 现任 38.67 否
李 乐 监事 女 45 现任 31.80 否
刘苹苹 监事 女 39 离任 5.24 否
陈 宏 副总经理 男 57 现任 300 否
52
蔡良平 副总经理 男 49 现任 300 否
吴卓艺 财务总监 女 45 现任 91.09 否
唐金银 董事会秘书 女 38 现任 83.57 否
合计 -- -- -- -- 1,913.56 --
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
1.审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
2.审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
3.审议通过了《2021 年度财务决算报告》
4.审议通过了《2022 年度财务预算报告》
5.审议通过了《<2021 年年度报告全文>及其摘要》
6.审议通过了《2021 年度利润分配预案》
7.审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
第五届董 8.审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分
事会第十 2022 年 03 月 04 日 2022 年 03 月 05 日 已授予股票期权的议案》
五次会议 9.审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
10.审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
11.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
13.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
14.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
15.审议通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
16.审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
1.审议通过了《2022 年第一季度报告》
2.审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议
案》
3.审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股
第五届董 票期权和预留股票期权行权价格的议案》
事会第十 2022 年 04 月 28 日 2022 年 04 月 29 日 4.审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次
六次会议 授予股票期权行权价格的议案》
5.审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》
6.审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案》
53
7.逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分制度的议案》
7.01 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
7.02 修订《内幕信息知情人登记制度》
7.03 修订《信息披露管理制度》
7.04 制定《证券投资与衍生品交易管理制度》
第五届董
审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议
事会第十 2022 年 07 月 01 日 2022 年 07 月 01 日
案》
七次会议
1.审议通过了《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
2.审议通过了《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
3.审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》
4.逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分制度的议案》
第五届董
4.01 修订《重大信息内部报告制度》
事会第十 2022 年 08 月 05 日 2022 年 08 月 06 日
4.02 修订《外部信息使用人管理制度》
八次会议
4.03 修订《董事会审计委员会工作细则》
4.04 修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》
4.05 修订《内部审计制度》
4.06 修订《董事会秘书工作细则》
4.07 制定《委托理财管理制度》
第五届董
审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议
事会第十 2022 年 09 月 22 日 2022 年 09 月 22 日
案》
九次会议
第五届董
1.审议通过了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
事会第二 2022 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 26 日
2.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
十次会议
1.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
2.审议通过了《关于修订、废止公司部分制度的议案》
2.01 修订《股东大会议事规则》
2.02 修订《董事会议事规则》
第五届董 2.03 修订《独立董事工作制度》
事会第二 2.04 修订《关联交易管理制度》
2022 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 30 日
十一次会 2.05 修订《对外担保管理制度》
议
2.06 修订《募集资金管理制度》
2.07 修订《对外投资管理制度》
2.08 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
2.09 修订《控股股东行为规范》
2.10 修订《分红管理制度》
54
2.11 修订《累积投票制实施细则》
2.12 废止《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次 出席股
本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会
董事姓名 未亲自参加董 东大会
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 次数
事会会议 次数
梁允超 7 1 6 0 0 否 1
梁水生 7 1 6 0 0 否 1
林志成 7 4 3 0 0 否 1
汤 晖 7 1 6 0 0 否 1
王 曦 7 1 6 0 0 否 1
柳建华 7 1 6 0 0 否 1
邓传远 7 2 5 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司
章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，
对公司的内部治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推
动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
55
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
其他履 异议事项
委员会 召开会
成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 具体情况
名称 议次数
的情况 （如有）
1.审议《华兴会计师事务所与治 1.同意《华兴会计师事务所与治
理层的沟通函 1》 理层的沟通函 1》
柳建华、
审计委 2022 年 01 2.审议《2021 年年度报告工作 2.同意《2021 年年度报告工作
林志成、 无 无
员会 月 27 日 计划及时间表》 计划及时间表》
邓传远
3.审议《2021 年第三季度审计 3.同意《2021 年第三季度审计
工作报告》 工作报告》
1.审议《华兴会计师事务所与治 1.同意《华兴会计师事务所与治
柳建华、
审计委 2022 年 02 理层的沟通函 2》 理层的沟通函 2》
林志成、 无 无
员会 月 25 日 2.审议《2022 年内部审计计 2.同意《2022 年内部审计计
邓传远
划》 划》
1.审议《2021 年度财务报告》 1.同意《2021 年度财务报告》
2.审议《2021 年度财务决算报 2.同意《2021 年度财务决算报
告》 告》
3.审议《2022 年度财务预算报 3.同意《2022 年度财务预算报
告》 告》
4.审议《公司控股股东及其他关 4.同意《公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审核 联方占用资金情况的专项审核
柳建华、
审计委 2022 年 03 说明》 说明》
林志成、 6 无 无
员会 月 03 日 5.审议《2021 年度募集资金存 5.同意《2021 年度募集资金存
邓传远
放与使用情况的专项报告》 放与使用情况的专项报告》
6.审议《2021 年度内部控制自 6.同意《2021 年度内部控制自
我评价报告》 我评价报告》
7.审议《关于聘任公司 2022 年 7.同意《关于聘任公司 2022 年
度审计机构的议案》 度审计机构的议案》
8.审议《华兴会计师事务所与治 8.同意《华兴会计师事务所与治
理层的沟通函 3》 理层的沟通函 3》
1.审议《2022 年第一季度财务 1.同意《2022 年第一季度财务
报表》 报表》
柳建华、
审计委 2022 年 04 2.审议《2021 年第四季度审计 2.同意《2021 年第四季度审计
林志成、 无 无
员会 月 28 日 工作报告》 工作报告》
邓传远
3.审议《2021 年度审计工作报 3.同意《2021 年度审计工作报
告》 告》
1.审议《关于<2022 年半年度财 1.同意《关于<2022 年半年度财
柳建华、
审计委 2022 年 08 务报告>的议案》 务报告>的议案》
林志成、 无 无
员会 月 05 日 2.审议《关于<2022 年第一季度 2.同意《关于<2022 年第一季度
邓传远
审计工作报告>的议案》 审计工作报告>的议案》
56
3.审议《关于<2022 年半年度募 3.同意《关于<2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项 集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》 报告>的议案》
1.审议《关于<2022 年第三季度 1.同意《关于<2022 年第三季度
柳建华、
审计委 2022 年 10 财务报表>的议案》 财务报表>的议案》
林志成、 无 无
员会 月 24 日 2.审议《关于<2022 年第二季度 2.同意《关于<2022 年第二季度
邓传远
审计工作报告>的议案》 审计工作报告>的议案》
提名、
王曦、汤 审议《关于确定部分第五届高 同意《关于确定部分第五届高
薪酬与 2022 年 01
晖、邓传 级管理人员 2021 年年度绩效年 级管理人员 2021 年年度绩效年 无 无
考核委 月 25 日
远 薪的议案》 薪的议案》
员会
提名、
王曦、汤 审议《关于公司董事及部分高 同意《关于公司董事及部分高
薪酬与 2022 年 02
晖、邓传 级管理人员 2021 年度绩效薪酬 级管理人员 2021 年度绩效薪酬 无 无
考核委 月 09 日
远 的议案》 的议案》
员会
1.审议《关于调整公司部分高级 1.同意《关于调整公司部分高级
管理人员薪酬的议案》 管理人员薪酬的议案》
3
2.审议《关于公司财务总监绩效 2.同意《关于公司财务总监绩效
薪酬的议案》 薪酬的议案》
提名、 3.审议《关于 2019 年股票期权 3.同意《关于 2019 年股票期权
王曦、汤
薪酬与 2022 年 03 激励计划首次授予和预留授予 激励计划首次授予和预留授予
晖、邓传 无 无
考核委 月 04 日 股票期权第二个行权期激励对 股票期权第二个行权期激励对
远
员会 象考核结果的议案》 象考核结果的议案》
4.审议《关于 2019 年第二期股 4.同意《关于 2019 年第二期股
票期权激励计划首次授予股票 票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期激励对象考 期权第二个行权期激励对象考
核结果的议案》 核结果的议案》
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 1,288
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 2,314
报告期末在职员工的数量合计（人） 3,602
57
当期领取薪酬员工总人数（人） 3,694
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 482
销售人员 1,027
技术人员 435
财务人员 123
行政人员 1,535
合计 3,602
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 338
大学本科 1,805
大专 1,107
其他 352
合计 3,602
2、薪酬政策
本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。
（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优
秀人才。
（2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队
和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的达成和员工综合能力
的持续提高。
（2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“新员工入职培训”“领导力培训”“应届生培
养带教”“关键人员培养带教”等培养计划。其中“新员工入职培训”帮助新员工了解与融入公司，
“领导力培训”根据各层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导力
提升培养计划，“关键人员培养带教”结合公司战略及业务重点，挑选核心层级的优秀人员统一培养，
58
通过课程培训＆岗位实践的形式，帮助其提升综合能力，助力战略达成。
4、劳务外包情况
适用 □不适用
劳务外包的工时总数（小时） 726,974
劳务外包支付的报酬总额（元） 42,449,750
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》《分红管理制度》和《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
等的有关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，以及 2022 年
3 月 25 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》。2021 年度利润分配预案
为：以 1,700,308,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 7.00 元现金（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本。2022 年 4 月 13 日，公司 2021 年年度权益分派实施完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.8
59
每 10 股转增数（股） 0
注
分配预案的股本基数（股） 1,700,462,263
现金分红金额（元）（含税） 306,083,207.34
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0
注
现金分红总额（含其他方式）（元） 306,083,207.34
可分配利润（元） 2,132,469,389.93
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经 2023 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《2022 年度利润分配预
案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.8 元现金（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。独立董事已对本次利润分配预案发表明确同意的独立意见，本次利润分配预案
符合《公司章程》审议程序的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
注：鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期尚未结束，暂以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本
1,700,462,263 股为基数计算上述现金分红金额。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
2019 年股票期权激励计划
2019 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经公司 2018 年年度股
东大会审议通过。2019 年-2020 年，公司 2019 年股票期权激励计划完成了首次授予及相关的价格调整、
授予登记；预留期权的授予、授予登记；2019 年股票期权激励计划及相关文件中个人考核指标调整等事
宜。2021 年，公司 2019 年股票期权激励计划完成了不符合行权条件部分期权注销；行权价格调整等事宜。
报告期内，2019 年股票期权激励计划实施情况如下：
（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整
60
2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》《关于注销 2019 年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（2）2022 年 5 月 9 日，公司披露了关于 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公
告。
（3）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期采用自主行权模式的提示性公告》。激励对象于报告期内未行权，于 2023 年 2 月行权数量合计 99,500
股。
上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
2019 年第二期股票期权激励计划
（1）2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年，公司 2019 年第二期股票期权激励计划完成了首次授
予、调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量、首次授予登记等事宜。
2021 年，公司 2019 年第二期股票期权激励计划完成了不符合行权条件部分期权注销；首次授予期权价格
调整等事宜；预留股票期权因超过 12 个月未明确激励对象失效。
报告期内，2019 年第二期股票期权激励计划实施情况如下：
（1）2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关
于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。2022 年 4 月 28 日，公司召开第五
届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激
励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（2）2022 年 5 月 9 日，公司披露了关于 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完
成的公告。
（3）2022 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。截至报告期末，激励对象已行权数量合计 54,000 股。
上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
董事、高级管理人员获得的股权激励
适用 □不适用
单位：股
61
报告 限制
报告 报告期 期初 期末
报告 报告 报告 本期 期新 性股
期新 内已行 持有 持有
年初持有 期内 期内 期末持有 期末 已解 授予 票的
授予 权股数 限制 限制
姓名 职务 股票期权 可行 已行 股票期权 市价 锁股 限制 授予
股票 行权价 性股 性股
数量 权股 权股 数量 （元/ 份数 性股 价格
期权 格（元/ 票数 票数
数 数 股） 量 票数 （元/
数量 股） 量 量
量 股）
梁水生 副董事长 840,000 0 0 0 不适用 480,000 22.82 0 0 0 0 0
林志成 董事、总经理 910,000 0 0 0 不适用 520,000 22.82 0 0 0 0 0
汤 晖 董事 1,050,000 0 0 0 不适用 600,000 22.82 0 0 0 0 0
陈 宏 副总经理 840,000 0 0 0 不适用 480,000 22.82 0 0 0 0 0
蔡良平 副总经理 910,000 0 0 0 不适用 520,000 22.82 0 0 0 0 0
吴卓艺 财务总监 245,000 0 0 0 不适用 140,000 22.82 0 0 0 0 0
唐金银 董事会秘书 245,000 0 0 0 不适用 140,000 22.82 0 0 0 0 0
合计 -- 5,040,000 0 0 0 -- 2,880,000 -- 0 0 0 -- 0
备注（如有） 报告期内公司注销上述董事、高级管理人员未达到行权条件的股票期权合计 2,160,000 份。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立以“重
大创新项目和重大攻坚项目”为核心的 KPI 设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬与考核委员会
根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准，体现责权利对
等的原则，保持公司薪酬的吸引力及竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东大会和董
事会相关决议，认真履行了分管工作职责。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要
的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，
62
并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监
督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控
制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 3 月 18 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司
65.60%
合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业总收入占公
61.53%
司合并财务报表营业总收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规
内部控制不能及时防止或发现并纠正财 章制度等，导致相关部门和监管机构的
务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺 调查，并被限令退出行业或吊销营业执
陷可能导致的潜在错报金额的大小。以 照；无法达到所有营运目标或关键业务
下情况的产生，可能表明公司存在财务 指标，违规操作使作业受到中止，在时
报告相关内部控制的重大缺陷： 间、人力或成本方面严重超出预算；出
A.董事、监事和高级管理人员舞弊； 现无法弥补的安全生产事故或出现严重
定性标准 质量问题，造成资产重大损失，导致潜
B.公司更正已公布的财务报告；
在的大规模法律诉讼。
C.注册会计师发现当期财务报告存在重
B.重要缺陷：违反法律、法规、规章制
大错报，而内部控制在运行过程中未能
度等，导致相关部门和监管机构的调
发现该错报；
查，并被责令停业整顿；无法达到部分
D.公司审计委员会和内部审计机构对内
营运目标或关键业务指标，受到监管部
部控制的监督无效。
门的限制，在时间、人力或成本方面大
出现上述情况之一，即可认定公司存在 幅超出预算；出现较大的安全生产事故
63
需要对外披露的重大缺陷。 或普遍质量问题，造成资产损失，需要
执行大量的补救措施。
C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制
度等，导致相关部门和监管机构的调
查，并受到处罚；营业运作受到一定影
响，在时间、人力或成本方面超出预
算；出现安全生产事故或个别质量问
题，需要执行补救措施。
在执行内部控制缺陷的定量评价时，需 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需
要结合公司年度合并财务报表层次的重 要结合公司年度合并财务报表层次的重
要性水平与可容忍误差，对所发现的缺 要性水平与可容忍误差，对所发现的缺
陷进行量化评估。 陷进行量化评估。
A.重要性水平：公司采用年度合并报表 A.重要性水平：公司采用年度合并报表
利润总额 5%作为重要性水平的量化指 利润总额的 5%作为重要性水平的量化
标； 指标；
B.可容忍误差：公司采用本年度重要性 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性
水平的 75%作为可容忍误差的量化指 水平的 75%作为可容忍误差的量化指
定量标准 标。 标。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照
上述定性和定量指标对所发现的内部控 上述定性和定量指标对所发现的内部控
制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺 制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺
陷对财务报表产生的潜在影响金额超过 陷对财务报表产生的潜在影响金额超过
重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺 重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺
陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的 陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的
潜在影响金额超过可容忍误差但低于重 潜在影响金额超过可容忍误差但低于重
要性水平时，该缺陷被认定为重要缺 要性水平时，该缺陷被认定为重要缺
陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。 陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
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第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
无
参照重点排污单位披露的其他环境信息
根据珠海市生态环境局于 2022 年 3 月发布的《关于公布 2022 年珠海市重点排污单位名录的通知》
（珠环函〔2022〕46 号），公司不属于重点排污单位。
公司严格按照国家有关环境保护法律、法规和相关要求进行生产经营管理，从源头清洁生产入手，
加强过程管控，开展综合治理工作，并通过了清洁生产认证、能源管理体系认证和环境管理体系认证。
公司未出现过污染物超标排放情况或环境污染事件。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会责任，
重视社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与社会效益的共
赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方
经济的发展。
1.企业社会责任管理
公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司社会责
任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。
作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、品质管
理、员工培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好的生活。
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作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个更健康
和谐的社会而努力。
公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，
并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。
（1）科学营养
极致的科学精神
作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司携手全球前沿科研力量，包括与中国科学院上海生命科
学研究院、荷兰应用科学研究院和德国巴斯夫共同成立“精准营养科研转化产业联盟”；与中国科学院
上海营养与健康研究所成立“营养与抗衰老研究中心”。
极致的科学营养产品力
公司实施自主核心技术和专利原料的研发战略，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化竞争优
势，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，形成了全面、科学的膳食营养补充体系。
科学营养研究成果
公司聚焦以抗衰老、精准营养为代表的新技术开发，持续深入干血斑检测技术、个性化维生素、内
稳态体系、营养健康知识图谱等前瞻性研究。多年来，加强与深化心血管健康、肝脏健康、代谢健康、
脑功能健康、运动健康、肠道健康等诸多重点领域的基础研究，提升多品类技术创新力，促进产业转化，
已经取得多项成果。
（2）一路向 C，为消费者创造更大价值
汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向 C 的实施路径之
一。根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、人
群数据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测—个性化干预—再检
测”的精准营养产品与技术服务新模式。
（3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值
公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在公司整
体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。
（4）环境友好
公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、温室
气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。
2.可持续的社会公益
公司历年开展的社会公益活动：
66
2005 年，启动 1+1+希望工程计划。截至报告期末已援建并落成 18 所希望小学。
2011 年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾 14,000 场活动。
2012 年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时 3
年，覆盖广东、湖北和河北三省 18 所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养
素，并配合相应的营养知识教育，帮助超 6,000 名学生改善营养失衡状况。
2013 年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营
养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。
2013 年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐
赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至 2019 年底，已向
全国 140 多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织 200 多名志愿者开展学生营养课堂，此外培养了 460 名
营养教师，直接及间接惠及逾 12 万名学生。
2020 年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通过社会实
践，向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2022 年，清华大学、北京大学、
浙江大学、同济大学、中山大学等全国 24 支高校队伍共 385 名大学生，加入汤臣倍健营养支教，前往 13
个省（直辖市），开展营养课堂 404 课时，走访调研 780 户家庭。
2020 年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期 1,000 天营养领域的合作。公司捐助逾 1,000 万
元人民币，支持联合国儿童基金会 2020 至 2022 年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社会政策环境的有关
项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的儿童都能公平地获得适当
的营养支持。
2020 年 1 月，公司通过中华慈善总会捐款 1,000 万元设立“抗击新冠肺炎专项救助资金”，用于抗击
新冠肺炎疫情一线医护人员的救助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一线、希望小学师
生等捐赠营养产品和额温计、口罩等医疗物资，合计市场价值超 2,500 万元。
2021 年 8 月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超 500 万元，定向用于河南省巩义市受灾小学
修复及师生灾后营养支持。其中 200 万元捐赠现金用于受灾严重的 10 所小学灾后修复，市场总价值超 300
万元的营养品惠及 2,700 名师生及抗洪防汛人员。
2021 年，与中国青基会开启中国青少年科技素质教育项目合作——小平科技创新实验室，至 2022 年
底已在江苏盐城、福建平和捐建了 2 个生命科学方向的小平实验室。
2022 年，汤臣倍健捐赠市场总价值超 800 万元的营养品，支持陕西西安、广东珠海、广东广州等地
抗击新冠疫情。
67
2022 年，汤臣倍健与广东省钟南山医学基金会设立“科学营养专项基金”，共推科学营养社区健康
计划。项目将围绕生长发育、骨关节、三高、免疫力、呼吸健康等主题展开线下健康筛查和线上科普等
活动，为居民健康提供支持。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司积极参与 2022 年“广东扶贫济困日”活动，并向珠海市扶贫基金会、珠海市红十字会、珠海市
金湾区红十字会等慈善组织共计捐赠 100 万元，支持广东地区乡村振兴事业的发展。
68
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
交易对方 Irene 1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、财务
关于提供资 截至报告期
状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT 系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉
资产重组时所作 Messer、Alan 料真实、准 末，承诺人
讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、 2018/07/12 长期有效
承诺 Messer、Craig 确、完整的 遵守了上述
准确、完整的。
Silbery 承诺 承诺。
2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。
1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
汤臣倍健股份 管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第
关于本次重 截至报告期
有限公司及公 十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易；
资产重组时所作 大资产购买 末，承诺人
司董事、监 2018/07/12 长期有效
承诺 不构成关联 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企 遵守了上述
事、高级管理
交易的承诺 业均不存在任何交易； 承诺。
人员
3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于
2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律、法
规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规 截至报告期
关于本次重 的规定。
资产重组时所作 汤臣倍健股份 末，承诺人
大资产购买 2018/07/12 长期有效
承诺 有限公司 3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 遵守了上述
的其他承诺
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 承诺。
5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
69
者无具体经营业务的情形。
8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公
司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公
司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东
大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程的规定，
合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地
等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最
近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
70
19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情
况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市
场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继
续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋
势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水
关于填补被 平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的
摊薄即期回 规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 截至报告期
报的措施及
资产重组时所作 汤臣倍健股份 末，承诺人
承诺（重大 二、提高投资者回报的承诺 2018/07/12 长期有效
承诺 有限公司 遵守了上述
资产购买/发 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 承诺。
行股份购买 知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件
资产） 的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度
安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的投
资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的
利润分配，提升对投资者的回报。
三、约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司
将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，
并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于
2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、
关于本次发 法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 截至报告期
资产重组时所作 汤臣倍健股份 行股份购买 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 有限公司 资产的其他 的规定。 遵守了上述
承诺 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 承诺。
的规定。
4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权
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益的情形。
6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属
纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部
门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》之
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有
效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、
有效。
11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地
等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
72
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违
反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关
系、一致行动情况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
关于所提供 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
材料真实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 截至报告期
公司实际控制
资产重组时所作 性、准确性 末，承诺人
人、控股股东 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 2018/07/12 长期有效
承诺 及完整性的 遵守了上述
梁允超 述或者重大遗漏；
承诺（重大 承诺。
资产购买） 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投
资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及
关于避免同 其子公司构成竞争的业务；
业竞争的承 截至报告期
公司实际控制 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
资产重组时所作 诺（重大资 末，承诺人
人、控股股东 业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 2018/07/12 长期有效
承诺 产购买/发行 遵守了上述
梁允超 限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合
股份购买资 承诺。
法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
产）
争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍
健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行
本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
公司实际控制 关于保持汤 一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利 截至报告期
资产重组时所作
人、控股股东 臣倍健股份 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 2018/07/12 长期有效 末，承诺人
承诺
梁允超 有限公司独 证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独 遵守了上述
73
立性的承诺 立、财务独立、机构独立； 承诺。
（重大资产 （一）关于保证汤臣倍健人员独立
购买/发行股 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其
份购买资 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财
产） 务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人
控制的其他企业。
（二）关于保证汤臣倍健财务独立
1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于汤臣倍健机构独立
保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汤臣倍健资产独立
1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
（五）关于汤臣倍健业务独立
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与
本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
关于重大资 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
产重组摊薄 利益；
即期回报的 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 截至报告期
公司实际控制
资产重组时所作 承诺/关于发 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 末，承诺人
人、控股股东 2018/07/12 长期有效
承诺 行股份购买 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 遵守了上述
梁允超
资产摊薄即 况相挂钩； 承诺。
期回报的承 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被
诺 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
74
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
关于规范关
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者
联交易的承 截至报告期
公司实际控制 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
资产重组时所作 诺（重大资 末，承诺人
人、控股股东 程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 2018/07/12 长期有效
承诺 产购买/发行 遵守了上述
梁允超 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
股份购买资 承诺。
股东的合法权益；
产）
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进
行赔偿。
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏；
材料真实 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
截至报告期
公司实际控制 性、准确性 项；
资产重组时所作 末，承诺人
人、控股股东 及完整性的 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2018/07/12 长期有效
承诺 遵守了上述
梁允超 承诺（发行 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣 承诺。
股份购买资 倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
产） 交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣
倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
关于所提供 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 截至报告期
公司董事、监
资产重组时所作 材料真实 重大遗漏； 末，承诺人
事和高级管理 2018/07/12 长期有效
承诺 性、准确性 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 遵守了上述
人员
及完整性的 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 承诺。
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承诺（重大 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资产购买） 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健
拥有权益的股份；
6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于未受处 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
罚的承诺 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚； 截至报告期
公司董事、监
资产重组时所作 （重大资产 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 末，承诺人
事和高级管理 2018/07/12 长期有效
承诺 购买/发行股 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 遵守了上述
人员
份购买资 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉 承诺。
产） 讼的情况。
汤臣倍健股份
本次发行股 截至报告期
有限公司，公 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
资产重组时所作 份购买资产 末，承诺人
司董事、监事 管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 2018/07/12 长期有效
承诺 不构成关联 遵守了上述
和高级管理人 十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
交易的承诺 承诺。
员
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供材
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
料真实性、 截至报告期
公司董事、监 载、误导性陈述或者重大遗漏；
资产重组时所作 准确性及完 末，承诺人
事和高级管理 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 2018/07/12 长期有效
承诺 整性的承诺 遵守了上述
人员 项；
（发行股份 承诺。
购买资产） 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
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结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；
关于公司填 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
补回报措施 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 截至报告期
资产重组时所作 公司董事、高 能够得到切 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 级管理人员 实履行的承 况相挂钩； 遵守了上述
诺（重大资 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 承诺。
产购买） 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于重大资 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 截至报告期
资产重组时所作 公司董事、高 产重组摊薄 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 级管理人员 即期回报的 况相挂钩； 遵守了上述
承诺 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 承诺。
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
关于公司填 利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
补回报措施 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
截至报告期
能够得到切 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的
资产重组时所作 公司董事、高 末，承诺人
实履行的承 执行情况相挂钩； 2018/07/12 长期有效
承诺 级管理人员 遵守了上述
诺（发行股 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被 承诺。
份购买资 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
产） 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
资产重组时所作 中平国璟、嘉 关于提供资 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 截至报告期
2018/07/12 长期有效
承诺 兴仲平、信德 料真实、准 述或者重大遗漏； 末，承诺人
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厚峡和信德敖 确、完整的 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 遵守了上述
东 承诺（重大 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 承诺。
资产购买） 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中平国璟、嘉 关于提供材 截至报告期
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
资产重组时所作 兴仲平、信德 料真实性、 末，承诺人
导性陈述或者重大遗漏； 2018/07/12 长期有效
承诺 厚峡和信德敖 准确性及完 遵守了上述
东 整性的承诺 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 承诺。
他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，则其通过本次交易取得的
中平国璟、嘉 对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣 截至报告期
资产重组时所作 兴仲平、信德 关于股份锁 倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 厚峡和信德敖 定的承诺 持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及 遵守了上述
东 股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等 承诺。
原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
中平国璟、嘉 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章 截至报告期
关于规范关
资产重组时所作 兴仲平、信德 程》的有关规定行使股东权利； 末，承诺人
联交易的承 2018/07/12 长期有效
承诺 厚峡和信德敖 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东 遵守了上述
诺
东 之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利； 承诺。
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
资产重组时所作 中平国璟、嘉 关于交易资 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规 截至报告期
2018/07/12 长期有效
承诺 兴仲平、信德 产合法性的 定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 末，承诺人
78
厚峡和信德敖 承诺 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他 遵守了上述
东 人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍 承诺。
健；
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产
设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障
碍。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具
体经办人员不存在关联关系；
关于关联关 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际 截至报告期
资产重组时所作 中平国璟、嘉 系和一致行 控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 兴仲平 动关系的承 要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 遵守了上述
诺 3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次 承诺。
发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要
管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具
体经办人员不存在关联关系；
关于关联关 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制 截至报告期
资产重组时所作 信德厚峡、信 系和一致行 人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍 末，承诺人
2018/07/12 长期有效
承诺 德敖东 动关系的承 健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 遵守了上述
诺 3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买 承诺。
资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣
倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙
协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该
等协议项下权利义务的合法主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：
中平国璟、嘉 关于本次发 截至报告期
1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
资产重组时所作 兴仲平、信德 行股份购买 末，承诺人
仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2018/07/12 长期有效
承诺 厚峡和信德敖 资产的其他 遵守了上述
东 承诺 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙 承诺。
人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及
利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、
主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；
79
3、未履行承诺；
4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损
失。
在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 截至报告期
首次公开发行或 梁允超、汤
首次公开发 况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起 末，承诺人
再融资时所作承 晖、梁水生、 2010/12/15 长期有效
行承诺 一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的 遵守了上述
诺 蒋钢、陈宏
股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 承诺。
梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变 截至报告期
首次公开发行或
首次公开发 动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票 末，承诺人
再融资时所作承 孙晋瑜 2010/12/15 长期有效
行承诺 上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年 遵守了上述
诺
后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 承诺。
1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。
截至报告期
首次公开发行或 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公
首次公开发 末，承诺人
再融资时所作承 梁允超 司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产 2010/12/15 长期有效
行承诺 遵守了上述
诺 品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业
承诺。
务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
截至报告期
首次公开发行或
首次公开发 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人 末，承诺人
再融资时所作承 梁允超 2010/12/15 长期有效
行承诺 将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 遵守了上述
诺
承诺。
截至报告期
首次公开发行或
首次公开发 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规 末，承诺人
再融资时所作承 全体董事 2010/12/15 长期有效
行承诺 定进行操作。 遵守了上述
诺
承诺。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 截至报告期
首次公开发行或
汤臣倍健股份 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统 末，承诺人
再融资时所作承 再融资承诺 2014/07/11 长期有效
有限公司 上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和加强募集 遵守了上述
诺
资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 承诺。
首次公开发行或 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明：除本次发行外，公司未 2021/5/21
汤臣倍健股份 已履行完
再融资时所作承 再融资承诺 来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权 2020/06/25 至
有限公司 毕。
诺 融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 2022/5/20
首次公开发行或 公司董事、高 再融资承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2021/05/21 长期有效 截至报告期
80
再融资时所作承 级管理人员 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 末，承诺人
诺 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 遵守了上述
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
截至报告期
首次公开发行或 公司控股股 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
末，承诺人
再融资时所作承 东、实际控制 再融资承诺 会的最新规定出具补充承诺； 2021/05/21 长期有效
遵守了上述
诺 人梁允超 3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺。
承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
截至报告期
汤臣倍健股份 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 2019/5/14
股权激励承 末，承诺人
股权激励承诺 有限公司激励 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 2019/02/22/ 至
诺 遵守了上述
对象 由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2024/5/13
承诺。
截至报告期
2019/5/14
汤臣倍健股份 股权激励承 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 末，承诺人
股权激励承诺 2019/02/22/ 至
有限公司 诺 括为其贷款提供担保。 遵守了上述
2024/5/13
承诺。
截至报告期
汤臣倍健股份 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 2020/2/28
股权激励承 末，承诺人
股权激励承诺 有限公司激励 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 2019/12/20 至
诺 遵守了上述
对象 由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 2024/2/27
承诺。
截至报告期
2020/2/28
汤臣倍健股份 股权激励承 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 末，承诺人
股权激励承诺 2019/12/20 至
有限公司 诺 括为其贷款提供担保。 遵守了上述
2024/2/27
承诺。
其他对公司中小 汤臣倍健股份 《分红回报 公司 2020 年 4 月 2 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《分红回报规划（2020 年-2022 年）》， 2020 年- 截至报告期
2020/04/02
股东所作承诺 有限公司 规划（2020 承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 2022 年 末，承诺人
81
年-2022 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。 遵守了上述
年）》承诺 承诺。
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当
详细说明未完成
不适用
履行的具体原因
及下一步的工作
计划
82
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
详见第十节 “八、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
83
境内会计师事务所报酬（万元） 270
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 谭灏、曾永龙
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼（仲裁）基 涉案金额 是否形成 诉讼（仲 诉讼（仲裁）审 诉讼（仲裁）
披露日期 披露索引
本情况 （万元） 预计负债 裁）进展 理结果及影响 判决执行情况
宜通世纪科技股
份有限公司就深 巨潮资讯
已立案，
圳市倍泰健康测 2022 年 10 网《关于
23,742.3 否 尚未开庭 不适用 不适用
量分析技术有限 月 27 日 诉讼事项
审理
公司股权转让纠 的公告》
纷事宜提起诉讼
报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼、仲裁的涉案总金额为 15,064.27 万元，预计总
负债为 10.87 万元。其中，公司作为原告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为 13,878.49 万元；公司作为被告
的诉讼、仲裁案件的涉案金额为 1,185.78 万元。
十二、处罚及整改情况
适用 □不适用
84
调查处 披露 披露
名称/姓名 类型 原因 结论（如有）
罚类型 日期 索引
公司在收购 LSG 股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在以下违规行为：
1.未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的 被证券 深圳证券交易
公司及相 重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相 交易所 所对公司及相 不适 不适
其他
关人员 关盈利预测存在重大差异的情况。 采取纪 关当事人给予 用 用
2.商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未 律处分 通报批评处分
充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值
测试关于资产可收回金额的计量不规范。
整改情况说明
适用 □不适用
2021 年 9 月 22 日，公司向证监会广东监管局、深交所提交了整改报告，认真吸取教训并落实整改。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□适用 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
详见本节“十四 重大关联交易 7、其他重大关联交易”。
85
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
适用 □不适用
（1）2022 年 5 月，公司与为来股权投资管理（广州）有限公司（现已更名为“为来创业投资基金管
理（广州）有限公司”，下同）、安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司签署合伙协议，共同投资设立安
庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币 20,000 万元，公司作
为有限合伙人认缴出资人民币 6,800 万元，公司控股股东梁允超先生控制的为来股权投资管理（广州）有
限公司作为普通合伙人认缴出资人民币 200 万元，并担任合伙企业的执行事务合伙人。本次交易事项经公
司第五届董事会第十六次会议审议通过，属于公司与关联人共同投资。安庆为来绿健产业发展基金合伙
企业（有限合伙）已于报告期内在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募
投资基金备案证明》。
（2）2022 年 7 月，公司与为来股权投资管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州西太
湖新兴产业投资基金有限公司及其他有限合伙人签署合伙协议，共同投资设立常州为来医疗健康产业投
资合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币 15,000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资
人民币 6,360 万元，公司控股股东梁允超先生控制的为来股权投资管理（广州）有限公司作为普通合伙人
认缴出资人民币 200 万元，并担任合伙企业的执行事务合伙人；诚承投资控股有限公司作为有限合伙人认
缴出资人民币 4,240 万元。本次交易事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，属于公司与关联人
共同投资。常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）已于报告期内在中国证券投资基金业协会
86
完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告 2022 年 04 月 29 日 巨潮资讯网
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的进展公告 2022 年 08 月 04 日 巨潮资讯网
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告 2022 年 07 月 01 日 巨潮资讯网
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的进展公告 2022 年 07 月 29 日 巨潮资讯网
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的进展公告 2022 年 09 月 20 日 巨潮资讯网
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担保 是否
担保额度 担保物 是否
实际发生 实际担 担保 情况 为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （如 担保期 履行
日期 保金额 类型 （如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
87
-- -- - -- - -- -- -- -- -- --
报告期内对外担保
报告期内审批的对外担保额
- 实际发生额合计 -
度合计（A1）
（A2）
报告期末实际对外
报告期末已审批的对外担保
- 担保余额合计 -
额度合计（A3）
（A4）
公司对子公司的担保情况
反担保 是否
担保额度 担保物 是否
注
实际发生 实际担 担保 情况 为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 注
（如 担保期 履行
日期 保金额 类型 （如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
2021 年 7 月
2021 年 03 2021 年 07 连带责
LSG 14,141.40 2,356.90 -- -- 19 日至 2022 是 否
月 06 日 月 19 日 任保证
年7月7日
2022 年 8 月
2022 年 08 2022 年 08 连带责
LSG 3,299.66 - -- -- 19 日至 2023 否 否
月 06 日 月 19 日 任保证
年 9 月 13 日
报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担保
3,299.66 担保实际发生额合 2,356.90
额度合计（B1）
计（B2）
报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公司
3,299.66 实际担保余额合计 -
担保额度合计（B3）
（B4）
子公司对子公司的担保情况
反担保 是否
担保额度 担保物 是否
实际发生 实际担 担保 情况 为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （如 担保期 履行
日期 保金额 类型 （如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
LSG 及其全资
子公司 Ultra
Mix(Aust.)Pty
2021 年 12 2021 年 12 连带责
Ltd、Evolution - - -- -- 无期限 否 否
月 22 日 月 13 日 任保证
Health Pty
Ltd、Divico
Pty Ltd
麥浪（香港） 2022 年 07 2022 年 07 连带责
- - -- -- 无期限 否 否
有限公司 月 04 日 月 04 日 任保证
主债务履行期
Evolution 2022 年 12 2022 年 12 连带责
- - -- -- 限届满之日起 否 否
Health Pty Ltd 月 01 日 月 01 日 任保证
一年
88
LIFE-SPACE 2022 年 12 2022 年 12 连带责
- - -- -- 无期限 否 否
HK LIMITED 月 01 日 月 01 日 任保证
报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担保
- 担保实际发生额合 -
额度合计（C1）
计（C2）
报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公司
- 实际担保余额合计 -
担保额度合计（C3）
（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际
报告期内审批担保额度合计
3,299.66 发生额合计 2,356.90
（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末实际担保
报告期末已审批的担保额度
3,299.66 余额合计 -
合计（A3+B3+C3）
（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 -
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） -
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
-
债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -
上述三项担保金额合计（D+E+F） -
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表
无
明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
注：上述澳币金额按期末汇率折算人民币。
（1）公司对子公司的担保情况的说明：公司为下属企业 LSG 申请银行贷款额度提供担保，具体内容
详见公司于 2021 年 3 月 6 日、2022 年 8 月 6 日刊登在巨潮资讯网的《关于为下属企业提供担保的公告》。
截至报告期末，公司为 LSG 提供担保金额 700 万澳元，LSG 暂未向银行申请贷款。
（2）子公司对子公司的担保情况说明：①Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico
Pty Ltd 为 LSG 的全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之间实施
无限额无期限交叉担保，经 ASIC 审核备案无异议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日刊登在巨潮资
讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的公告》。②公司下属企业健进（珠海横琴）电子商务有限公司为麥
浪（香港）有限公司、Evolution Health Pty Ltd、LIFE-SPACE HK LIMITED 于相关平台开展的跨境电子商
务业务提供担保，为被担保方在相关平台上的所有行为承担连带担保责任。具体内容详见公司于 2022 年
89
7 月 4 日、2022 年 12 月 1 日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司为子公司提供担保的公告》。
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财及现金管理情况
适用 □不适用
报告期内委托理财及现金管理概况
单位：万元
委托理财的资 逾期未收回的 逾期未收回理财已
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
金来源 金额 计提减值金额
券商理财产品 自有资金 20,000.00 - - -
银行存款类产品 自有资金 274,000.00 193,000.00 - -
银行定期存款 自有资金 30,000.00 - - -
银行理财产品 自有资金 39,000.00 - - -
银行存款类产品 募集资金 149,000.00 - - -
银行定期存款 募集资金 22,000.00 - - -
银行理财产品 募集资金 439,500.00 183,000.00 - -
合计 973,500.00 376,000.00 - -
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
适用 □不适用
单位：万元
计
提
减 事项
受托
受托 报 值 未来 概述
机构
机构 酬 报告期 准 是否 是否 及相
名称 参考年 预期收 报告期
（或 产品类 资金 起始日 终止日 资金投 确 损益实 备 经过 还有 关查
（或 金额 化收益 益（如 实际损
受托 型 来源 期 期 向 定 际收回 金 法定 委托 询索
受托 率 有 益金额
人） 方 情况 额 程序 理财 引
人姓
类型 式 （ 计划 （如
名）
如 有）
有
）
90
到
2022 2022 其他
期
工商 结构性 募集 年 06 年 09 （低风
银行 150,000 一 3.25% 不适用 1,228.77 1,228.77 无 是 是 无
银行 存款 资金 月 28 月 28 险理财
次
日 日 产品）
付
2022 2023 其他 利
工商 结构性 募集 年 10 年 03 （低风 随 1.20%-
银行 140,000 不适用 - - 无 是 是 无
银行 存款 资金 月 11 月 01 险理财 本 3.25%
日 日 产品） 清
合计 290,000 -- -- -- -- -- -- - 1,228.77 1,228.77 - -- -- --
注：“单项金额重大”是指单项金额超人民币 50,000 万元。
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
适用 □不适用
合同 合同
合同
涉及 涉及 交易 截至报
订立 合同订 合同 评估 评估 是否
资产 资产 定价 价格 告期末 披露
公司 立对方 合同标的 签订 机构 基准 关联 披露索引
的账 的评 原则 （万 的执行 日期
方名 名称 日期 名称 日 交易
面价 估价 元） 情况
称
值 值
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《关于与国
汤臣 国家体 成为 TEAM 家体育总局
2021
倍健 育总局 CHINA/中 2021 年 体育器材装
年 12 公开
股份 体育器 国国家队运 - - -- -- - 否 履行中 12 月 13 备中心签署<
月 09 招标
有限 材装备 动食品及营 日 中国国家队-
日
公司 中心 养品供应商 中国之家合
作协议>的公
告》
汤臣 PROVE 在中国大 2021 2021 年 巨潮资讯网
- - -- -- 不适 - 否 履行中
倍健 XIS 陆、香港、 年 11 11 月 05 《关于与
91
股份 PLC 澳门、台湾 月 04 用 日 Provexis 签署
有限 以及澳大利 日 的公告》
素）；双方
将深化
FRUITFLO
W（轻络
素）相关
的研发合
作。
汤臣 巨潮资讯网
围绕乳蛋白 2019
倍健 2019 年 《关于与
Fonterra 和特定益生 年 10 不适 已履行
股份 - - -- -- - 否 10 月 14 Fonterra 签署
Limited 菌领域开展 月 14 用 完毕
有限 日 <战略合作协
广泛合作 日
公司 议>的公告》
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
1.重大关联交易事项详见第六节“十四 重大关联交易 7、其他重大关联交易”；
2.担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”；
3.诉讼事项详见第六节“十一 重大诉讼、仲裁事项”。
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
子公司担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”。
92
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条
684,587,046 40.26% -113,728,674 -113,728,674 570,858,372 33.57%
件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
684,587,046 40.26% -113,728,674 -113,728,674 570,858,372 33.57%
持股
其中：境
113,728,674 6.69% -113,728,674 -113,728,674 0 0.00%
内法人持股
境内自然
570,858,372 33.57% 570,858,372 33.57%
人持股
4、外资持股
其中：境
外法人持股
境外自然
人持股
二、无限售条
1,015,721,717 59.74% 113,782,674 113,782,674 1,129,504,391 66.43%
件股份
1、人民币普
1,015,721,717 59.74% 113,782,674 113,782,674 1,129,504,391 66.43%
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 1,700,308,763 100.00% 54,000 54,000 1,700,362,763 100.00%
股份变动的原因
93
适用 □不适用
1.发行股份购买资产限售股份解除限售
根据中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）等发行股份购买资产的批复》，公司以非公开发行方式向上海中平国璟并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、共青城仲平国珺股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业
（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）发行人民币普通股 113,728,674 股，购买其
持有的广州汤臣佰盛有限公司合计 46.67%股权。上述 113,728,674 股股份于 2019 年 8 月 21 日在深圳证券
交易所上市，于 2022 年 8 月 22 日解除限售上市流通。
2.股票期权激励计划自主行权
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就，2 名激励对象满足行权条件，可行权的股票期权数量合计 54,000 股，上述
股票期权已于报告期内行权完毕。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
1.发行股份购买资产限售股份解除限售
（1）2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等议案。2019 年 1 月 7 日，公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了上述事项。
（2）2019 年 7 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国
璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029 号），发
行股份购买资产事项取得中国证监会核准。
（3）2019 年 8 月 21 日，本次发行的 113,728,674 股股份在深圳证券交易所上市，并于 2022 年 8 月 22
日解除限售上市流通。
2.股票期权激励计划自主行权
2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等
94
财务指标的影响
适用 □不适用
报告期内，因公司 2019 年第二期股票期权激励计划符合行权条件的激励对象实施自主行权，公司总
股本由 1,700,308,763 股增加至 1,700,362,763 股。本次股份变动对公司每股收益、归属于上市公司普通股
股东的每股净资产等财务指标影响不大。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加 本期解除限
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
限售股数 售股数
梁允超 532,958,806 0 0 532,958,806 高管锁定
梁水生 12,923,750 0 0 12,923,750 高管锁定
林志成 262,500 0 0 262,500 高管锁定 高管锁定股每
年第一个交易
汤 晖 5,397,750 0 0 5,397,750 高管锁定
日解锁其拥有
陈 宏 13,326,000 0 0 13,326,000 高管锁定 股份的 25%
蔡良平 402,000 0 0 402,000 高管锁定
孙晋瑜 5,587,566 0 0 5,587,566 类高管锁定
吉林敖东创新产业基金 2022 年 8 月
4,061,738 0 -4,061,738 0 首发后限售股
管理中心(有限合伙) 22 日
上海中平国瑀资产管理
有限公司－上海中平国 2022 年 8 月
48,740,861 0 -48,740,861 0 首发后限售股
璟并购股权投资基金合 22 日
伙企业（有限合伙）
上海中平国瑀资产管理
有限公司－嘉兴仲平国 2022 年 8 月
8,123,476 0 -8,123,476 0 首发后限售股
珺股权投资基金合伙企 22 日
业（有限合伙）
广发信德投资管理有限
公司－广州信德厚峡股 2022 年 8 月
52,802,599 0 -52,802,599 0 首发后限售股
权投资合伙企业（有限 22 日
合伙）
合计 684,587,046 0 -113,728,674 570,858,372 -- --
95
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
公司股份总数及股东结构的变动详见第七节“一、股份变动情况”。截至报告期末，公司总资产为
131.58 亿元，较年初增长 1.48%，其中归属于上市公司股东的净资产为 106.93 亿元，较年初增长 1.90%。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
持有特
年度报告披
年度报告 报告期末表 别表决
露日前上一
报告期末普 披露日前 决权恢复的 权股份
月末表决权
通股股东总 54,927 上一月末 50,969 优先股股东 0 0 的股东 0
恢复的优先
数（户） 普通股股 总数（如 总数
股股东总数
东总数 有） （如
（如有）
有）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 数量
注
梁允超 境内自然人 41.79% 710,611,742 0 532,958,806 177,652,936 质押 16,060,000
香港中央结
境外法人 5.87% 99,888,339 -30,554,021 0 99,888,339
算有限公司
孙惠刚 境内自然人 3.27% 55,524,526 128,000 0 55,524,526
上海中平国
瑀资产管理
有限公司－ 其他 2.59% 43,970,295 -4,770,566 0 43,970,295
上海中平国
璟并购股权
96
投资基金合
伙企业（有
限合伙）
广发信德投
资管理有限
公司－广州
信德厚峡股 其他 2.16% 36,748,468 -16,054,131 0 36,748,468
权投资合伙
企业（有限
合伙）
齐鲁中泰私
募基金管理
有限公司－
其他 1.12% 19,045,801 0 0 19,045,801
齐鲁中泰定
增 2 号私募
股权基金
陈宏 境内自然人 1.04% 17,768,000 0 13,326,000 4,442,000
梁水生 境内自然人 1.01% 17,231,666 0 12,923,750 4,307,916
交银施罗德
品质增长一
年持有期混 其他 0.92% 15,679,716 9,141,421 0 15,679,716
合型证券投
资基金
安本标准投
资管理（亚
洲）有限公
境外法人 0.84% 14,306,491 -2,904,129 0 14,306,491
司－安本标
准－中国 A
股股票基金
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前 10 名股东的 不适用
情况（如有）
上述股东中，梁允超、梁水生、陈宏、孙惠刚、广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投资合
上述股东关联关系或一致行 伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有
动的说明 限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金之间不存在关联关系或一
致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。
上述股东涉及委托/受托表
决权、放弃表决权情况的说 不适用
明
前 10 名股东中存在回购专
不适用
户的特别说明（如有）
前 10 名无限售条件股东持股情况
97
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梁允超 177,652,936 人民币普通股 177,652,936
香港中央结算有限公司 99,888,339 人民币普通股 99,888,339
孙惠刚 55,524,526 人民币普通股 55,524,526
上海中平国瑀资产管理有限
公司－上海中平国璟并购股
43,970,295 人民币普通股 43,970,295
权投资基金合伙企业（有限
合伙）
广发信德投资管理有限公司
－广州信德厚峡股权投资合 36,748,468 人民币普通股 36,748,468
伙企业（有限合伙）
齐鲁中泰私募基金管理有限
公司－齐鲁中泰定增 2 号私 19,045,801 人民币普通股 19,045,801
募股权基金
交银施罗德品质增长一年持
15,679,716 人民币普通股 15,679,716
有期混合型证券投资基金
安本标准投资管理（亚洲）
有限公司－安本标准－中国 14,306,491 人民币普通股 14,306,491
A 股股票基金
黄琨 13,404,000 人民币普通股 13,404,000
交银施罗德消费新驱动股票
11,389,479 人民币普通股 11,389,479
型证券投资基金
前 10 名无限售流通股股东
上述前 10 名无限售条件股东中，梁允超、孙惠刚、黄琨、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平
之间，以及前 10 名无限售
国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投资合
流通股股东和前 10 名股东
伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金之间不存在关
之间关联关系或一致行动的
联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。
说明
参与融资融券业务股东情况
孙惠刚通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 55,396,526 股。
说明（如有）
注：公司控股股东、实际控制人梁允超先生于 2023 年 1 月 11 日将其持有的 16,060,000 股股份解除质押。截至本报告披露
日，梁允超先生所持公司股份不存在质押或冻结情形。
公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
98
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梁允超 中国 是（中国香港）
2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司
主要职业及职务
法定代表人、董事长。
报告期内控股和参股的其他境内外上
无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
梁允超 本人 中国 是（中国香港）
2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司法定代表
主要职业及职务
人、董事长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
99
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
100
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
101
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
102
第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
华兴审字[2023]22011690012号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2022年12月31日的合
并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健
2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注五、（二十八）“收入确认方法”和附注七、（四十一）“营业收入和营业成本”
所述，由于收入增幅为汤臣倍健股票期权激励计划的业绩考核指标，且存在可能操纵收入以达到特定目
标或预期的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）测试汤臣倍健销售与收款相关内部控制的设计和运行有效性；
103
（2）获取公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款及结
算；换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策等；
（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积
分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和
销售积分的明细并执行审计测算复核；检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；
（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、
银行单据等原始资料，核查收入的真实性；
（5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公
司账面收入确认进行复核；
（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是
否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销
售情况等；对主要客户进行访谈；
（7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析
主要产品的售价、成本及毛利变动；
（8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；
（9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
（二）商誉减值测试
1、事项描述
如财务报表附注七、（二十）“商誉”所述，截至2022年12月31日，商誉原值为21.16亿元，商誉
减值准备9.74亿元，商誉账面净值为11.42亿元，占合并报表总资产的8.68%。由于商誉的减值测试需要评
估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作为
关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合
企业会计准则的要求；
（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实
际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业
胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致
104
性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，
评价测试所引用参数的合理性；
（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计
算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组
（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
（三）销售费用的完整性
1、事项描述
如附注七、（四十三）“销售费用”所述，2022年度合并报表销售费用为31.69亿元，占营业收入
的比例为40.31%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关
键审计事项。
2、审计应对
我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：
（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理
性；
（3）选取样本检查广告合同，获取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键
条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；
（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；
（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台
费用和平台市场推广费的发生和完整性；
（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；
（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。
四、其他信息
汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2022年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
105
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适
用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些
风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对
汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；
如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审
计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
106
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为
影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：谭灏
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：曾永龙
中国福州市 二〇二三年三月十七日
107
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,961,005,512.85 2,902,277,670.08
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 1,830,000,000.00 240,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 330,341,280.10 290,496,236.04
应收款项融资 71,873,816.52 48,998,260.00
预付款项 229,193,178.07 135,822,728.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 23,480,396.30 22,551,054.06
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 898,906,931.14 832,753,975.00
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 2,592,590.00
其他流动资产 956,888,009.06 2,865,813,629.07
流动资产合计 7,304,281,714.04 7,338,713,552.95
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
108
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 444,632,832.86 280,728,901.47
其他权益工具投资 215,302,091.43 262,130,648.43
其他非流动金融资产 491,675,790.93 670,525,034.29
投资性房地产 157,668,807.19 161,716,192.15
固定资产 903,696,415.20 828,593,043.18
在建工程 328,216,836.40 277,269,610.21
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 20,045,631.72 74,922,203.05
无形资产 748,063,742.90 805,772,974.93
开发支出 16,029,838.55 17,475,524.95
商誉 1,142,252,793.44 1,120,007,724.40
长期待摊费用 2,064,287.87 3,138,517.97
递延所得税资产 245,589,639.62 242,350,830.41
其他非流动资产 1,138,145,059.41 882,581,983.11
非流动资产合计 5,853,383,767.52 5,627,213,188.55
资产总计 13,157,665,481.56 12,965,926,741.50
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 366,924,885.10 408,068,236.94
预收款项 102,636.77
合同负债 880,281,750.64 869,870,402.10
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 156,373,755.51 221,922,065.35
109
应交税费 79,668,311.06 66,375,707.95
其他应付款 539,817,181.75 400,040,211.65
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 20,337,279.21 32,587,773.68
其他流动负债 78,916,306.72 72,330,329.02
流动负债合计 2,122,422,106.76 2,071,194,726.69
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 3,915,666.21 41,399,845.31
长期应付款
长期应付职工薪酬 562,715.01 1,277,121.14
预计负债 108,680.36 500,000.00
递延收益 84,811,872.77 94,013,121.64
递延所得税负债 189,602,067.73 221,026,518.12
其他非流动负债
非流动负债合计 279,001,002.08 358,216,606.21
负债合计 2,401,423,108.84 2,429,411,332.90
所有者权益：
股本 1,700,362,763.00 1,700,308,763.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,113,497,857.48 6,174,176,909.70
减：库存股
其他综合收益 -105,611,937.65 -183,614,248.94
专项储备
110
盈余公积 852,562,906.16 765,791,645.05
一般风险准备
未分配利润 2,132,469,389.93 2,037,285,483.27
归属于母公司所有者权益合计 10,693,280,978.92 10,493,948,552.08
少数股东权益 62,961,393.80 42,566,856.52
所有者权益合计 10,756,242,372.72 10,536,515,408.60
负债和所有者权益总计 13,157,665,481.56 12,965,926,741.50
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,299,149,326.52 1,477,853,313.83
交易性金融资产 1,830,000,000.00 240,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 426,866,397.82 391,206,953.89
应收款项融资 10,930,346.77
预付款项 75,277,990.62 18,031,564.61
其他应收款 589,212,282.05 533,437,848.98
其中：应收利息
应收股利
存货 481,329,237.28 516,066,916.32
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 875,474,872.44 2,680,447,455.75
流动资产合计 5,588,240,453.50 5,857,044,053.38
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
111
长期股权投资 3,611,855,370.73 3,327,359,297.47
其他权益工具投资 211,154,391.43 254,674,040.80
其他非流动金融资产 423,915,236.37 511,598,862.17
投资性房地产 65,673,400.56 68,401,552.60
固定资产 758,108,199.93 758,473,809.03
在建工程 190,672,722.78 94,523,338.05
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,877,662.22 4,625,019.74
无形资产 98,582,632.61 83,161,941.11
开发支出 16,029,838.55 17,475,524.95
商誉
长期待摊费用 717,436.26 773,446.81
递延所得税资产 36,574,017.86 39,439,985.10
其他非流动资产 1,137,933,530.10 879,885,049.20
非流动资产合计 6,553,094,439.40 6,040,391,867.03
资产总计 12,141,334,892.90 11,897,435,920.41
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 317,642,678.02 346,879,896.93
预收款项 102,636.77
合同负债 456,036,517.11 576,505,739.44
应付职工薪酬 47,376,938.04 62,236,383.43
应交税费 7,991,417.98 3,239,085.96
其他应付款 107,716,538.39 74,203,254.07
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,769,522.44 2,265,984.56
其他流动负债 59,283,472.60 74,945,232.03
流动负债合计 997,919,721.35 1,140,275,576.42
112
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 295,968.31 2,685,407.61
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 500,000.00
递延收益 84,811,872.77 93,758,911.64
递延所得税负债 67,777,497.08 79,652,970.63
其他非流动负债
非流动负债合计 152,885,338.16 176,597,289.88
负债合计 1,150,805,059.51 1,316,872,866.30
所有者权益：
股本 1,700,362,763.00 1,700,308,763.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,259,952,352.32 6,320,650,011.65
减：库存股
其他综合收益 -27,910,787.61 -30,284,214.77
专项储备
盈余公积 850,181,381.50 763,410,120.39
未分配利润 2,207,944,124.18 1,826,478,373.84
所有者权益合计 10,990,529,833.39 10,580,563,054.11
负债和所有者权益总计 12,141,334,892.90 11,897,435,920.41
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 7,861,411,752.82 7,431,278,129.59
113
其中：营业收入 7,861,411,752.82 7,431,278,129.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,252,860,435.33 5,582,065,993.41
其中：营业成本 2,493,314,680.14 2,521,828,460.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 76,864,557.14 74,215,061.87
销售费用 3,169,248,503.21 2,478,439,714.11
管理费用 390,974,551.73 387,896,197.14
研发费用 158,497,332.99 150,298,905.72
财务费用 -36,039,189.88 -30,612,345.88
其中：利息费用 2,202,692.98 10,182,998.49
利息收入 41,214,334.88 47,444,289.13
加：其他收益 13,847,984.33 14,127,074.30
投资收益（损失以“－”号填列） 190,547,091.70 119,740,250.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -10,804,298.00 15,070,009.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -177,849,520.73 69,025,785.10
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,854,569.53 -6,706,765.72
资产减值损失（损失以“-”号填列） -19,033,757.82 -18,731,546.89
资产处置收益（损失以“-”号填列） -3,909,139.55 117,246.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,609,299,405.89 2,026,784,179.78
加：营业外收入 103,312,970.63 163,345,063.51
减：营业外支出 7,823,146.91 12,126,794.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,704,789,229.61 2,178,002,448.38
114
减：所得税费用 293,525,367.20 411,699,254.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,411,263,862.41 1,766,303,193.81
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,411,263,862.41 1,766,019,419.44
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 283,774.37
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 1,385,850,718.02 1,753,979,273.19
2.少数股东损益 25,413,144.39 12,323,920.62
六、其他综合收益的税后净额 64,322,895.14 -231,615,584.31
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 64,322,895.14 -231,615,584.31
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -15,157,817.90 -49,699,199.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -15,157,817.90 -49,699,199.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 79,480,713.04 -181,916,385.31
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 79,480,713.04 -181,916,385.31
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,475,586,757.55 1,534,687,609.50
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,450,173,613.16 1,522,363,688.88
归属于少数股东的综合收益总额 25,413,144.39 12,323,920.62
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 1.06
（二）稀释每股收益 0.81 1.05
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
115
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 3,920,486,146.95 4,229,597,044.78
减：营业成本 1,920,573,064.93 2,012,370,503.84
税金及附加 41,619,036.70 40,746,117.50
销售费用 130,500,186.78 182,683,310.82
管理费用 96,606,749.95 103,729,096.37
研发费用 141,520,976.65 143,336,268.17
财务费用 -36,844,708.10 -24,094,762.94
其中：利息费用 113,324.88 5,558,095.42
利息收入 25,710,088.00 33,120,518.42
加：其他收益 11,866,540.79 11,324,854.98
投资收益（损失以“－”号填列） 311,689,146.49 100,306,290.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -10,804,298.00 15,070,009.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -76,503,491.27 145,366,378.79
信用减值损失（损失以“-”号填列） -97,215.45 -124,653.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） 1,210,609.93 -5,071,678.61
资产处置收益（损失以“-”号填列） 389,662.03 740,534.86
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,875,066,092.56 2,023,368,238.92
加：营业外收入 39,313,988.23 100,713,159.57
减：营业外支出 6,574,820.97 9,607,392.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,907,805,259.82 2,114,474,005.80
减：所得税费用 235,672,698.12 294,512,123.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,672,132,561.70 1,819,961,882.51
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,672,132,561.70 1,819,961,882.51
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -11,305,988.99 -38,389,353.44
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -11,305,988.99 -38,389,353.44
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
116
3.其他权益工具投资公允价值变动 -11,305,988.99 -38,389,353.44
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 1,660,826,572.71 1,781,572,529.07
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,472,906,820.63 8,122,966,872.34
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
117
收到其他与经营活动有关的现金 150,516,558.32 213,655,037.27
经营活动现金流入小计 8,623,423,378.95 8,336,621,909.61
购买商品、接受劳务支付的现金 2,370,934,722.33 2,276,844,580.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,053,818,976.06 976,053,250.60
支付的各项税费 953,894,538.79 978,675,793.40
支付其他与经营活动有关的现金 2,865,845,399.89 2,286,070,257.49
经营活动现金流出小计 7,244,493,637.07 6,517,643,881.64
经营活动产生的现金流量净额 1,378,929,741.88 1,818,978,027.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,095,144,784.00 2,044,839,381.45
取得投资收益收到的现金 135,996,768.66 50,209,594.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,941,102.48 4,196,176.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 6,233,082,655.14 2,099,245,151.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 244,779,750.53 263,164,117.17
投资支付的现金 6,119,580,000.00 4,190,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,364,359,750.53 4,453,164,117.17
投资活动产生的现金流量净额 -131,277,095.39 -2,353,918,965.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,766,800.00 3,094,222,354.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00 2,000,000.00
取得借款收到的现金 37,334,400.00 9,692,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 40,293,978.07
筹资活动现金流入小计 39,101,200.00 3,144,209,132.46
118
偿还债务支付的现金 37,334,400.00 255,892,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,196,324,648.49 1,210,877,440.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,000,000.00 97,163,085.47
支付其他与筹资活动有关的现金 32,742,486.35 33,973,397.13
筹资活动现金流出小计 1,266,401,534.84 1,500,743,637.15
筹资活动产生的现金流量净额 -1,227,300,334.84 1,643,465,495.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,903,095.73 -34,036,850.31
五、现金及现金等价物净增加额 58,255,407.38 1,074,487,707.74
加：期初现金及现金等价物余额 2,900,259,350.33 1,825,771,642.59
六、期末现金及现金等价物余额 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,937,533,767.28 4,499,424,909.41
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 69,806,044.81 134,344,212.22
经营活动现金流入小计 4,007,339,812.09 4,633,769,121.63
购买商品、接受劳务支付的现金 1,646,258,017.56 1,706,957,061.13
支付给职工以及为职工支付的现金 324,243,968.70 301,566,949.85
支付的各项税费 560,034,297.77 592,513,124.03
支付其他与经营活动有关的现金 238,257,458.52 371,765,887.32
经营活动现金流出小计 2,768,793,742.55 2,972,803,022.33
经营活动产生的现金流量净额 1,238,546,069.54 1,660,966,099.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,974,270,391.00 1,804,703,412.60
取得投资收益收到的现金 256,352,724.82 49,595,631.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 457,511.94 3,169,432.81
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00
投资活动现金流入小计 6,231,080,627.76 1,897,468,477.29
119
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 193,234,289.79 149,770,393.39
投资支付的现金 6,262,088,682.20 4,124,340,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,455,322,971.99 4,274,110,993.39
投资活动产生的现金流量净额 -224,242,344.23 -2,376,642,516.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 766,800.00 3,092,222,354.39
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 766,800.00 3,092,222,354.39
偿还债务支付的现金 246,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,190,216,134.10 1,112,393,176.83
支付其他与筹资活动有关的现金 1,696,276.93 3,545,411.30
筹资活动现金流出小计 1,191,912,411.03 1,362,138,588.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,191,145,611.03 1,730,083,766.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 365.07 -158.52
五、现金及现金等价物净增加额 -176,841,520.65 1,014,407,190.94
加：期初现金及现金等价物余额 1,475,990,847.17 461,583,656.23
六、期末现金及现金等价物余额 1,299,149,326.52 1,475,990,847.17
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
120
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 小计
优先股 永续债 其他 存股 储备 险准备
一、上年期末余额 1,700,308,763.00 6,174,176,909.70 -183,614,248.94 765,791,645.05 2,037,285,483.27 10,493,948,552.08 42,566,856.52 10,536,515,408.60
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 1,700,308,763.00 6,174,176,909.70 -183,614,248.94 765,791,645.05 2,037,285,483.27 10,493,948,552.08 42,566,856.52 10,536,515,408.60
三、本期增减变动金额
54,000.00 -60,679,052.22 78,002,311.29 86,771,261.11 95,183,906.66 199,332,426.84 20,394,537.28 219,726,964.12
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 64,322,895.14 1,385,850,718.02 1,450,173,613.16 25,413,144.39 1,475,586,757.55
（二）所有者投入和减
54,000.00 -43,810,542.85 -43,756,542.85 1,000,000.00 -42,756,542.85
少资本
1．所有者投入的普通股 1,000,000.00 1,000,000.00
2．其他权益工具持有者
121
投入资本
3．股份支付计入所有者
-44,523,342.85 -44,523,342.85 -44,523,342.85
权益的金额
4．其他 54,000.00 712,800.00 766,800.00 766,800.00
（三）利润分配 88,139,202.74 -1,278,355,336.84 -1,190,216,134.10 -6,000,000.00 -1,196,216,134.10
1．提取盈余公积 88,139,202.74 -88,139,202.74
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-1,190,216,134.10 -1,190,216,134.10 -6,000,000.00 -1,196,216,134.10
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
存收益
6．其他
（五）专项储备
122
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -16,868,509.37 -16,868,509.37 -18,607.11 -16,887,116.48
四、本期期末余额 1,700,362,763.00 6,113,497,857.48 -105,611,937.65 852,562,906.16 2,132,469,389.93 10,693,280,978.92 62,961,393.80 10,756,242,372.72
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
上期金额
单位：元
2021 年年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 小计
优先股 永续债 其他 存股 储备 险准备
一、上年期末余额 1,581,020,554.00 3,197,107,346.49 35,657,338.37 580,190,711.63 1,539,574,079.27 6,933,550,029.76 8,826,743.65 6,942,376,773.41
加：会计政策变更 4,839,144.90 43,552,304.13 48,391,449.03 48,391,449.03
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 1,581,020,554.00 3,197,107,346.49 35,657,338.37 585,029,856.53 1,583,126,383.40 6,981,941,478.79 8,826,743.65 6,990,768,222.44
三、本期增减变动金额
119,288,209.00 2,977,069,563.21 -219,271,587.31 180,761,788.52 454,159,099.87 3,512,007,073.29 33,740,112.87 3,545,747,186.16
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -231,615,584.31 1,753,979,273.19 1,522,363,688.88 12,323,920.62 1,534,687,609.50
（二）所有者投入和减 119,288,209.00 2,969,203,355.39 3,088,491,564.39 2,000,000.00 3,090,491,564.39
123
少资本
1．所有者投入的普通股 119,288,209.00 2,971,979,076.42 3,091,267,285.42 2,000,000.00 3,093,267,285.42
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
-2,775,721.03 -2,775,721.03 -2,775,721.03
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 181,996,188.25 -1,288,710,576.05 -1,106,714,387.80 -1,106,714,387.80
1．提取盈余公积 181,996,188.25 -181,996,188.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-1,106,714,387.80 -1,106,714,387.80 -1,106,714,387.80
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
12,343,997.00 -1,234,399.73 -11,109,597.27
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留 12,343,997.00 -1,234,399.73 -11,109,597.27
124
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 7,866,207.82 7,866,207.82 19,416,192.25 27,282,400.07
四、本期期末余额 1,700,308,763.00 6,174,176,909.70 -183,614,248.94 765,791,645.05 2,037,285,483.27 10,493,948,552.08 42,566,856.52 10,536,515,408.60
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 1,700,308,763.00 6,320,650,011.65 -30,284,214.77 763,410,120.39 1,826,478,373.84 10,580,563,054.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,700,308,763.00 6,320,650,011.65 -30,284,214.77 763,410,120.39 1,826,478,373.84 10,580,563,054.11
三、本期增减变动金额 54,000.00 -60,697,659.33 2,373,427.16 86,771,261.11 381,465,750.34 409,966,779.28
125
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -11,305,988.99 1,672,132,561.70 1,660,826,572.71
（二）所有者投入和减
54,000.00 -43,810,542.85 -43,756,542.85
少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
-44,523,342.85 -44,523,342.85
权益的金额
4．其他 54,000.00 712,800.00 766,800.00
（三）利润分配 88,139,202.74 -1,278,355,336.84 -1,190,216,134.10
1．提取盈余公积 88,139,202.74 -88,139,202.74
2．对所有者（或股东）
-1,190,216,134.10 -1,190,216,134.10
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
126
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
13,679,416.15 -1,367,941.63 -12,311,474.52
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -16,887,116.48 -16,887,116.48
四、本期期末余额 1,700,362,763.00 6,259,952,352.32 -27,910,787.61 850,181,381.50 2,207,944,124.18 10,990,529,833.39
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
上期金额
单位：元
2021 年年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 1,581,020,554.00 3,351,446,656.26 -4,238,858.33 577,809,186.97 1,262,784,360.52 6,768,821,899.42
加：会计政策变更 4,839,144.90 43,552,304.13 48,391,449.03
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,581,020,554.00 3,351,446,656.26 -4,238,858.33 582,648,331.87 1,306,336,664.65 6,817,213,348.45
三、本期增减变动金额 119,288,209.00 2,969,203,355.39 -26,045,356.44 180,761,788.52 520,141,709.19 3,763,349,705.66
127
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -38,389,353.44 1,819,961,882.51 1,781,572,529.07
（二）所有者投入和减
119,288,209.00 2,969,203,355.39 3,088,491,564.39
少资本
1．所有者投入的普通股 119,288,209.00 2,971,979,076.42 3,091,267,285.42
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
-2,775,721.03 -2,775,721.03
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 181,996,188.25 -1,288,710,576.05 -1,106,714,387.80
1．提取盈余公积 181,996,188.25 -181,996,188.25
2．对所有者（或股东）
-1,106,714,387.80 -1,106,714,387.80
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
12,343,997.00 -1,234,399.73 -11,109,597.27
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
128
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
12,343,997.00 -1,234,399.73 -11,109,597.27
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,700,308,763.00 6,320,650,011.65 -30,284,214.77 763,410,120.39 1,826,478,373.84 10,580,563,054.11
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
129
三、公司的基本情况
（一）公司概况
注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。
总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。
主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。
财务报告批准报出日：2023年3月17日。
（二）合并财务报表范围
公司本期纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注九、“在其他主体中的权益”。本年合并
范围的变动详见本附注八、“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和
其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认
和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司主要从事膳食营养补充剂的生产销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会
计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、
（二十八）收入各项描述。
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司以12个月作为一个营业周期。
（四）记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
130
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负
债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价
的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产
和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
之间的差额，计入合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前
已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，
按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投益收益。购买
日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权
益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益
工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。
3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（六）合并财务报表的编制方法
1.合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。
2.合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保
持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的
内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中
净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司以及业务
131
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并
资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表
时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有
负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有
的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合
收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合
收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买
方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留
存收益。
（2）处置子公司以及业务
A.一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余
股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综
合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有
子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在
丧失控制权时转为当期损益。
B.分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资
直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
132
的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净
资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中
的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股
权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营
企业。
1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与
共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有
关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风
险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价
133
物。
（九）外币业务和外币报表折算
1.外币业务
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对
外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确
认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑
损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当
期损益。
2.外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或者即期汇率的近似汇率）
折算。
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将
与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率（或者即期汇率的近似汇率）折算。汇率变
动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（十）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成
为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
1.金融资产
分类和计量：根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分
为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，按照预期
有权收取的对价金额作为初始确认金额。
134
2.债务工具
持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行
计量：
以摊余成本计量：管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资
产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资
产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和债权投资等。将自资产负债表日起一年
内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债
权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现
金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类
金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际
利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。公
司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取
得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金
融资产。在初始确认时，为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为
其他非流动金融资产。
3.权益工具
将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损
益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
此外，将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。
4.减值
对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、
租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投
资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值
的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法
公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初
135
始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未
来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依
据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显
著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定
的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用
未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初
始确认后信用风险是否显著增加。
以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风
险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务
人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，
在组合的基础上评估信用风险。
金融资产减值的会计处理方法
年末，计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金
额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
金融资产信用损失的确定方法
对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据、应收账款、应收款项融资无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合
基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合确定组合的依据
项目 确定组合的依据
应收账款组合 1 应收国内客户
应收账款组合 2 应收国外客户
应收账款组合 3 应收合并范围内关联方客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
组合确定组合的依据
136
项目 确定组合的依据
应收票据组合 1 银行承兑汇票
应收票据组合 2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公
司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预
期信用损失率为零。
当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风
险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
组合确定组合的依据
项目 确定组合的依据
其他应收款组合1 应收保证金押金
其他应收款组合2 应收除押金和保证金外其他款项
其他应收款组合3 应收合并范围内关联方
对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
5.终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
—收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
—该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
—该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以
及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止
确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，
计入当期损益。
6.金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。
金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款及借款等。
该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。
137
期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含
一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部
分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
7.金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征
相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（十一）存货
1.存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳
务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、委托代销及发出商品、半成品、包装
材料、低值易耗品等大类。
2.存货取得和发出的计价方法
购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制
半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用
一次摊销法摊销。
3.存货的盘存制度
采用永续盘存制，存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据
公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。
4.低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存
货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值
高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
138
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准
备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（十二）持有待售资产
1.划分为持有待售的依据
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获
得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、
时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于
公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有
待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为
持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前
确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处
置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产
减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其
账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债
的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非
流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
（2）可收回金额。
（十三）长期股权投资
1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组
139
合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，
则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过
这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一
致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不
构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直
接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转
换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期
权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过
程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键
技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为
对被投资单位具有重大影响。
2.初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实
施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢
价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资
单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的
初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—
—非货币性资产交换》确定。
140
D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重
组》确定。
3.后续计量和损益确认方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本
法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投
资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被
投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位
实现的净利润。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益
性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间
接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益
外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投
资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权
益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的
净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补
未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且
将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司
与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减
值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关
的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算
的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该
项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（十四）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房
141
地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实
际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本
会计政策之第（十五）项固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计
量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房
地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十五）固定资产
1.固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有
形资产。
2.折旧方法
固定资产的分类：公司的固定资产分为房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及
电子设备。
公司固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算，各
类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类 别 使用年限 年折旧率 净残值率
房屋建筑物及配套设施 5-45 年 2.11%-19% 5%
机器设备 2-25 年 4%-50% 0%-10%
办公及电子设备 2-10 年 10%-50% 0%、5%
运输设备 3-5 年 19%-33% 0%、5%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用
年限重新计算确定折旧率和折旧额。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（十六）在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照
《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使
用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕
后再作调整。
（十七）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇
兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
142
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达
到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其
借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入
财务费用。
3.借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定
确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
（十八）使用权资产
1、使用权资产确认条件
使用权资产是指公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁
负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除己享受的
租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所
在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
2、使用权资产的折旧方法
公司采用直线法对使用权资产计提折旧, 自租赁期开始的当月计提折旧。公司能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；公司无法合理确定租赁
143
期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折
旧。
3、使用权资产的减值准备计提方法
在租赁期开始日后，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产
是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
公司的使用权资产类别为房屋及建筑物。
（十九）无形资产
1、无形资产的确认标准和分类：
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非
专利技术、专利技术、软件系统、商标及品牌经营权、客户关系、实用新型。无形资产同时满足下
列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成
本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价：
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符
合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定
价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，
按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入
账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相
关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类
似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形
资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开
发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际
成本。
3、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公
司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进
行摊销。
类别 使用寿命
土地使用权 产权证规定的使用期限
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类别 使用寿命
保健食品批文 批准证书规定的有效期
专利技术 专利证书规定的有效期
非专利技术 合同约定的使用期限
商标及品牌经营权* 商标注册证规定的有效期限或10年
客户关系 10年
实用新型 专利证书规定的有效期
软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限
*品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销。
4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账
面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
（二十）开发支出
划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或
技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或
使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等阶段。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前
期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、
原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，
确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资
本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付
145
相关费用作为资本化条件。
（二十一）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权
资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商
誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各
资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公
允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账
面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商
誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十二）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，
包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均
摊销。
（二十三）合同负债
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商
品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支
付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
（二十四）职工薪酬
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企
业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职
工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1.短期薪酬的会计处理方法
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短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付
的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬
确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2.离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各
种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计
划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的
离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划。在职工为本公司提供服务的会
计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服
务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组
成部分：
A. 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，
是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计
划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的
利息费用以及资产上限影响的利息。
C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期
损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些
在其他综合收益中确认的金额。
3.辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4.其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期
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带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设
定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，
按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司
将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十五）租赁负债
在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资
产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含
利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期
内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计
量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定
租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权
情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
（二十六）预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司
承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计
量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，
作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十七）股份支付
1.股份支付的种类
公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允
价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应
增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在
148
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以
及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，
公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不
能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条
件而被取消的除外），处理如下：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于
该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于
替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代
权益工具进行处理。
（二十八）收入
1.收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济
利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品
控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主
导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期
望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据
客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年
的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司
按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本
公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，
除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户
取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明
确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对
149
价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚
的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的
单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格
计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分
摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履
约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约
进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度
不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2.与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
（1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物到
达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
（2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托代
销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
（3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及
交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入；
（4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时
间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入；
（5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的
150
转移时点确认销售收入。
（二十九）政府补助
1.政府补助的类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3.政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照
名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
4.政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关
成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部
分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司
将对应的贴息冲减相关借款费用。
（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
（三十）递延所得税资产/递延所得税负债
151
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时
性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
1.递延所得税资产的确认
（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条
件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异
处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所
得税资产。
2.递延所得税负债的确认
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延
所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司
当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所
得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，
但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算
当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债
以抵销后的净额列报。
（三十一）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
1.租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间
内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同
是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司进行如下评估：
152
（1）合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使
用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可
区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。
如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；
（2）承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；
（3）承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
2.租赁的分拆和合并
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。
同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；
（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
3.作为承租人
（1）使用权资产
使用权资产的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（十八）项使用权资产。
（2）租赁负债
租赁负债的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（二十五）项租赁负债。
（3）租赁期的评估
租赁期是本公司作为承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。
本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含
续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不
会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。
发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的，
本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
（5）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值
资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，
原租赁不属于低价值资产租赁。
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款
额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
4.作为出租人
153
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否
转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融
资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分
类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经
营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期
损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对
应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额
为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终
止确认和减值参见本会计政策之第（十）项金融工具。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
生产商或经销商的出租人且形成融资租赁的，在租赁期开始日，按照租赁资产公允价值与租赁
收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值
后的余额结转销售成本。为取得融资租赁发生的成本，在租赁期开始日计入当期损益。
5.售后租回交易
本公司按照本会计政策之第（二十八）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否
属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关
的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司
将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向
承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁
准则对资产出租进行会计处理。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司
将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向
154
承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
（三十二） 重要会计政策和会计估计的变更
1.重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
2021 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）
（以下简称“解释第 15 号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研
详见其他说明（1）
发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容
自 2022 年 1 月 1 日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
2022 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）
（以下简称“解释第 16 号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
详见其他说明（2）
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的
股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
（1）财政部于2021年12月30日发布了解释第15号，本公司自2022年1月1日起施行“关于企业
将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、
“关于亏损合同的判断”的内容。
A.关于试运行销售的会计处理
解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资
产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1
月1日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务报表。
B.关于亏损合同的判断
解释15号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时
包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起
施行，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初
留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
本公司采用解释第15号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，本公司自发布之日起施行“关于发行方分
类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支
付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。
A.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所
得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11
月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融
工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。
B.关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理
155
解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份
支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之
间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益
及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。
本公司采用解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 重要会计估计变更
报告期公司无重要会计估计变更。
六、税项
（一）主要税种及税率情况
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 6%、13%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育附加 应交流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、20%、25%、28%、30%
商品及服务税 应纳税增值额 10%
公司澳洲子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
许抵扣的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为10%。
公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为25%；注册于香港的子公司报告期内利得税税
率均为16.50%；注册于澳洲的子公司按澳洲相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为30%；
注册于越南的子公司按越南相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为20%；注册于美国的
子公司按美国相关法律规定缴纳利得税，报告期内美国联邦税21%加上7%的州税。
（二）税收优惠
1．企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
公司于2021年12月20日取得编号为GR202144002772的高新技术企业证书，有效期为三年，享
受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2021年－2023年。
（2）公司部分子公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2021]8号规定，自2021年1月1
日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5％计入应
纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税；根据财税[2022]13号规定，自2022年1月1日至2024年
12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应
纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。
156
七、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期末”指2022年12月31日，“期初”指2022
年1月1日，“本期”指2022年度，“上期”指2021年度。
（一）货币资金
项目 期末余额 期初余额
现金 - 7,841.55
银行存款 2,933,641,746.54 2,880,947,260.50
其他货币资金 25,055,008.72 19,304,248.28
存款应收利息 2,308,757.59 2,018,319.75
合计 2,961,005,512.85 2,902,277,670.08
其中：存放在境外的款项总额 522,769,077.28 435,757,792.29
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 181,997.55 -
1.截至2022年12月31日，其他货币资金余额主要系存放在支付宝等第三方支付平台中的款项。
2.截至2022年12月31日，货币资金所有权受限制的情况详见附注七、（五十九）所有权或使用
权受到限制的资产。
（二）交易性金融资产
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,830,000,000.00 240,000,000.00
其中：理财产品 1,830,000,000.00 240,000,000.00
合计 1,830,000,000.00 240,000,000.00
（三）应收票据
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 127,837.27 127,837.27
减：应收票据坏账准备 127,837.27 127,837.27
合计 - -
1.截至2022年12月31日，应收票据为商业承兑汇票，由于到期未能兑付，公司已全额计提坏账
准备。
2.截至2022年12月31日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
3.截至2022年12月31日，公司不存在已质押的应收票据。
（四）应收账款
1.按账龄披露
157
账龄 期末账面余额
1年以内（含1年） 342,117,820.58
1－2年（含2年） 996,670.23
2－3年（含3年） 623,706.04
3－4年（含4年） 70,901.30
4－5年（含5年） 102,288.09
5年以上 54,924.25
小计 343,966,310.49
减：坏账准备 13,625,030.39
合计 330,341,280.10
2.按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 343,966,310.49 100.00 13,625,030.39 3.96 330,341,280.10
组合 1：应收国内客户 277,562,394.83 80.69 11,335,908.57 4.08 266,226,486.26
组合 2：应收国外客户 66,403,915.66 19.31 2,289,121.82 3.45 64,114,793.84
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 343,966,310.49 100.00 13,625,030.39 3.96 330,341,280.10
（续上表）
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 302,962,489.18 100.00 12,466,253.14 4.11 290,496,236.04
组合 1：应收国内客户 253,570,797.62 83.70 11,051,166.10 4.36 242,519,631.52
组合 2：应收国外客户 49,391,691.56 16.30 1,415,087.04 2.87 47,976,604.52
组合 3：应收合并范围内关联方客户 - - - - -
合计 302,962,489.18 100.00 12,466,253.14 4.11 290,496,236.04
按组合计提坏账准备：
158
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 276,303,272.07 10,803,457.92 3.91
1－2年（含2年） 777,466.61 278,955.01 35.88
2－3年（含3年） 481,656.15 253,495.64 52.63
小计 277,562,394.83 11,335,908.57 4.08
组合 2：应收国外客户 -- -- --
1年以内（含1年） 65,814,548.51 1,763,656.88 2.68
1－2年（含2年） 219,203.62 164,178.68 74.90
2－3年（含3年） 142,049.89 133,172.62 93.75
3－4年（含4年） 70,901.30 70,901.30 100.00
4－5年（含5年） 102,288.09 102,288.09 100.00
5年以上 54,924.25 54,924.25 100.00
小计 66,403,915.66 2,289,121.82 3.45
合计 343,966,310.49 13,625,030.39 3.96
（续上表）
期初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 253,006,674.66 10,848,905.07 4.29
1－2年（含2年） 558,939.77 199,597.39 35.71
2－3年（含3年） 5,183.19 2,663.64 51.39
小计 253,570,797.62 11,051,166.10 4.36
组合 2：应收国外客户 -- -- --
1年以内（含1年） 48,832,962.70 865,145.76 1.77
1－2年（含2年） 139,367.31 130,579.73 93.69
2－3年（含3年） 265,226.12 265,226.12 100.00
3－4年（含4年） 100,296.06 100,296.06 100.00
4－5年（含5年） 53,839.37 53,839.37 100.00
小计 49,391,691.56 1,415,087.04 2.87
合计 302,962,489.18 12,466,253.14 4.11
159
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
期初余额 期末余额
计提 收回或转回 外币报表折算 核销 企业合并范围变化
12,466,253.14 1,616,725.37 - 21,680.58 -479,628.70 - 13,625,030.39
4.本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 479,628.70
其中重要的应收账款核销情况：无。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余
单位名称 应收账款期末余额 账龄 额合计数的比例 坏账准备期末余额
（%）
非关联方 88,292,272.87 1 年以内 25.67 3,452,227.88
非关联方 20,112,611.58 1 年以内 5.85 786,403.10
非关联方 17,593,458.59 1 年以内 5.11 687,904.24
非关联方 16,280,480.01 1 年以内 4.73 -
非关联方 10,756,395.14 1 年以内 3.13 -
合计 153,035,218.19 -- 44.49 4,926,535.22
6. 截止2022年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
7. 截止2022年12月31日，无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（五）应收款项融资
项目 期末余额 期初余额
应收票据 71,873,816.52 48,998,260.00
其中：银行承兑汇票 71,873,816.52 48,998,260.00
合计 71,873,816.52 48,998,260.00
1.截至2022年12月31日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续期
预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，
因银行或其他出票人违约而产生重大损失的可能性较低。
2.截至2022年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
项目 2022.12.31终止确认金额 2022.12.31未终止确认金额
银行承兑汇票 122,944,330.22 -
3. 截至2022年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应
收账款的票据。
160
（六）预付款项
1.预付款项按账龄列示
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 226,332,077.62 98.75 133,811,660.50 98.52
1至2年（含2年） 1,564,705.33 0.68 1,406,979.88 1.03
2至3年（含3年） 701,252.45 0.31 389,449.93 0.29
3年以上 595,142.67 0.26 214,638.39 0.16
合计 229,193,178.07 100.00 135,822,728.70 100.00
2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）
非关联方 40,180,096.26 17.53
非关联方 10,799,999.97 4.71
非关联方 10,768,640.08 4.70
非关联方 10,000,000.00 4.36
非关联方 6,792,452.86 2.96
合计 78,541,189.17 34.26
（七）其他应收款
项目 期末余额 期初余额
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 23,480,396.30 22,551,054.06
合计 23,480,396.30 22,551,054.06
提示：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
1.其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末账面余额
1年以内（含1年） 12,773,124.35
1－2年（含2年） 7,428,915.92
2－3年（含3年） 3,388,886.22
3－4年（含4年） 2,141,633.93
4－5年（含5年） 232,593.93
161
5年以上 812,768.73
小计 26,777,923.08
减：坏账准备 3,297,526.78
合计 23,480,396.30
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 19,804,302.99 19,440,547.05
员工备用金 686,362.37 1,591,137.60
代扣代缴款项 1,089,474.83 1,213,620.27
其他 5,197,782.89 2,681,503.43
合计 26,777,923.08 24,926,808.35
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预期信用 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额 2,375,754.29 - - 2,375,754.29
2022年1月1日余额在
-- -- -- --
本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 -314,924.00 - 314,924.00 -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 1,237,844.16 - - 1,237,844.16
本期转回 - - - -
本期转销 - - - -
本期核销 - - -314,924.00 -314,924.00
外币报表折算 -1,147.67 - - -1,147.67
2022年12月31日余额 3,297,526.78 - - 3,297,526.78
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 外币报表折算
单项计提 - - - - - -
162
按组合计提 2,375,754.29 1,237,844.16 - -314,924.00 -1,147.67 3,297,526.78
合计 2,375,754.29 1,237,844.16 - -314,924.00 -1,147.67 3,297,526.78
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
（5）本期实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 314,924.00
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期
坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
末余额
比例（%）
广州天德商业运营管理有限公司 押金保证金 3,296,176.00 1-4年 12.31 620,599.79
分外蓝（广州）信息科技有限公司 其他 2,107,601.59 1年以内 7.87 63,017.29
北京京东健康有限公司 押金保证金 1,700,000.00 0-3年 6.35 105,700.00
北京空间变换科技有限公司 押金保证金 926,891.53 0-4年 3.46 108,600.00
杭州赞道品牌管理有限公司 其他 818,867.92 1-2年 3.06 25,221.13
合计 -- 8,849,537.04 -- 33.05 923,138.21
（7）涉及政府补助的应收款项：无。
（8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
（9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
（八）存货
1.存货分类
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 569,342,730.66 9,769,944.47 559,572,786.19
原材料 236,955,569.79 10,347,147.59 226,608,422.20
半成品 41,242,319.61 - 41,242,319.61
包装材料 26,594,972.05 331,827.95 26,263,144.10
委托代销及发出商品 39,987,686.16 - 39,987,686.16
低值易耗品 5,232,572.88 - 5,232,572.88
合计 919,355,851.15 20,448,920.01 898,906,931.14
（续上表）
期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
163
产成品 547,786,050.31 9,518,364.61 538,267,685.70
原材料 206,774,951.83 10,124,774.90 196,650,176.93
半成品 31,089,557.97 - 31,089,557.97
包装材料 21,546,371.80 2,466,581.08 19,079,790.72
委托代销及发出商品 42,685,289.70 - 42,685,289.70
低值易耗品 4,981,473.98 - 4,981,473.98
合计 854,863,695.59 22,109,720.59 832,753,975.00
2.存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 外币折算 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
产成品 9,518,364.61 6,729,249.15 - 6,596,911.26 - 119,241.97 9,769,944.47
原材料 10,124,774.90 5,065,670.41 - 4,983,982.54 - 140,684.82 10,347,147.59
包装材料 2,466,581.08 -98,135.26 - 2,051,009.46 - 14,391.59 331,827.95
半成品 - 824,343.89 - 824,343.89 - - -
合计 22,109,720.59 12,521,128.19 - 14,456,247.15 - 274,318.38 20,448,920.01
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现
净值的金额计提了存货跌价准备。
（九）一年内到期的非流动资产
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁保证金 2,592,590.00 -
合计 2,592,590.00 -
（十）其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 52,175,427.41 50,736,713.89
预缴税款 64,720,762.22 52,205,131.42
一年内到期的大额存单 839,991,819.43 2,762,871,783.76
合计 956,888,009.06 2,865,813,629.07
164
（十一）长期股权投资
本期增减变动
期初余额(账面价 宣告发放现 期末余额(账面价
被投资单位 追加 减少 权益法下确认的投 其他综合 其他权益 计提减值 其 减值准备期末余额
值) 金股利或利 值)
投资 投资 资损益 收益调整 变动 准备 他
润
一、联营企业
北京桃谷科技有限公司 - - - - - - - - - - 17,279,096.37
上海凡迪基因科技有限公司 - - - - - - - - - - -
上海臻鼎健康科技有限公司 1,545,442.17 - - 260,297.08 - - - - - 1,805,739.25 13,200,000.00
东台市赐百年生物工程有限
29,070,329.14 - -5,000,000.00 151,514.60 - - - - - 24,221,843.74 18,200,247.60
公司
厦门为来卓识股权投资基金
246,787,327.15 120,000,000.00 -2,871,770.61 -9,243,971.23 - - - - - 354,671,585.31 -
合伙企业（有限合伙）
为来创业投资基金管理（广
3,325,803.01 4,000,000.00 - -1,601,517.04 - - - - - 5,724,285.97 -
州）有限公司
六角兽饮料有限公司 - - - - - - - - - - -
安庆为来绿健产业发展基金
- 10,880,000.00 - 1,800.30 - - - - - 10,881,800.30 -
合伙企业（有限合伙）
常州为来医疗健康产业投资
- 47,700,000.00 - -372,421.71 - - - - - 47,327,578.29 -
合伙企业（有限合伙）
合计 280,728,901.47 182,580,000.00 -7,871,770.61 -10,804,298.00 - - - - - 444,632,832.86 48,679,343.97
1、公司依据《关于对上海凡迪生物科技有限公司投资协议及补充协议》申请股权回购仲裁，经仲裁和解达成协议，公司将持有8.7845%上海凡
165
迪生物科技有限公司股权全部处置，收到股权转让款58,000,000.00元，公司账面将对上海凡迪生物科技有限公司投资成本52,560,000.00元、权益法确
认的累计投资收益-16,009,219.22元、计入其他资本公积的其他权益变动16,887,116.48元、计提的53,437,897.26元减值准备全部转出，差额计入投资收
益74,887,116.48元。
2、本年六角兽饮料有限公司由于外部股东增资，公司持股比例由32.00%稀释至13.87%，同时由于公司总经理林志成先生退出六角兽董事会，不
再担任董事，公司对六角兽饮料有限公司不再具有重大影响，公司已将该项投资列报至其他权益工具投资。
3、公司与东台市赐百年生物工程有限公司实际控制人签署《股权回购协议》，约定由实际控制人回购公司持有的赐百年25.00%股权，回购价款
为公司投资款及投资期间利息总和。本年收到股权回购款5,000,000.00元。
4、安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司
签署《安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资68,000,000.00元，以有限合伙人身份共同投资安庆为来绿健产业发
展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆基金”）。安庆基金目标资本规模200,000,000.00元人民币，公司认缴68,000,000.00元，认缴出资比例
34.00%。截止2022年12月31日，公司已出资10,880,000.00元。安庆基金定位于对生命健康及绿色食品行业进行投资。
5、常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州西太湖
新兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊签署《常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资63,600,000.00元，以
有限合伙人身份共同投资常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州基金”）。常州基金目标资本规模150,000,000.00元人民
币，公司认缴63,600,000.00元，认缴出资比例42.40%。截止2022年12月31日，公司已出资47,700,000.00元。常州基金定位于对医药医疗、大健康行业
进行投资。
6、2023年2月，为来股权投资管理（广州）有限公司已更名为为来创业投资基金管理（广州）有限公司。
166
（十二）其他权益工具投资
1.其他权益工具投资情况
项目 期末余额 期初余额
非交易性权益工具投资 215,302,091.43 262,130,648.43
合计 215,302,091.43 262,130,648.43
2.非交易性权益工具投资的情况
其他综合收益转
本期确认的股利 其他综合收益转入
项目 累计利得 累计损失 入留存收益的原
收入 留存收益的金额
因
北京极简时代软件科技有限
- - - -
公司
携泰健康科技股份有限公司 1,792,800.00 7,918,200.00 - -
深圳市鹏鼎创盈金融信息服
3,200,000.00 8,400,000.00 - -
务股份有限公司
信美人寿相互保险社 - - - -
珠海市蓝海之略医疗股份有
- - - -
限公司
有棵树科技股份有限公司 - 181,575.80 - -13,679,416.15 部分处置
KangSeed Technology Ltd - - - -
广州佰捷投资合伙企业（有
14,500.00 14,500.00 - -
限合伙）
广州麦盟投资合伙企业（有
15,000.00 15,000.00 - -
限合伙）
六角兽饮料有限公司 - - - -
合计 5,022,300.00 16,529,275.80 - -13,679,416.15
其他权益工具投资是公司出于战略目的而计划长期持有的投资。
2022年11月，天泽信息产业股份有限公司已更名为有棵树科技股份有限公司。
（十三）其他非流动金融资产
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 491,675,790.93 670,525,034.29
其中：有限寿命的结构化主体投资 491,675,790.93 670,525,034.29
合计 491,675,790.93 670,525,034.29
截止2022年12月31日，有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。
（十四）投资性房地产
167
1.采用成本计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值 -- -- --
1.期初余额 194,766,881.35 - 194,766,881.35
2.本期增加金额 1,001,831.75 - 1,001,831.75
（1）外购 1,001,831.75 - 1,001,831.75
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.期末余额 195,768,713.10 - 195,768,713.10
二、累计折旧和累计摊销 -- -- --
1.期初余额 33,050,689.20 - 33,050,689.20
2.本期增加金额 5,049,216.71 - 5,049,216.71
（1）计提或摊销 5,049,216.71 - 5,049,216.71
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.期末余额 38,099,905.91 - 38,099,905.91
三、减值准备 -- -- --
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
4.期末余额 - - -
四、账面价值 -- -- --
1.期末账面价值 157,668,807.19 - 157,668,807.19
2.期初账面价值 161,716,192.15 - 161,716,192.15
2.未办妥产权证书的投资性房地产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
佛山创鸿城商铺 11,167,383.67 已交契税办理中
168
（十五）固定资产
项目 期末余额 期初余额
固定资产 903,696,415.20 828,593,043.18
固定资产清理 - -
合计 903,696,415.20 828,593,043.18
1.固定资产
（1）固定资产情况
房屋建筑物及配
项目 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计
套设施
一、账面原值 -- -- -- -- --
1.期初余额 690,483,546.87 569,736,670.25 111,574,200.98 34,788,632.10 1,406,583,050.20
2.本期增加金额 65,938,688.27 108,174,967.88 11,643,213.63 2,479,434.43 188,236,304.21
（1）购置 3,170,730.29 24,199,692.20 11,643,213.63 2,479,434.43 41,493,070.55
（2）在建工程转
62,767,957.98 83,975,275.68 - - 146,743,233.66
入
3.本期减少金额 2,221,012.06 19,784,565.35 3,202,052.35 2,450,111.79 27,657,741.55
（1）处置或报废 2,221,012.06 19,784,565.35 3,202,052.35 2,450,111.79 27,657,741.55
（2）其他减少 - - - - -
4.外币报表折算差
521,228.12 702,859.47 154,278.83 13,885.50 1,392,251.92
额
5.期末余额 754,722,451.20 658,829,932.25 120,169,641.09 34,831,840.24 1,568,553,864.78
二、累计折旧 -- -- -- -- --
1.期初余额 190,017,227.96 283,982,145.83 80,262,779.17 23,653,699.06 577,915,852.02
2.本期增加金额 34,467,224.35 52,225,257.32 14,131,912.46 2,878,834.36 103,703,228.49
（1）计提 34,467,224.35 52,225,257.32 14,131,912.46 2,878,834.36 103,703,228.49
3.本期减少金额 1,249,587.98 12,709,203.62 2,089,308.21 2,061,087.23 18,109,187.04
（1）处置或报废 1,249,587.98 12,709,203.62 2,089,308.21 2,061,087.23 18,109,187.04
（2）其他减少 - - - - -
4.外币报表折算差
3,751.94 170,042.15 117,609.82 5,356.72 296,760.63
额
5.期末余额 223,238,616.27 323,668,241.68 92,422,993.24 24,476,802.91 663,806,654.10
三、减值准备 -- -- -- -- --
1.期初余额 - 74,155.00 - - 74,155.00
169
2.本期增加金额 - - 966,902.67 - 966,902.67
3.本期减少金额 - - - - -
4.外币报表折算差
- - 9,737.81 - 9,737.81
额
5.期末余额 - 74,155.00 976,640.48 - 1,050,795.48
四、账面价值 -- -- -- -- --
1.期末账面价值 531,483,834.93 335,087,535.57 26,770,007.37 10,355,037.33 903,696,415.20
2.期初账面价值 500,466,318.91 285,680,369.42 31,311,421.81 11,134,933.04 828,593,043.18
（2）暂时闲置的固定资产情况：无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
饭堂宿舍楼 13,260,716.27 相关部门审核中
立体库三期 11,669,821.50 相关部门审核中
机修房 2,170,681.81 相关部门审核中
研发质检办公楼 30,037,625.93 相关部门审核中
营养探索馆 36,617,205.11 相关部门审核中
游客接待中心 12,858,498.86 相关部门审核中
（十六）在建工程
项目 期末余额 期初余额
在建工程 328,216,836.40 277,269,610.21
工程物资 - -
合计 328,216,836.40 277,269,610.21
1.在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
珠海生产基地五期建设
133,669,897.54 - 133,669,897.54 7,227,148.49 - 7,227,148.49
项目
珠海生产基地四期扩产
21,190,989.23 - 21,190,989.23 53,269,883.29 - 53,269,883.29
升级项目
澳洲生产基地建设项目 19,307,919.53 - 19,307,919.53 81,117,020.22 - 81,117,020.22
170
营养与健康管理中心 116,711,004.50 - 116,711,004.50 99,905,646.16 - 99,905,646.16
信息系统技术改造项目 5,195,341.98 - 5,195,341.98 11,579,036.71 - 11,579,036.71
待安装设备 26,176,814.61 - 26,176,814.61 24,170,875.34 - 24,170,875.34
其他工程 5,964,869.01 - 5,964,869.01 - - -
合计 328,216,836.40 - 328,216,836.40 277,269,610.21 - 277,269,610.21
171
（2）重要在建工程项目本期变动情况
工程累计投 利息资 其中：本
期初 本期转入固定资 本期其他减 期末 工程 本期利息 资金
项目名称 预算数 本期增加金额 外币折算 入占预算比 本化累 期利息资
余额 产/无形资产金额 少金额 余额 进度 资本化率 来源
例 计金额 本化金额
珠海生产基
自筹、募
地五期建设 1,557,292,800.00 7,227,148.49 126,442,749.05 - - - 133,669,897.54 9.58% 9.58% - - -
集资金
项目
珠海生产基
自筹、募
地四期扩产 437,520,300.00 53,269,883.29 6,717,166.02 38,796,060.08 - - 21,190,989.23 17.15% 17.15% - - -
集资金
升级项目
澳洲生产基 自筹、募
390,744,000.00 81,117,020.22 25,802,027.21 88,589,892.17 - 978,764.27 19,307,919.53 60.14% 60.14% - - -
地建设项目 集资金
营养与健康
120,070,000.00 99,905,646.16 16,805,358.34 - - - 116,711,004.50 97.20% 97.20% - - - 自筹
管理中心
信息系统技 自筹、募
-- 11,579,036.71 8,766,604.36 15,150,299.09 - - 5,195,341.98 -- -- - - -
术改造项目 集资金
自筹、募
待安装设备 -- 24,170,875.34 21,511,627.45 18,824,435.85 713,166.10 31,913.77 26,176,814.61 -- -- - - -
集资金
其他工程 -- - 6,497,714.57 532,845.56 - - 5,964,869.01 -- -- - - - 自筹
合计 277,269,610.21 212,543,247.00 161,893,532.75 713,166.10 1,010,678.04 328,216,836.40 -- -- - - - --
其他减少系转入制造费用和管理费用。
172
（3）本期计提在建工程减值准备情况：公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因
长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
（十七）使用权资产
项目 房屋建筑物 合计
一、账面原值 -- --
1.期初余额 104,296,353.57 104,296,353.57
2.本期增加金额 1,586,795.96 1,586,795.96
3.本期减少金额 27,493,330.29 27,493,330.29
（1）处置和其他减少 27,493,330.29 27,493,330.29
4.外币报表折算 405,567.54 405,567.54
5.期末余额 78,795,386.78 78,795,386.78
二、累计折旧 -- --
1.期初余额 29,374,150.52 29,374,150.52
2.本期增加金额 31,610,217.11 31,610,217.11
（1）计提 31,610,217.11 31,610,217.11
（2）其他增加 - -
3.本期减少金额 7,966,702.18 7,966,702.18
4.外币报表折算 212,177.68 212,177.68
5.期末余额 53,229,843.13 53,229,843.13
三、减值准备 -- --
1.期初余额 - -
2.本期增加金额 5,464,874.41 5,464,874.41
（1）计提 5,464,874.41 5,464,874.41
3.本期减少金额 - -
4.外币折算 55,037.52 55,037.52
5.期末余额 5,519,911.93 5,519,911.93
四、账面价值 -- --
1.期末账面价值 20,045,631.72 20,045,631.72
2.期初账面价值 74,922,203.05 74,922,203.05
使用权资产原值的其他减少系租赁期减少引起，本期计提使用权资产减值准备系澳洲LSG办公
场地搬迁至澳洲生产基地，原租赁办公室空置。
（十八）无形资产
1.无形资产情况
173
项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 客户关系 实用新型 合计
一、账面原值 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 238,985,033.01 33,428,713.11 2,473,083.00 96,266,330.72 1,109,798,160.17 312,556,921.66 40,000.00 1,793,548,241.67
2.本期增加金额 - 1,364,833.85 - 31,754,285.93 224,628.62 - - 33,343,748.40
（1）购置 - - - 16,603,986.84 224,628.62 - - 16,828,615.46
（2）内部研发 - 1,364,833.85 - - - - - 1,364,833.85
（3）在建工程转入 - - - 15,150,299.09 - - - 15,150,299.09
（4）企业合并增加 - - - - - - - -
3.本期减少金额 - - - 344,420.78 - - - 344,420.78
（1）处置 - - - 344,420.78 - - - 344,420.78
4.外币报表折算差额 2,543,491.13 - - 36,627.80 22,015,152.69 6,207,859.24 - 30,803,130.86
5.期末余额 241,528,524.14 34,793,546.96 2,473,083.00 127,712,823.67 1,132,037,941.48 318,764,780.90 40,000.00 1,857,350,700.15
二、累计摊销 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 16,467,712.54 18,654,510.06 1,269,200.03 65,792,154.19 285,053,014.77 68,898,300.58 40,000.00 456,174,892.17
2.本期增加金额 2,529,883.44 4,062,169.88 143,011.08 14,789,379.74 68,157,033.27 13,743,959.34 - 103,425,436.75
（1）计提 2,529,883.44 4,062,169.88 143,011.08 14,789,379.74 68,157,033.27 13,743,959.34 - 103,425,436.75
（2）企业合并增加 - - - - - - - -
3.本期减少金额 - - - 344,420.78 - - - 344,420.78
（1）处置 - - - 344,420.78 - - - 344,420.78
174
4.外币报表折算差额 - - - 36,627.81 6,328,805.84 1,506,843.14 - 7,872,276.79
5.期末余额 18,997,595.98 22,716,679.94 1,412,211.11 80,273,740.96 359,538,853.88 84,149,103.06 40,000.00 567,128,184.93
三、减值准备 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期初余额 - - - - 378,688,562.36 152,911,812.21 - 531,600,374.57
2.本期增加金额 - - - - - - - -
（1）计提 - - - - - - - -
3.本期减少金额 - - - - - - - -
（1）处置 - - - - - - - -
4.外币报表折算差额 - - - - 7,521,334.93 3,037,062.82 - 10,558,397.75
5.期末余额 - - - - 386,209,897.29 155,948,875.03 - 542,158,772.32
四、账面价值 -- -- -- -- -- -- -- --
1.期末账面价值 222,530,928.16 12,076,867.02 1,060,871.89 47,439,082.71 386,289,190.31 78,666,802.81 - 748,063,742.90
2.期初账面价值 222,517,320.47 14,774,203.05 1,203,882.97 30,474,176.53 446,056,583.04 90,746,808.87 - 805,772,974.93
175
（1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为1.61%。
2.未办妥产权证书的土地使用权情况：无。
（十九）开发支出
本期减少
内部开发
项目 期初余额 计入当年损 确认为无形 计提减值 期末余额
支出
益 资产 准备
拟申请的非专利技术 17,475,524.95 - - 1,364,833.85 80,852.55 16,029,838.55
合计 17,475,524.95 - - 1,364,833.85 80,852.55 16,029,838.55
（二十）商誉
1.商誉账面原值
被投资单位名 本期增加 本期减少
外币报表折算
称或形成商誉 期初余额 企业合并 期末余额
其他增加 处置 其他减少 差额
的事项 形成的
LSG100%股权 2,074,546,288.87 - - - - 41,203,667.10 2,115,749,955.97
合计 2,074,546,288.87 - - - - 41,203,667.10 2,115,749,955.97
2.商誉减值准备
被投资单位名 本期增加 本期减少
外币报表折算
称或形成商誉 期初余额 企业合并 期末余额
其他增加 处置 其他减少 差额
的事项 形成的
LSG100%股权 954,538,564.47 - - - - 18,958,598.06 973,497,162.53
合计 954,538,564.47 - - - - 18,958,598.06 973,497,162.53
3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为Life-
Space益生菌。LSG业务包含两部分，一部分为LSG原有业务，即现有的澳洲市场业务和中国线上业
务；另一部分为新增业务，即借助公司线下终端开展的业务。2022年LSG资产组业务与2018年8月
收购形成商誉时的资产组保持一致，即以LSG益生菌业务商标为核心资产，将无形资产商标及客户
关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。除此之外，2020年新增澳洲生产基
地资产组，澳洲生产基地建成后将逐步替代现有LSG产能，解决其长期租赁厂房的问题，由于与
LSG资产组预测现金流相关，因此将澳洲生产基地纳入资产组范围。
4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
商誉减值测试
截至2022年12月31日，资产组构成如下：
单位：万元
176
资产组构成 含商誉的资产组账面金额 资产组是否与购买日一致
LSG 资产组主要资产为固定资产、
171,761.59 一致
无形资产以及商誉
本次减值测试确认资产组与上一年度确认资产组保持一致。
商誉减值测试方法及关键参数信息
根据中联国际评估咨询有限公司2023年2月24日出具的《汤臣倍健股份有限公司拟对合并LSG
业务所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字
【2023】第TKMQD0095号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，
与前期评估方法保持一致。
商誉减值测算过程如下：
单位：万元
项目 LSG 资产组
商誉账面余额① 211,575.00
商誉减值准备余额② 97,349.72
商誉的账面价值③＝①-② 114,225.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 114,225.28
资产组的账面价值⑥ 57,536.31
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 171,761.59
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 209,781.80
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
*因四舍五入存在数据勾稽尾差
可收回金额计算的关键参数信息：
项目 关键参数 确定依据
预测期 2023 年-2027 年
参照 2022 年实际销售情况以及 2023
预测期增长率 3.96%-12.94%
年预算、公司对未来增长的预测
稳定期增长率 0%
参照 2022 年实际毛利率水平及考虑降
毛利率 68.40%
本增效等措施后预计毛利率
税前折现率 12.75% 按加权平均资本成本 WACC 计算
上述参数与前次减值测试不一致的情况：
本次减值测试使用的税前折现率 12.75%，2021 年为 11.78%系根据一致的取值方法、口径计算
调整。对比 2021 年增加 0.97%，主要是系统性风险系数的提高影响。
177
5.2022年商誉减值测试结论
在管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额
209,781.80 万元，商誉无需计提减值。
（二十一）长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
生产基地装修费 255,094.62 - 139,142.64 - 115,951.98
购车补助 251,333.32 - 155,999.99 - 95,333.33
办公室装修 2,632,090.03 381,413.66 1,160,501.13 - 1,853,002.56
合计 3,138,517.97 381,413.66 1,455,643.76 - 2,064,287.87
（二十二）递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 84,551,747.58 17,324,498.05 76,278,287.08 14,670,287.50
固定资产和无形资产账面折
9,920,334.31 2,100,398.89 8,410,508.26 1,736,929.03
旧摊销与计税折旧摊销差异
政府补助引起的计税差异 46,647,255.50 6,997,088.33 41,292,450.03 6,193,867.50
股权激励引起的计税差异 3,250,219.42 722,610.47 69,442,028.83 13,558,513.94
待抵扣广告费 244,917,569.28 61,229,392.32 182,206,810.97 45,551,702.75
内部交易未实现利润 199,672,761.60 49,918,190.40 152,928,563.00 38,232,140.75
基金公允价值变动 37,197,393.40 5,579,609.01 - -
其他权益工具公允价值变动 105,719,875.06 15,857,981.26 127,632,119.50 19,144,817.93
应付职工薪酬 20,088,864.62 6,026,659.39 18,710,292.50 5,613,087.74
预提费用等其他 319,176,777.79 79,833,211.50 389,908,659.86 97,649,483.27
合计 1,071,142,798.56 245,589,639.62 1,066,809,720.03 242,350,830.41
2.未经抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
应计利息收入 34,432,881.36 5,164,932.20 47,327,629.45 7,416,245.84
固定资产加速折旧 162,201,750.98 24,330,262.65 136,443,752.41 20,261,628.03
土地账面摊销额与计税摊销
5,806,416.20 870,962.43 5,994,552.48 899,182.87
的差异
178
非同一控制下企业合并资产
406,613,089.05 121,824,570.65 469,655,578.69 140,682,681.16
评估增值
基金公允价值变动 217,300,747.96 32,595,112.20 311,426,919.05 46,714,037.86
其他权益工具公允价值变动 32,108,184.00 4,816,227.60 33,307,192.64 4,996,078.90
其他 - - 188,877.80 56,663.46
合计 858,463,069.55 189,602,067.73 1,004,344,502.52 221,026,518.12
3.未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 367,403,494.25 309,205,631.02
可抵扣亏损 261,529,063.05 264,170,671.91
合计 628,932,557.30 573,376,302.93
4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末金额 期初金额 备注
2022年 - 2,913,893.69
2023年 558,635.53 847,770.47
2024年 1,160,364.23 19,609,261.24
2025年 8,082,890.58 27,728,466.65
2026年 49,894,259.50 105,241,126.05
2027年 35,253,915.35 -
无抵扣期限 166,578,997.86 107,830,153.81
合计 261,529,063.05 264,170,671.91 --
（二十三）其他非流动资产
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期资产预付款 13,703,997.48 - 13,703,997.48 28,946,290.07 - 28,946,290.07
租赁保证金 - - - 2,542,100.00 - 2,542,100.00
大额存单 1,124,441,061.93 - 1,124,441,061.93 851,093,593.04 - 851,093,593.04
合计 1,138,145,059.41 - 1,138,145,059.41 882,581,983.11 - 882,581,983.11
（二十四）应付账款
1.应付账款列示
项目 期末余额 期初余额
179
应付账款 366,924,885.10 408,068,236.94
合计 366,924,885.10 408,068,236.94
2.账龄超过1年的重要应付账款：无。
（二十五）预收款项
1.预收款项情况
项目 期末余额 期初余额
预收款项 102,636.77 -
合计 102,636.77 -
2.报告期内账面价值未发生重大变动。
（二十六）合同负债
1.合同负债情况
项目 期末余额 期初余额
合同负债 880,281,750.64 869,870,402.10
合计 880,281,750.64 869,870,402.10
2.报告期内账面价值未发生重大变动。
（二十七）应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
短期职工薪酬 217,497,792.27 919,125,499.20 982,790,963.77 359,734.07 154,192,061.77
离职后福利 2,382,338.12 43,055,181.90 43,657,097.59 12,731.14 1,793,153.57
辞退福利 2,041,934.96 22,239,089.43 23,892,484.22 - 388,540.17
合计 221,922,065.35 984,419,770.53 1,050,340,545.58 372,465.21 156,373,755.51
2.短期薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
1.工资、奖金、津
209,356,731.66 835,402,720.48 899,845,381.13 234,409.20 145,148,480.21
贴和补贴
2.职工福利费 733,988.75 40,746,689.36 41,248,478.72 - 232,199.39
3.社会保险费 1,027,424.17 18,585,296.26 18,533,140.43 6,285.72 1,085,865.72
其中： 医疗保险
783,712.94 16,525,177.47 16,785,083.77 - 523,806.64
费
工伤保险费 43,932.27 1,295,546.78 1,313,744.45 - 25,734.60
生育保险费 199,778.96 764,572.01 434,312.21 6,285.72 536,324.48
180
4.住房公积金 1,011,226.48 21,717,526.42 21,950,024.90 - 778,728.00
5.工会经费和职工
108,383.97 1,210,647.26 1,197,704.89 - 121,326.34
教育经费
6.短期带薪缺勤 5,260,037.24 1,462,619.42 16,233.70 119,039.15 6,825,462.11
合计 217,497,792.27 919,125,499.20 982,790,963.77 359,734.07 154,192,061.77
3.设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折算差额 期末余额
1.基本养老保险 2,322,739.14 41,791,928.56 42,376,011.84 12,731.14 1,751,387.00
2.失业保险费 59,598.98 1,263,253.34 1,281,085.75 - 41,766.57
3.企业年金缴费 - - - - -
合计 2,382,338.12 43,055,181.90 43,657,097.59 12,731.14 1,793,153.57
（二十八）应交税费
项目 期末余额 期初余额
企业所得税 42,707,441.53 33,658,275.67
增值税 21,651,476.08 20,468,526.16
个人所得税 5,377,225.79 8,075,358.87
城市维护建设税 1,520,148.91 1,435,346.69
教育费附加 653,609.61 615,250.12
地方教育附加 398,937.65 409,997.36
环境保护税 508.89 194.28
印花税 1,706,575.81 1,021,892.32
房产税 5,313,365.10 272,562.64
土地使用税 339,021.69 444.76
商品及服务税 - 417,859.08
合计 79,668,311.06 66,375,707.95
（二十九）其他应付款
项目 期末余额 期初余额
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 539,817,181.75 400,040,211.65
合计 539,817,181.75 400,040,211.65
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
181
1.其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 期末余额 期初余额
服务类应付款 237,363,051.54 156,054,165.90
设备、工程类应付款 106,707,526.58 74,970,176.06
广告类应付款 118,494,262.84 95,541,652.81
押金及保证金 26,347,472.04 13,928,796.39
其他 12,240,868.75 13,501,140.14
未付土地闲置费 38,664,000.00 38,664,000.00
广州麦优应付交割日前原股东分红 - 7,380,280.35
合计 539,817,181.75 400,040,211.65
（2）账龄超过1年的重要其他应付款：
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
未付土地闲置费 38,664,000.00 处理中
（三十）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁负债 20,337,279.21 32,587,773.68
合计 20,337,279.21 32,587,773.68
（三十一）其他流动负债
项目 期末余额 期初余额
合同负债待转销项税 78,916,306.72 72,330,329.02
合计 78,916,306.72 72,330,329.02
（三十二）租赁负债
项目 期末余额 期初余额
房屋租金 3,915,666.21 41,399,845.31
合计 3,915,666.21 41,399,845.31
租赁负债减少较大主要系租赁期减少引起。
（三十三）长期应付职工薪酬
1.长期应付职工薪酬表
项目 期末余额 期初余额
一、应付员工长期服务假期 2,770,394.96 2,690,801.20
182
二、应付长期奖金 - -
减：1年内支付的部分 2,207,679.95 1,413,680.06
合计 562,715.01 1,277,121.14
2.应付员工长期服务假期精算假设说明：
精算假设 确定标准
折现率 4.09%
工资增长率 3.85%
3.计入当期损益的员工长期服务假期为：
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用 25,889.59 -269,601.89
（三十四）预计负债
项目 期末余额 期初余额
未决诉讼 108,680.36 500,000.00
（三十五）递延收益
项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币折算 期末余额 形成原因
递延收益-政府补助 94,013,121.64 490,000.00 9,670,378.87 -20,870.00 84,811,872.77 政府拨入
涉及政府补助的项目
本期新增补助 本期计入其他 与资产相关/
负债项目 期初余额 外币折算 期末余额
金额 收益金额 与收益相关
企业科技特派员工作站项目经费 4,666.67 - 4,666.67 - - 与资产相关
2012年省科技计划配套专项资金 25,000.00 - 20,000.00 - 5,000.00 与资产相关
2012年省产业结构调整专项资金固体制剂车
59,322.02 - 59,322.02 - - 与资产相关
间扩建与信息化技术改造项目
2012年珠海市战略性新兴产业专项资金重大
86,956.48 - 86,956.48 - - 与资产相关
项目
2014年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅
858,306.28 - 341,639.60 - 516,666.68 与资产相关
助降血脂项目）
2015年省级信息产业发展专项资金（基于工
1,675,000.00 - 300,000.00 - 1,375,000.00 与资产相关
业物联网的保健食品行业透明工厂）
广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业
62,500.00 - 30,000.00 - 32,500.00 与资产相关
化
金湾区2017年技术改造专项资金智能化设备
1,663,636.38 - 327,272.72 - 1,336,363.66 与资产相关
改造项目
183
广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新
22,626,095.30 - 2,260,691.72 - 20,365,403.58 与资产相关
一代生物技术功能性系列保健品产业化项目
广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高
47,977,208.69 - 3,429,374.60 - 44,547,834.09 与资产相关
架库及成品分捡车间技术改造项目
金湾区2018年技术改造专项资金固体及包装
1,861,111.14 - 333,333.32 - 1,527,777.82 与资产相关
生产线智能化技术升级改造项目
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 2,203,480.33 - 300,000.00 - 1,903,480.33 与资产相关
国家工业和信息化部“2017年工业转型升级
（中国制造2025）专项资金项目”按1：1给
3,833,333.33 - 500,000.00 - 3,333,333.33 与资产相关
予配套补助保健品行业连续化生产智能制造
示范应用项目
“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 2,313,828.14 - 894,367.36 - 1,419,460.78 与资产相关
汤臣倍健5G+智慧工厂 1,101,820.39 - 332,194.92 - 769,625.47 与资产相关
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 与资产相关
党建宣传教育基地专项资金 1,426,601.25 - 148,862.76 - 1,277,738.49 与资产相关
市产学研合作及基础与应用基础研究项目
（基于益生元的降尿酸产品的筛选及示范应 - 360,000.00 - - 360,000.00 与资产相关
用）
珠海市促进实体经济高质量发展专项资金 - 30,000.00 - - 30,000.00 与收益相关
博士后科研工作站专项资金 700,284.32 100,000.00 178,356.70 - 621,927.62 与收益相关
珠海市院士工作站建站补贴资金 167,760.92 - -110,000.00 - 277,760.92 与收益相关
基层科普行动计划资金 82,000.00 - - - 82,000.00 与收益相关
乡村工匠工作室 30,000.00 - - - 30,000.00 与收益相关
澳洲技术创新项目补助 254,210.00 - 233,340.00 -20,870.00 - 与收益相关
合计 94,013,121.64 490,000.00 9,670,378.87 -20,870.00 84,811,872.77 --
（三十六）股本
本期增减变动（+、－）
项目 期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,700,308,763.00 - - - 54,000.00 54,000.00 1,700,362,763.00
本期股本增加54,000.00元系股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票54,000.00股，
每股面 值 1元，每股行权价格为 14.20元，增加注册资本 人民币 54,000.00元，实 际收到资金 为
766,800.00元，其中新增注册资本（股本）54,000.00元，其余712,800.00元计入资本公积（股本溢
价）。
（三十七）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
184
股本溢价 6,098,762,350.68 876,960.00 - 6,099,639,310.68
其他资本公积 75,414,559.02 - 61,556,012.22 13,858,546.80
合计 6,174,176,909.70 876,960.00 61,556,012.22 6,113,497,857.48
股本溢价增加876,960.00元，其中：股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票
54,000.00股，每股面值1元，每股行权价格为14.20元，增加注册资本人民币54,000.00元，实际收到
资金为766,800.00元，其中新增注册资本（股本）54,000.00元，其余712,800.00元计入资本公积（股
本溢价）；164,160.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期权激励
费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。
其他资本公积本期减少61,556,012.22元，其中：-18,607.11元系由于发行的股票期权激励对象中
部分为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少
其他资本公积；164,160.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期权
激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价；16,887,116.48元系公司本期处置权
益法核算的联营企业上海凡迪基因科技有限公司全部股权，将公司确认的上海凡迪基因科技有限公
司其他资本公积转入投资收益。44,523,342.85元系计提2019年股票期权2022年激励费用和所得税影
响，因2022年考核期除8人外均未达成行权绩效考核条件不能行权，本年冲回以前年度计提的股权
激励费用。
（三十八）其他综合收益
资产负债表中其他综合收益
项目 加：税后归属于母 减：其他综合收益
期初余额 其他 期末余额
公司 转留存收益
一、以后不能重
分类进损益的其 -56,098,450.53 -15,157,817.90 -13,679,416.15 - -57,576,852.28
他综合收益
其中：金融工具
-56,098,450.53 -15,157,817.90 -13,679,416.15 - -57,576,852.28
公允价值变动
二、以后将重分
类进损益的其他 -127,515,798.41 79,480,713.04 - - -48,035,085.37
综合收益
其中：外币财务
-127,515,798.41 79,480,713.04 - - -48,035,085.37
报表折算差额
合计 -183,614,248.94 64,322,895.14 -13,679,416.15 - -105,611,937.65
（续上表）
185
2022 年度利润表中其他综合收益
项目 本期所得税前发 减：其他综合 减：所得税费 税后归属于
税后归属于母公司
生额 收益本年转出 用 少数股东
一、以后不能重
分类进损益的其 -17,152,992.42 - -1,995,174.52 -15,157,817.90 -
他综合收益
其中：金融工具
-17,152,992.42 - -1,995,174.52 -15,157,817.90 -
公允价值变动
二、以后将重分
类进损益的其他 79,480,713.04 - - 79,480,713.04 -
综合收益
其中：外币财务
79,480,713.04 - - 79,480,713.04 -
报表折算差额
合计 62,327,720.62 - -1,995,174.52 64,322,895.14 -
（三十九）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 765,791,645.05 88,139,202.74 1,367,941.63 852,562,906.16
合计 765,791,645.05 88,139,202.74 1,367,941.63 852,562,906.16
盈余公积2022年增加88,139,202.74元系按照母公司累计盈余公积达到公司注册资本的50%后不
再计提。
盈余公积2022年减少1,367,941.63元系其他权益工具投资的有棵树科技股份有限公司股票部分
处置损益计入留存收益。
（四十）未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 2,037,285,483.27 1,539,574,079.27
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 43,552,304.13
调整后期初未分配利润 2,037,285,483.27 1,583,126,383.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,385,850,718.02 1,753,979,273.19
减：提取法定盈余公积 88,139,202.74 181,996,188.25
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 1,190,216,134.10 1,106,714,387.80
其他综合收益结转留存收益 12,311,474.52 11,109,597.27
其他 - -
186
期末未分配利润 2,132,469,389.93 2,037,285,483.27
根据公司于2022年3月25日召开的2021年年度股东大会决议，公司以现有总股本1,700,308,763
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现金红利人民币
1,190,216,134.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
其他综合收益结转留存收益系2022年非交易性权益工具投资有棵树科技股份有限公司股票部分
处 置损益计 入留存收 益 -13,679,416.15元，其 中：减 少未分配 利润 12,311,474.52元、盈余 公积
1,367,941.63元。
（四十一）营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 7,828,368,910.36 2,447,992,956.37 7,375,353,771.02 2,457,827,028.33
其他业务 33,042,842.46 45,321,723.77 55,924,358.57 64,001,432.12
合计 7,861,411,752.82 2,493,314,680.14 7,431,278,129.59 2,521,828,460.45
2.收入相关信息
合同分类 合计
按经营地区分类 7,861,411,752.82
其中：境内 6,712,947,010.80
澳洲 805,403,783.20
香港及其他 407,479,959.60
地区间抵消 -64,419,000.78
按商品转让的时间分类 7,861,411,752.82
其中：在某一时点确认收入 7,861,411,752.82
（四十二）税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 36,486,640.14 34,785,258.81
教育费附加 26,028,686.20 24,846,234.26
房产税 7,097,340.02 6,818,852.78
土地使用税 1,178,400.00 1,174,487.38
印花税 6,022,679.92 6,568,465.42
车船使用税 48,945.07 20,348.83
环境保护税 1,865.79 1,414.39
187
合计 76,864,557.14 74,215,061.87
（四十三）销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 516,806,258.59 545,685,122.29
行政办公费 11,805,883.70 11,325,484.02
折旧摊销 36,403,916.29 30,203,525.83
市场推广费 735,984,884.02 478,176,773.47
平台费用 730,751,210.80 488,519,617.37
租赁和物管费 2,104,978.29 1,689,360.45
差旅费 72,327,533.17 75,647,100.97
会议费 7,444,314.87 9,342,479.71
招待费 6,709,906.10 8,705,487.81
终端包装及其他费用 45,325,056.80 42,791,098.62
广告费 996,138,029.09 778,633,080.81
修理维护费 2,124,183.56 3,618,618.88
商标使用费 1,867,634.60 3,255,225.78
其他费用 3,454,713.33 846,738.10
合计 3,169,248,503.21 2,478,439,714.11
（四十四）管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 192,844,265.32 163,499,933.77
股权激励 -38,054,150.10 -7,274,375.79
行政办公费 44,487,091.54 35,667,678.19
差旅费 2,376,830.14 2,833,416.93
会议费 831,502.40 3,688,533.56
业务招待费 3,856,968.38 5,954,380.58
人事管理费 24,282,244.83 18,616,229.26
商标专利费 3,053,511.72 3,479,179.10
董事会费 450,000.00 360,000.00
中介机构费 23,488,754.45 15,474,238.10
低值易耗品 2,055,645.57 1,573,681.01
188
折旧摊销 115,644,161.78 120,842,150.02
存货损失 11,016,578.94 20,183,989.07
其他 4,641,146.76 2,997,163.34
合计 390,974,551.73 387,896,197.14
（四十五）研发费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资福利费 70,367,872.84 57,073,217.80
直接投入 61,583,018.58 71,516,471.62
折旧与摊销 9,927,932.68 10,316,327.58
委外研发费 12,758,422.44 3,698,212.93
设计费 644,925.82 -
报批报检费 450,544.34 1,462,954.25
差旅费 825,383.42 856,948.88
会议费 1,524,341.13 3,928,294.62
其他费用 414,891.74 1,446,478.04
合计 158,497,332.99 150,298,905.72
（四十六）财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,202,692.98 10,182,998.49
减：利息收入 41,214,334.88 47,444,289.13
手续费及其他 1,169,719.39 579,138.36
汇兑损益 1,703,237.39 4,796,972.22
保函费用及票据贴现利息 99,495.24 1,272,834.18
合计 -36,039,189.88 -30,612,345.88
（四十七）其他收益
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与经营活动相关且与资产相关的政府
9,368,682.17 9,732,486.35
补助
与经营活动相关且与收益相关的政府
1,902,046.86 2,292,818.85
补助
个税手续费返还 2,576,798.85 2,100,235.85
增值税加计抵减 456.45 1,533.25
189
合计 13,847,984.33 14,127,074.30
其他收益明细：
政府补助种类 本期发生额 上期发生额
与资产相关的政府补助：
企业科技特派员工作站项目经费 4,666.67 28,000.00
2012 年省科技计划配套专项资金 20,000.00 20,000.00
2012 年省产业结构调整专项资金固体制剂车间扩建与信息化技术改造项
59,322.02 101,694.92
目
2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目 86,956.48 208,695.68
2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂项目） 341,639.60 412,459.40
2015 年省级信息产业发展专项资金（基于工业物联网的保健食品行业透
300,000.00 300,000.00
明工厂）
广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 30,000.00 30,000.00
金湾区 2017 年技术改造专项资金智能化设备改造项目 327,272.72 327,272.72
广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新一代生物技术功能性系列保
2,260,691.72 2,537,082.58
健品产业化项目
广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高架库及成品分捡车间技术改
3,429,374.60 3,429,374.60
造项目
金湾区 2018 年技术改造专项资金固体及包装生产线智能化技术升级改造
333,333.32 333,333.32
项目
保健品行业连续化生产智能制造示范应用 300,000.00 300,000.01
国家工业和信息化部“2017 年工业转型升级（中国制造 2025）专项资金
项目”按 1：1 给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应用项 500,000.00 500,000.00
目
“汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 894,367.36 894,367.36
汤臣倍健 5G+智慧工厂 332,194.92 248,179.61
党建宣传教育基地专项资金 148,862.76 62,026.15
与收益相关的政府补助：
博士后科研工作站专项资金 178,356.70 40,686.80
珠海市院士工作站建站补贴资金 -110,000.00 322,239.08
澳洲技术创新项目补助 233,340.00 -
广东省工业旅游专项资金 - 125,040.00
疫情影响补贴 136,445.97 363,983.58
脱贫人口补贴 - 5,000.00
高新技术企业标杆企业补助资金-区级配套 23,800.00 100,000.00
190
政府补助种类 本期发生额 上期发生额
广东专利奖奖金 - 100,000.00
金湾区加强科技创新促进实体经济高质量发展扶持奖励项目（第二批） 100,000.00 180,000.00
高新企业补贴 200,000.00 200,000.00
澳洲 2021 年 APP 营销活动补助 - 206,451.79
澳洲中国市场投放新产品系列之技术与应用创新项目补助 - 242,320.00
澳洲质量自动化控制及洁净室智能化安装项目补助 - 407,097.60
珠海市金湾区财政局转入 18 年度高质量发展扶持奖励项目 50,000.00 -
一次性留工补助 450,430.00 -
稳岗补贴等 439,674.19 -
2022 年文旅行业纾困发展资金 150,000.00 -
企业引进人才补贴 50,000.00 -
合计 11,270,729.03 12,025,305.20
（四十八）投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -10,804,298.00 15,070,009.70
理财产品和结构性存款投资收益 23,014,249.33 2,136,069.64
大额存单财务收益 89,472,764.09 80,576,739.44
处置长期股权投资产生的投资收益 74,887,116.48 -
处置其他非流动金融资产取得的投资
- 15,398,504.26
收益
持有其他权益工具投资期间取得的股
5,022,300.00 4,694,000.00
利收益
持有其他非流动金融资产等期间取得
8,954,959.80 1,864,927.02
的投资收益
合计 190,547,091.70 119,740,250.06
（四十九）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动金融资产公允价值变动收益 -177,849,520.73 69,025,785.10
（五十）信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账准备 -1,616,725.37 -5,462,977.87
其他应收款坏账准备 -1,237,844.16 -1,115,950.58
191
应收票据坏账准备 - -127,837.27
合计 -2,854,569.53 -6,706,765.72
（五十一）资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价准备 -12,521,128.19 -18,731,546.89
使用权资产减值准备 -5,464,874.41 -
开发支出减值准备 -80,852.55 -
固定资产减值准备 -966,902.67 -
合计 -19,033,757.82 -18,731,546.89
（五十二）资产处置收益
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置收益 -3,909,139.55 117,246.75
合计 -3,909,139.55 117,246.75
（五十三）营业外收入
1.营业外收入情况
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
其他政府补助 56,590,000.00 130,611,120.16 56,590,000.00
违约金收入 509,713.03 135,020.78 509,713.03
赔偿收入 45,023,587.52 25,436,578.72 45,023,587.52
非流动资产报废利得 - 31,095.60 -
麦优原控股股东承担以前年度税费 - 6,921,873.52 -
其他 1,189,670.08 209,374.73 1,189,670.08
合计 103,312,970.63 163,345,063.51 103,312,970.63
2.计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
企业经营扶持奖励 37,000,000.00 93,391,120.16 与收益相关
珠海市横琴新区总部企业奖励 18,190,000.00 32,280,000.00 与收益相关
金湾区财政局转入增资扩产奖励 1,200,000.00 2,800,000.00 与收益相关
珠海首席技师奖励 150,000.00 200,000.00 与收益相关
党建品牌示范点建设经费 - 40,000.00 与收益相关
经贸发展专项资金 - 200,000.00 与收益相关
192
企业实体经济增加奖项 - 1,200,000.00 与收益相关
新设博士后建站奖励补贴 - 500,000.00 与收益相关
省级2022年促进经济高质量发展奖励 50,000.00 - 与收益相关
合计 56,590,000.00 130,611,120.16 --
（五十四）营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
捐赠支出 4,810,061.64 7,838,870.96 4,810,061.64
非流动资产毁损报废损失 2,361,490.22 1,230,403.08 2,361,490.22
税金滞纳金 80,693.35 2,198,564.26 80,693.35
赔偿支出 170,630.15 668,327.91 170,630.15
其他 400,271.55 190,628.70 400,271.55
合计 7,823,146.91 12,126,794.91 7,823,146.91
（五十五）所得税费用
1.所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 356,635,907.48 414,937,603.24
递延所得税费用 -63,110,540.28 -3,238,348.67
合计 293,525,367.20 411,699,254.57
2.会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 1,704,789,229.61
按法定/适用税率计算的所得税费用 255,718,384.44
子公司适用不同税率的影响 9,908,217.70
调整以前期间所得税的影响 1,589,426.28
非应税收入的影响 11,092,233.89
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 17,313,246.20
加计扣除 -22,962,220.04
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -29,205,652.38
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 50,071,731.11
所得税费用 293,525,367.20
（五十六）其他综合收益
193
详见附注七、（三十八）。
（五十七）现金流量表项目
1.收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
银行存款利息收入 40,923,897.04 46,458,786.06
收到政府补助、奖励、个税返还等 61,257,605.46 141,415,276.98
赔偿及其他收入 48,335,055.82 25,780,974.23
合计 150,516,558.32 213,655,037.27
2.支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
付现的期间费用 2,859,810,426.01 2,275,673,865.66
捐赠支出等 6,034,973.88 10,396,391.83
合计 2,865,845,399.89 2,286,070,257.49
3.收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
借款质押的定期存款解押 - 40,000,000.00
收回租赁保证金 - 293,978.07
合计 - 40,293,978.07
4.支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
股票发行费用 - 1,322,105.03
偿还租赁负债本息 32,742,486.35 32,651,292.10
合计 32,742,486.35 33,973,397.13
（五十八）现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动的现金流量： -- --
净利润 1,411,263,862.41 1,766,303,193.81
加：计提的资产减值准备 19,033,757.82 18,731,546.89
计提的信用减值准备 2,854,569.53 6,706,765.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 108,752,445.20 112,717,684.43
194
使用权资产折旧 31,610,217.11 30,307,699.29
无形资产摊销 103,425,436.75 102,635,828.36
长期待摊费用的摊销 1,455,643.76 865,314.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 3,909,139.55 -117,246.75
固定资产报废损失 2,361,490.22 1,199,307.48
公允价值变动损失 177,849,520.73 -69,025,785.10
财务费用 2,202,692.98 10,183,028.34
投资损失（减收益） -190,547,091.70 -119,740,250.06
递延所得税资产减少（减增加） -13,022,309.25 -10,320,319.05
递延所得税负债增加（减减少） -50,088,231.03 7,081,970.38
存货的减少（减增加） -78,948,402.72 22,564,311.05
经营性应收项目的减少（减增加） -160,479,347.65 -88,507,747.42
经营性应付项目的增加（减减少） 41,097,670.04 39,254,639.86
其他 -33,801,321.87 -11,861,913.72
经营活动产生的现金流量净额 1,378,929,741.88 1,818,978,027.97
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- --
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净增加情况： -- --
现金及现金等价物的期末余额 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
减：现金及现金等价物的期初余额 2,900,259,350.33 1,825,771,642.59
现金及现金等价物净增加额 58,255,407.38 1,074,487,707.74
2.现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
其中：库存现金 - 7,841.55
可随时用于支付的银行存款 2,933,459,748.99 2,880,947,260.50
可随时用于支付的其他货币资金 25,055,008.72 19,304,248.28
二、现金等价物 - -
三、期末现金及现金等价物余额 2,958,514,757.71 2,900,259,350.33
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -
195
3.不涉及现金收支的经营活动
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据的减少中背书转让的金额 309,452,300.28 157,493,012.89
合计 309,452,300.28 157,493,012.89
（五十九）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
1年内到期的其他非流动资产 2,592,590.00 LSG 租赁保证金存款
货币资金 181,997.55 主诉财产保全担保金额度冻结
合计 2,774,587.55
（六十）外币货币性项目
1.外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 576,219,263.96
其中：美元 64,734,327.69 6.9646 450,848,698.63
澳元 24,530,201.30 4.7138 115,630,462.89
港币 3,962,316.51 0.8933 3,539,537.34
新西兰币 1,387,948.94 4.4162 6,129,460.11
越南盾 216,316,618.00 0.0003 64,894.99
欧元 836.60 7.4229 6,210.00
应收账款 -- -- 83,408,022.25
其中：美元 344,877.20 6.9646 2,401,931.75
澳元 16,861,319.23 4.7138 79,480,886.59
港币 599,475.27 0.8933 535,511.26
新西兰币 195,637.51 4.4162 863,974.37
林吉特 46,635.41 1.5772 73,553.37
新加坡元 4,165.91 5.1831 21,592.33
菲律宾比索 197,886.26 0.1250 24,735.78
泰铢 11,527.63 0.2014 2,321.66
越南盾 11,717,126.66 0.0003 3,515.14
其他应收款 -- -- 2,324,347.26
其中：美元 55,073.54 6.9646 383,565.18
澳元 404,095.97 4.7138 1,904,827.58
196
港币 40,249.08 0.8933 35,954.50
应付账款 -- -- 26,033,829.85
其中：美元 23,449.79 6.9646 163,318.41
澳元 5,488,249.70 4.7138 25,870,511.44
其他应付款 -- -- 42,043,033.82
其中：美元 279,231.44 6.9646 1,944,735.29
澳元 8,297,363.66 4.7138 39,112,112.82
港币 221,000.00 0.8933 197,419.30
林吉特 64,075.55 1.5772 101,059.96
新加坡元 572.85 5.1831 2,969.14
菲律宾比索 185,558.07 0.1250 23,194.76
泰铢 1,501.92 0.2014 302.49
越南盾 2,204,133,522.28 0.0003 661,240.06
2.境外经营实体说明
子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币
香港佰瑞有限公司 香港 美元
PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元
自然唯他（香港）有限公司 香港 香港 人民币
香港佰盛有限公司 香港 澳元
澳洲佰盛有限公司 澳洲 澳元
Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 澳洲 澳洲 澳元
香港佰弘有限公司 香港 香港 人民币
香港佰澳有限公司 香港 人民币
BIOCARNA PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元
佰汇(香港)控股有限公司 香港 人民币
BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY
香港 香港 人民币
LIMITED
HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY 香港 香港 人民币
LIMITED
PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY 香港 香港 人民币
LIMITED
麦优(香港)有限公司 香港 香港 人民币
麦浪(香港)有限公司 香港 香港 澳元
PENTAVITE VIETNAM COMPANY 越南 越南 越南盾
LIMITED
197
子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币
PENTAVITE USA INC 美国 美国 美元
无限能汉方制药有限公司 香港 香港 人民币
（六十一）政府补助
1.政府补助基本情况
种类 本期收到政府补助金额 列报项目 计入当期损益的金额
与资产相关计入递延收益
360,000.00 递延收益/其他收益 9,368,682.17
的政府补助
与收益相关的政府补助 58,320,350.16 递延收益/其他收益/营业外收入 58,492,046.86
合计 58,680,350.16 67,860,729.03
政府补助明细内容详见本附注七、（三十五）递延收益、附注七、（四十七）其他收益和附注
七、（五十三）营业外收入中涉及政府补助的项目披露。
八、合并范围的变更
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
无限能汉方制药有限公司 2022年新增合并 2022年 本年新设
健进（珠海横琴）电子商务有限公司 2022年新增合并 2022年 本年新设
PENTAVITE MALAYSIA SDN. BHD. 2022年新增合并 2022年 本年新设
健之宝（香港）有限公司 2022年不再纳入合并 2022年 本年注销
健进商务咨询（上海）有限公司 2022年不再纳入合并 2022年 本年注销
（一）非同一控制下企业合并
报告期内，公司未发生非同一控制下企业合并。
（二）同一控制下企业合并
报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。
（三）反向购买
报告期内，公司未发生反向购买。
（四）处置子公司
报告期内，公司未发生处置子公司。
九、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1.企业集团的构成
—公司的子公司
198
主要经 直接持 表决权
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 股比例 比例
广州奈梵斯健康产品有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
广州市佰健生物工程有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
广东佰嘉药业有限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
汤臣倍健药业有限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
香港佰瑞有限公司 香港 100% 100% 投资取得
广东佰悦网络科技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
广东佰腾药业有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
贵州省诚成共创保险经纪有限公
国内 贵阳市 保险经纪业务 100% 100% 投资取得
司
广州汤臣佰盛有限公司 国内 广州市 100% 100% 投资取得
自然唯他（香港）有限公司 香港 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
香港佰弘有限公司 香港 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
广东佰亿健康科技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
好健时药业（海南）有限公司 国内 海口市 药品销售 80% 80% 投资取得
汤臣倍健营养探索（珠海）有限
国内 珠海市 景区旅游管理服务 100% 100% 投资取得
公司
佰傲药业(珠海)有限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
佰汇(香港)控股有限公司 香港 100% 100% 投资取得
非同一控
广州麦优网络科技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 80% 80% 制下企业
合并取得
广州琥瑞医药投资有限公司 国内 广州市 100% 100% 投资取得
广州食尚说食品投资有限公司 国内 广州市 100% 100% 投资取得
汤臣倍健透明工厂（珠海）有限
国内 珠海市 生产制造 100% 100% 投资取得
公司
——香港佰瑞有限公司的子公司：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式
PENTAVITE PTY
澳洲 澳洲 贸易、投资业务 100% 100% 投资取得
LTD
——广东佰悦网络科技有限公司：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式
二十八辰（广东）
国内 珠海市 食品销售 直接 100% 100% 投资取得
网络科技有限公司
199
——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式
香港佰盛有限公司 香港 直接 100% 100% 投资取得
澳洲佰盛有限公司 澳洲 间接 100% 100% 投资取得
澳大利
益生菌和保健品 非同一控
Life-Space Group 亚新南
澳大利亚 的研发、生产和 间接 100% 100% 制下企业
Pty Ltd 威尔士
销售 合并
州
———LSG的下属子公司：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
澳大利亚维多
Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 澳大利亚 保健品生产 直接 100% 100%
利亚州
澳大利亚维多
Evolution Health Pty Ltd 澳大利亚 保健品销售 直接 100% 100%
利亚州
澳大利亚维多
Divico Pty Ltd 澳大利亚 商标权管理 直接 100% 100%
利亚州
健进（珠海横琴）电子商务有
珠海 珠海 - 间接 100% 100%
限公司
LIFE-SPACE HK LIMITED 香港 香港 - 间接 100% 100%
膳食营养补充剂
麦浪(香港)有限公司（注 1） 香港 香港 间接 100% 100%
销售
注1：麦浪(香港)有限公司（以下简称香港麦浪）于2022年3月由LSG下属子公司Evolution
Health Pty Ltd向广州麦优网络科技有限公司（以下简称广州麦优）收购100%股权，香港麦浪2022年
1-3月利润表、现金流量表由广州麦优合并报表，2022年4-12月利润表、现金流量表由LSG合并报表。
——佰汇(香港)控股有限公司的下属子公司：
直接持股
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 表决权比例 取得方式
比例
汤臣倍健转
香港佰澳有限公司 香港 100% 100%
让取得
BYHEALTH
INTERNATIONAL 香港 100% 100% 投资取得
COMPANY LIMITED
———香港佰澳有限公司的下属子公司：
主要经 直接持股 表决权
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 比例 比例
BIOCARNA PTY 澳洲 澳洲 建设澳洲生产基地 100% 100% 投资取得
200
主要经 直接持股 表决权
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 比例 比例
LTD
自然唯他(珠海)
珠海 珠海 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
食品有限公司
———BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的下属子公司：
主要 直接持 表决权 取得
子公司名称 注册地 业务性质
经营地 股比例 比例 方式
HONGKONG LIFE-SPACE 投资
香港 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100%
COMPANY LIMITED 取得
PENTAVITE
投资
INTERNATIONAL 香港 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100%
取得
COMPANY LIMITED
PENTAVITE VIETNAM 投资
越南 越南 膳食营养补充剂销售 100% 100%
COMPANY LIMITED 取得
投资
PENTAVITE USA INC 美国 美国 膳食营养补充剂销售 100% 100%
取得
PENTAVITE MALAYSIA 马来 马来 投资
膳食营养补充剂销售 100% 100%
SDN. BHD. 西亚 西亚 取得
——广州麦优网络科技有限公司的下属子公司：
直接 表决
主要
子公司名称 注册地 业务性质 持股 权比 取得方式
经营地
比例 例
广州麦浪网络科技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 90% 90% 投资取得
非同一控制
广州轻乐健康科技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 90% 90%
下合并取得
麦优(香港)有限公司 香港 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得
——广州琥瑞医药投资有限公司的下属子公司：
主要经 直接持 表决权
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 股比例 比例
持有 OTC 批文及
广州琥瑞医药科技发展有限公司 国内 广州市 100% 100% 投资取得
委外加工
中成药批发、代
无限能汉方制药有限公司 香港 香港 100% 100% 投资取得
理及委外加工
——广州食尚说食品投资有限公司的下属子公司：
201
直接持 表决权比
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
股比例 例
功能食品和膳
珠海食代说食品有限公司 国内 广州市 食营养补充剂 100% 100% 投资取得
销售
2.重要的非全资子公司
少数股东持股 本期归属于少数 本期向少数股东宣 期末少数股东权
子公司名称
比例 股东的损益 告分派的股利 益余额
广州麦优网络科技有限公司 20% 25,248,568.25 6,000,000.00 63,931,293.56
3.重要非全资子公司的主要财务信息
子公司 期末余额
名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
广州麦优
网络科技 549,875,734.96 17,001,395.07 566,877,130.03 251,061,855.43 1,155,358.67 252,217,214.10
有限公司
子公司 期初余额
名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
广州麦优
网络科技 362,119,587.96 40,670,569.67 402,790,157.63 175,919,229.40 9,806,017.79 185,725,247.19
有限公司
（续）
本期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
广州麦优网络科技有限公司 2,019,714,922.13 127,595,005.49 127,595,005.49 192,208,222.13
上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
广州麦优网络科技有限公司 2,018,223,249.05 80,628,451.26 80,628,451.26 31,358,585.35
（二）在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的合营企业或联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
主要
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 营企业投资的会
经营地 直接 间接 计处理方法
北京桃谷科技有限公司 北京 北京 移动医疗健康领域 12.15 - 权益法
上海臻鼎健康科技有限公司 上海 上海 软件开发、技术服务 20.00 - 权益法
东台市赐百年生物工程有限 东台 东台 农副食品加工业 25.00 - 权益法
202
持股比例(%) 对合营企业或联
主要
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 营企业投资的会
经营地 直接 间接 计处理方法
公司
厦门为来卓识股权投资基金
广州 广州 股权投资 34.65 - 权益法
合伙企业（有限合伙）
为来创业投资基金管理（广
广州 广州 股权投资管理 40.00 - 权益法
州）有限公司
安庆为来绿健产业发展基金
安庆 安庆 股权投资 34.00 - 权益法
合伙企业（有限合伙）
常州为来医疗健康产业投资
常州 常州 股权投资 42.40 权益法
合伙企业（有限合伙）
（1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：
①公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股未
达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。
（2）持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
①公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合
伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙
人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投
资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合
伙企业事务及执行不具有重大影响。
2.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
联营企业：
投资账面价值合计 444,632,832.86 280,728,901.47
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -10,804,298.00 15,070,009.70
--其他综合收益 - -
--综合收益总额 -10,804,298.00 15,070,009.70
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、
其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款等，
这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注七相关项目，与这些金
融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
―信用风险
203
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临
赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通
过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，
将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
―利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公
司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以
及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款
的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
―外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公
司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和
支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
―流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风
险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控
制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，
确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
期末公允价值
项目 第一层次 第二层次 第三层次
合计
公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）交易性金融资产 - 1,830,000,000.00 - 1,830,000,000.00
1.以公允价值计量且其变动计
- 1,830,000,000.00 - 1,830,000,000.00
入当期损益的金融资产
（1）理财产品 - 1,830,000,000.00 - 1,830,000,000.00
（二）其他非流动金融资产 - - 491,675,790.93 491,675,790.93
1.以公允价值计量且其变动计
- - 491,675,790.93 491,675,790.93
入当期损益的金融资产
（1）有限寿命的结构化主体
- - 491,675,790.93 491,675,790.93
投资
（三）其他权益工具投资 25,380,000.00 - 189,922,091.43 215,302,091.43
204
持续以公允价值计量的资产总
25,380,000.00 1,830,000,000.00 681,597,882.36 2,536,977,882.36
额
（二）持续第一层次公允价值计量项目为持有的其他权益工具投资有棵树科技股份有限公司股
票，有棵树科技股份有限公司股票以期末收盘价确定公允价值。
（三）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品，理财产品全部系非保本浮动收益的
银行理财，因期限短，公允价值波动较小，故不予确认持有期间浮动盈亏。
（四）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和除有棵树科技股份有限
公司外的其他权益工具投资，依据被投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投资项
目或企业财务报表、可比分析市场案例、关键业绩指标等，估值技术包括：市场法、收益法、报表
分析法等。期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取数来源进行测算后调整。
十二、关联方及关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期
内的交易如下：
（一）公司控股股东情况
名称 与公司关系 经济性质 期末持股比例 期末表决权比例
梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 41.79% 41.79%
（二）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见九、在其他主体中的权益附注（一）。
（三）本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见九、在其他主体中的权益附注（二）。
（四）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
诚承投资控股有限公司 公司控股股东梁允超的关联公司
（五）关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
东台市赐百年生物工程有限公司 原材料 122,898.23 641,752.21
上海臻鼎健康科技有限公司 技术服务 - 842,830.19
出售商品、提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海臻鼎健康科技有限公司 产品 - 76,813.10
2.共同投资
205
2022年4月，公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责
任公司共同投资成立安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙），合伙企业规模人民币
200,000,000.00元，公司作为有限合伙人出资人民币68,000,000.00元，占出资额的34.00%，为来创业
投资基金管理（广州）有限公司作为普通合伙人出资人民币2,000,000.00元，占出资额的1.00%。截
止2022年12月31日，公司已出资10,880,000.00元。
2022年7月，公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州
西太湖新兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊共同投资成立常州为来医疗健康产业投资合伙
企业（有限合伙），合伙企业规模人民币150,000,000.00元，公司作为有限合伙人出资人民币
63,600,000.00元，占出资额的42.4%，为来创业投资基金管理（广州）有限公司作为普通合伙人出
资人民币2,000,000.00元，占出资额的1.3333%。截止2022年12月31日，公司已出资47,700,000.00元。
3.关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 19,135,489.31 36,193,127.05
（六）关联方应收应付款项
1.应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 东台市赐百年生物工程有限公司 13,823.80 122,197.69
十三、股份支付
一、2019年股票期权激励计划股份支付情况
1.股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 -
公司本期行权的各项权益工具总额 5.4万股
公司本期失效的各项权益工具总额 1,103.52万股
期末发行在外的2019年第1期股票期权为49.7万股，首次授予的行权价
格为19.30元/股；期末发行在外的2019年第1期预留股票期权为0万股，
公司期末发行在外的股份期权行权价格
首次授予的行权价格为15.96元/股；期末发行在外的2019年第2期股票
的范围和合同剩余期限
期权为17.28万股，首次授予的行权价格为15.96元/股。授予日至行权
或注销日均不超过60个月，即不超过2024年。
公司期末其他权益工具行权价格的范围
-
和合同剩余期限
2019年3月22日，公司召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2019年
206
4月4日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉
股票期权首次授予事项的议案》。激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其中，首次授
予2,445万份，预留155万份。2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年
第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。激励计划拟向101名激励对象授予909万份期权。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司
股票的权利。激励计划首次授予的股票期权可行权日分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月；
预留部分股票期权可行权日分别为自相应的授予登记之日起12个月、24个月、36个月。
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授
予相关事项的议案》，确定2019年股票期权激励计划预留期权的首次授权日为2019年12月20日，同
意向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，剩余60万份预留股票期权不予授予。
公司于2019年4月4日向激励对象授予第1期股票期权2445万份，首次授予价格为19.30元/股；于
2019年12月20日向激励对象授予第1期预留股票期权95万份，首次授予价格为15.96元/股。于2020年
1月15日向激励对象授予第2期股票期权909万份，首次授予价格为15.96元/股。
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层
面业绩指标为营业收入增长率，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权第一个行权期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%
预留股票期权第一个行权期
首次授予股票期权第二个行权期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%
预留股票期权第二个行权期
首次授予股票期权第三个行权期
以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%
预留股票期权第三个行权期
2020年度，公司营业收入较2018年增长率为40.09%，未达到第一期股票期权的行权条件，故第
一期股票期权不予行权。
2021年度，公司营业收入较2018年增长率为70.80%，已达到第二期股票期权的行权条件，本期
公司整体业绩达成，但除3人外其他个人业绩考核不达行权条件，故将2019、2020年分摊计提的激
励费用转回导致2021年度股份支付费用总额为负数。
2022年度，公司营业收入较2018年增长率为80.69%，已达到第三期股票期权的行权条件，本期
公司整体业绩达成，但除8人外其他个人业绩考核不达行权条件，故将2019、2020、2021年分摊计
提的激励费用转回导致2022年度股份支付费用总额为负数。
2.以权益结算的股份支付情况
207
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克斯科尔斯期权定价模型计算
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定
2022 年估计与上期估计有重大差异的原因 无
2022 年资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 6,779,362.74
2022 年以权益结算的股份支付确认的费用总额 -38,054,150.10
十四、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
1.资本性支出承诺
于2022年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
项目 2022.12.31
房屋、建筑物及机器设备 126,312,674.85
（二）或有事项
1、未决诉讼
2022年10月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的案号为
“（2022）粤 01民初1716号”案件材料，宜通世纪科技股份有限公司（原广东宜通世纪科技股份有限
公司）就深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼。详见公司
于2022年10月27日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2022-064），对方请求撤销《广东
宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金
购买资产协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及
其股东发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深
圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议 >之补充协议
（二）》；请求公司返还已收取的股权转让现金对价191,250,000元及利息；请求判令被告承担本案
全部诉讼费、财产保全费。截至报告日，本案处于管辖权异议裁定后的移卷阶段，尚未开庭审理。
十五、资产负债表日后事项
（一）重要的非调整事项
无。
（二）利润分配情况
经2023年3月17日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过
《2022年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每10股派发人民币1.8元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
十六、其他重要事项
（一）前期会计差错更正
本报告期公司未发生前期会计差错。
208
（二）终止经营
本报告期公司无终止经营。
（三）分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
—报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指
同时满足下列条件的组成部分：
该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
—报告分部情况：
报告期内，公司及所属的子公司均主要从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，故
无业务分部情况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港及其他
和澳洲。
2.报告分部的财务信息
本期发生额
项目 中国境内 香港及其他 澳洲 分部间抵消 合计
营业收入 6,712,947,010.80 407,479,959.60 805,403,783.20 -64,419,000.78 7,861,411,752.82
营业成本 2,046,391,664.75 171,733,980.84 335,952,868.47 -60,763,833.92 2,493,314,680.14
净利润 1,585,471,016.68 -155,852,517.88 -18,354,636.39 - 1,411,263,862.41
资产总额 10,758,991,445.04 824,016,949.99 2,348,339,492.13 -773,682,405.60 13,157,665,481.56
负债总额 2,139,434,101.47 656,072,957.14 379,598,455.83 -773,682,405.60 2,401,423,108.84
净资产 8,619,557,343.57 167,943,992.85 1,968,741,036.30 - 10,756,242,372.72
上期发生额
项目 中国境内 香港 澳洲 分部间抵消 合计
营业收入 6,621,412,552.33 315,207,785.84 664,339,003.92 -169,681,212.50 7,431,278,129.59
营业成本 2,192,101,776.33 164,171,376.51 294,820,841.01 -129,265,533.40 2,521,828,460.45
净利润 1,876,171,113.30 -107,030,452.20 -2,837,467.29 - 1,766,303,193.81
资产总额 10,534,656,978.83 869,708,171.78 2,284,717,423.83 -723,155,832.94 12,965,926,741.50
负债总额 2,151,385,688.29 629,389,051.95 371,792,425.60 -723,155,832.94 2,429,411,332.90
净资产 8,383,271,290.54 240,319,119.83 1,912,924,998.23 - 10,536,515,408.60
（四）待缴出资事项
公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至2022年12月31日，待缴出资
209
情况如下（除列明外，金额单位人民币万元）：
被投资企业名称 认缴出资 实缴出资 待缴出资 缴付期限
安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙） 6,800.00 1,088.00 5,712.00 2025 年 6 月 30 日前
常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 6,360.00 4,770.00 1,590.00 期后已缴足
汤臣倍健营养探索馆（珠海）有限公司 1,000.00 200.00 800.00 2049 年 12 月 31 日前
广东佰亿健康科技有限公司 1,000.00 50.00 950.00 2049 年 12 月 30 日前
佰傲药业（珠海）有限公司 2,000.00 - 2,000.00 2050 年 12 月 30 日前
汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 10,000.00 - 10,000.00 2051 年 12 月 31 日前
（五）租赁
1.经营租赁出租人各类租出资产的披露格式如下
项目 金额
一、收入情况 --
租赁收入 10,031,898.35
其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 -
二、资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额 52,028,797.75
第1年 10,698,500.75
第2年 10,327,476.00
第3年 10,253,177.00
第4年 10,400,049.00
第5年 8,367,334.00
5 年以上 1,982,261.00
2.承租人信息披露
（1）承租人信息
项目 金额
租赁负债的利息费用 2,094,178.59
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 7,706,074.09
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用
-
除外）
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 -
其中：售后租回交易产生部分 -
转租使用权资产取得的收入 -
与租赁相关的总现金流出 40,448,560.44
210
项目 金额
售后租回交易产生的相关损益 -
售后租回交易现金流入 -
售后租回交易现金流出 -
其他 -
十七、母公司财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “期初”指2022年1月1日。
（一）应收账款
1.按账龄披露
账龄 期末余额
1 年以内（含 1 年） 383,399,438.25
1－2 年（含 2 年） 41,796,259.40
2-3 年（含 3 年） 1,672,548.26
合计 426,868,245.91
减：减值准备 1,848.09
合计 426,866,397.82
2.按坏账计提方法分类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 426,868,245.91 100.00 1,848.09 - 426,866,397.82
组合 1：应收国内客户 47,265.69 0.01 1,848.09 3.91 45,417.60
组合 2：应收国外客户 - - - - -
组合 3：应收合并范围内关联方客户 426,820,980.22 99.99 - - 426,820,980.22
合计 426,868,245.91 100.00 1,848.09 - 426,866,397.82
（续上表）
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款： 391,211,049.65 100.00 4,095.76 - 391,206,953.89
211
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
组合 1：应收国内客户 94,372.39 0.02 4,095.76 4.34 90,276.63
组合 2：应收国外客户 - - - - -
组合 3：应收合并范围内关联方客户 391,116,677.26 99.98 - - 391,116,677.26
合计 391,211,049.65 100.00 4,095.76 - 391,206,953.89
按单项计提坏账准备：无。
按组合计提坏账准备：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 47,265.69 1,848.09 3.91
小计 47,265.69 1,848.09 3.91
组合 3：应收合并范围内关联方客户 -- -- --
1年以内（含1年） 383,352,172.56 - -
1－2年（含2年） 41,796,259.40 - -
2-3年（含3年） 1,672,548.26 - -
小计 426,820,980.22 - -
合计 426,868,245.91 1,848.09 -
（续上表）
期初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
组合 1：应收国内客户 -- -- --
1年以内（含1年） 94,372.39 4,095.76 4.34
小计 94,372.39 4,095.76 4.34
组合 3：应收合并范围内关联方客户 -- -- --
1年以内（含1年） 326,862,265.14 - -
1－2年（含2年） 64,254,412.12 - -
小计 391,116,677.26 - -
合计 391,211,049.65 4,095.76 -
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
212
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
应收坏账准备 4,095.76 - 2,247.67 - - 1,848.09
4.本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例（%）
全资子公司 195,313,457.43 45.75 -
全资孙公司 106,862,236.80 25.03 -
全资子公司 91,566,616.40 21.45 -
全资子公司 28,564,235.39 6.69 -
全资孙公司 2,361,855.32 0.55 -
合计 424,668,401.34 99.47 -
6.截止2022年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
7.截止2022年12月31日，无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（二）其他应收款
项目 期末余额 期初余额
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 589,212,282.05 533,437,848.98
合计 589,212,282.05 533,437,848.98
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
1.其他应收款
（1）按账龄披露
账龄 期末余额
1年以内（含1年） 57,301,997.19
1－2年（含2年） 2,734,510.00
2－3年（含3年） 5,460,180.24
3－4年（含4年） 22,604,258.17
4－5年（含5年） 139,495,175.31
5年以上 362,072,900.33
213
小计 589,669,021.24
减：坏账准备 456,739.19
合计 589,212,282.05
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 2,271,521.51 1,263,775.39
员工备用金 180,061.16 158,559.18
代扣代缴款项 380,925.53 224,723.74
往来款 586,168,557.57 531,930,199.62
其他 667,955.47 217,867.12
合计 589,669,021.24 533,795,125.05
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预期信用损 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额 357,276.07 - - 357,276.07
2022年1月1日余额
-- -- -- --
在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 99,463.12 - - 99,463.12
本期转回 - - - -
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
2022年12月31日余
456,739.19 - - 456,739.19
额
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
单项计提 - - - - - -
214
按组合计提 357,276.07 99,463.12 - - - 456,739.19
合计 357,276.07 99,463.12 - - - 456,739.19
（5）本期无实际核销的其他应收款情况。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应
收款期末
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计
期末余额
数的比例
（%）
香港佰瑞有限公司 合并范围内关联方往来 538,912,993.16 1-5年 91.39 -
香港佰弘有限公司 合并范围内关联方往来 40,009,600.00 1年以内 6.79 -
广州琥瑞医药科技发展有限公司 合并范围内关联方往来 2,830,000.00 1年以内 0.48 -
广州奈梵斯健康产品有限公司 合并范围内关联方往来 2,110,995.61 3年以上 0.36 -
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 合并范围内关联方往来 1,947,225.80 5年以上 0.33 -
合计 -- 585,810,814.57 -- 99.35 -
（7）涉及政府补助的应收款项：无。
（8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
（9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
（三）长期股权投资
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 4,615,087,554.92 1,447,865,017.05 3,167,222,537.87 4,494,495,413.05 1,447,865,017.05 3,046,630,396.00
对联营企业投资 493,312,176.83 48,679,343.97 444,632,832.86 383,884,433.91 103,155,532.44 280,728,901.47
合计 5,108,399,731.75 1,496,544,361.02 3,611,855,370.73 4,878,379,846.96 1,551,020,549.49 3,327,359,297.47
215
1.对子公司投资
本期增减变动
被投资单位 期初余额(账面价值) 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额
追加投资 减少投资 计提减值准备 其他
广州奈梵斯健康产品有限公司 10,618,642.13 - - - - 10,618,642.13 -
广州市佰健生物工程有限公司 144,950,245.95 - - - - 144,950,245.95 -
广东佰嘉药业有限公司 41,904,643.60 - - - -2,927,276.78 38,977,366.82 -
汤臣倍健药业有限公司 131,207,637.19 - - - -14,174,742.97 117,032,894.22
香港佰瑞有限公司 122,467,650.00 - - - - 122,467,650.00 -
广东佰悦网络科技有限公司 15,235,281.00 -1,235,280.00 14,000,001.00 -
二十八辰（广东）网络科技有限公司 152,557.61 - - - 145,282.89 297,840.50 -
广东佰腾药业有限公司 26,593,800.11 - - - -2,355,040.11 24,238,760.00 -
贵州省诚成共创保险经纪有限公司 50,000,000.00 - - - - 50,000,000.00 -
广州汤臣佰盛有限公司 2,035,994,982.95 - - - - 2,035,994,982.95 1,447,865,017.05
香港佰弘有限公司 109,500,000.00 32,844,024.20 - - - 142,344,024.20 -
好健时药业（海南）有限公司 16,093,035.56 4,000,000.00 - - -93,035.56 20,000,000.00 -
自然唯他（香港）有限公司 9,400,000.00 6,000,000.00 - - - 15,400,000.00 -
广东佰亿健康科技有限公司 500,000.00 - - - 500,000.00 -
佰汇(香港)控股有限公司 225,107,640.00 74,664,658.00 - - - 299,772,298.00 -
广州麦优网络科技有限公司 80,000,000.00 - - - - 80,000,000.00 -
广州食尚说食品投资有限公司 13,100,000.00 - - - - 13,100,000.00 -
216
珠海食代说食品有限公司 1,479,679.92 - - - -1,479,679.92 - -
佰傲药业（珠海）有限公司 186,679.98 - - - 241,152.12 427,832.10 -
广州琥瑞医药投资有限公司 10,100,000.00 25,000,000.00 - - - 35,100,000.00 -
广州琥瑞医药科技发展有限公司 37,920.00 - - -37,920.00 - -
汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 -
合计 3,046,630,396.00 142,508,682.20 - - -21,916,540.33 3,167,222,537.87 1,447,865,017.05
2.对联营、合营企业投资
本期增减变动
期初余额(账面 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位 权益法下确认 其他综合 其他权益 宣告发放现 计提减
价值) 追加投资 减少投资 其他 价值) 余额
的投资损益 收益调整 变动 金股利或利润 值准备
一、联营企业
北京桃谷科技有限公司 - - - - - - - - - - 17,279,096.37
上海凡迪基因科技有限
- - - - - - - - - - -
公司
上海臻鼎健康科技有限
1,545,442.17 - - 260,297.08 - - - - - 1,805,739.25 13,200,000.00
公司
东台市赐百年生物工程
29,070,329.14 - -5,000,000.00 151,514.60 - - - - - 24,221,843.74 18,200,247.60
有限公司
厦门为来卓识股权投资
基金合伙企业（有限合 246,787,327.15 120,000,000.00 -2,871,770.61 -9,243,971.23 - - - - - 354,671,585.31 -
伙）
为来创业投资基金管理 3,325,803.01 4,000,000.00 - -1,601,517.04 - - - - - 5,724,285.97 -
217
（广州）有限公司
六角兽饮料有限公司 - - - - - - - - - - -
安庆为来绿健产业发展
基金合伙企业（有限合 - 10,880,000.00 - 1,800.30 - - - - - 10,881,800.30 -
伙）
常州为来医疗健康产业
投资合伙企业（有限合 - 47,700,000.00 - -372,421.71 - - - - - 47,327,578.29 -
伙）
合计 280,728,901.47 182,580,000.00 -7,871,770.61 -10,804,298.00 - - - - - 444,632,832.86 48,679,343.97
说明详见附注七、（十一）长期股权投资。
218
（四）营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 3,897,627,974.81 1,896,820,288.09 4,181,669,187.87 1,964,416,749.75
其他业务 22,858,172.14 23,752,776.84 47,927,856.91 47,953,754.09
合计 3,920,486,146.95 1,920,573,064.93 4,229,597,044.78 2,012,370,503.84
（五）投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -10,804,298.00 15,070,009.70
成本法核算的长期股权投资收益 124,000,000.00 -
理财产品和结构性存款投资收益 23,014,249.33 1,783,561.64
大额存单财务收益 86,644,318.88 76,893,792.61
处置长期股权投资产生的投资收益 74,887,116.48 -
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 4,992,800.00 4,694,000.00
持有其他非流动金融资产等期间取得的投资收益 8,954,959.80 1,864,927.02
合计 311,689,146.49 100,306,290.97
十八、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 70,977,976.93
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
67,860,729.03
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
-
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
219
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
-178,138,532.16
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
-
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
-
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,899,823.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,014,705.78
合计 22,614,703.30
减：所得税影响额 12,140,608.03
少数股东权益影响额(税后） 216,521.13
非经常性损益影响的净利润 10,257,574.14
归属于母公司普通股股东的净利润 1,385,850,718.02
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 1,375,593,143.88
2022年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益。
（二）净资产收益率及每股收益
本期发生额
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.46% 0.82 0.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
13.36% 0.81 0.81
利润
上期发生额
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
220
归属于公司普通股股东的净利润 19.34% 1.06 1.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
16.98% 0.93 0.93
利润
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：官欣茹
汤臣倍健股份有限公司
二〇二三年三月十七日
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