中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2022 年年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汤臣倍健（300146）
保荐代表人姓名：魏宏敏 联系电话：021-20262078
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金
专户资金变动情况和大额资金支取使
用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2次
（2）报告事项的主要内容 1、《中信证券股份有限公司关于
公司 2022 年度持续督导培训情况的报
告》
2、《中信证券关于汤臣倍健股份
有限公司 2022 年半年度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 12 月 23 日
2
（3）培训的主要内容 公司治理与规范运作、董监高责
任与义务、募集资金使用、当前上市
公司违规案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2. 公 司 内 部 制 度 的 建立 和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4. 控 股 股 东 及 实 际 控制 人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要事 项
（ 包 括 对外 投 资 、风 险 投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证
券 服 务 机构 配 合 保荐 工 作 无 不适用
的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
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三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
一、首发、再融资及资产重组时关
是 不适用
于股份锁定的承诺
二、首发、再融资及资产重组时关
是 不适用
于避免同业竞争的承诺
三、首发、再融资及资产重组时关
是 不适用
于规范关联交易的承诺
四、首发、再融资及资产重组时关
于公司填补 回报措 施能够 得到切 是 不适用
实履行的承诺
五、首发、再融资及资产重组时关
于填补被摊 薄即期 回报的 措施及 是 不适用
承诺
六、资产重组时关于关联关系和一
是 不适用
致行动关系的承诺
七、资产重组时关于本次重大资产
是 不适用
购买不构成关联交易的承诺
八、资产重组时关于保持汤臣倍健
是 不适用
股份有限公司独立性的承诺
九、资产重组时关于本次重大资产
是 不适用
购买不构成关联交易的承诺
十、资产重组时关于本次重大资产
是 不适用
购买的其他承诺
十一、资产重组时关于本次发行股
是 不适用
份购买资产的其他承诺
十二、股权激励承诺（2019 年股
是 不适用
票期权激励计划首次授予部分）
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十三、股权激励承诺（2019 年股票
期权激励计划预留部分、2019 年第
是 不适用
二期股票期权激励计划首次授予
部分）
十四、《分红回报规划（2020 年
是 不适用
-2022 年）》承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用。
2. 报 告 期 内中 国 证监 会 和 本 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人 或者其保 荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管 措施的事 项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
局对我公 司保 荐的思 创医惠 科技 股份有 限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠
科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021
年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，
相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前
期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年
度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关
信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规
定。
2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
5
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
3.其他需要报告的重大事项 1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函
件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd
100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权
项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资
产实际盈 利与 相关盈 利预测 存在 重大差 异的情
况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，
未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
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（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第
11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事
长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪
尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第
4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有
重要责任。
4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》
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相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条
的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2022
年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二三年三月十七日
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