证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健            公告编号：2023-005


                       汤臣倍健股份有限公司
             第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议
于2023年3月17日上午10:30以通讯表决方式召开。会议通知及变更通知已分别于
2023年3月2日、2023年3月13日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事7人，实际参加董事7人。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董
事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
    1.审议通过了《2022年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.审议通过了《2022年度董事会工作报告》
    公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
    公司独立董事王曦先生、邓传远先生、柳建华先生分别向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述
职，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3.审议通过了《2022年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4.审议通过了《2023年度财务预算报告》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5.审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》
    公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见同日巨潮资讯网。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    6.审议通过了《2022 年度利润分配预案》
    根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》的
相关规定，综合考虑对投资者的持续回报及公司未来经营发展的资金需求计划，
董事会拟定 2022 年度利润分配预案：以本次利润分配预案未来实施时股权登记
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.8 元现金（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    7.审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，
及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    8.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

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    董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效
性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，保荐机构中
信证券股份有限公司出具了了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的
《2022 年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，董事会同意公
司（含下属企业）使用总额度不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的现金管理产品，
授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通
过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
    在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，董事会同意公司
（含下属企业）使用总额度不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，
授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通
过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11.审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

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协商确定审计报酬事项。
    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司 2023 年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    12.审议通过了《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，董事会制订了公司《股东分红回报规划（2023
年-2025年）》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网的《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    13.审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 4 月 10 日 14:00 在珠海市金湾区三灶科技工业园
星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件
    1.第五届董事会第二十二次会议决议；
    2.独立董事关于聘任公司 2023 年度审计机构的事前认可意见；
    3.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。

                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    二〇二三年三月十七日


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