汤臣倍健股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“公司”）《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第五届董事会第二十三次会议涉及相关事项进行了认真核查，并发表独立
意见如下：

    一、关于调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的独立意见
    经审核，公司本次调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》中关于股票
期权行权价格调整的规定，且本次调整已分别取得公司 2018 年年度股东大会、
2020 年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东
的利益。因此，我们同意本次股票期权行权价格调整事宜。

    二、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条
件成就的独立意见
    经审核，（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生不得行权的情形。（2）2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，3 名激励对象满足第三个行权期行
权条件，可行权期权数量为 39.2 万份，行权价格为 17.36 元/份。本次可行权激
励对象的资格合法有效。 3）本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议
决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司不存在向
本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形，本次行权
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为上述满足行权条
件的激励对象办理行权手续。
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    三、关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期
行权条件成就的独立意见
    经审核，（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年第
二期股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。（2）2019 年第二期股票期权激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，5 名激励对象满足第
三个行权期行权条件，可行权期权数量为 17.28 万份，行权价格为 14.02 元/份。
本次可行权激励对象的资格合法有效。（3）本次激励计划对各激励对象股票期
权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，
本次董事会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4）
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情
形，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为上
述满足行权条件的激励对象办理行权手续。

    四、关于注销 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计
划部分已授予股票期权的独立意见
    经审核，鉴于 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划
部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励对象因 2022 年个人绩效考核结果
未(全部)满足行权条件，其不符合本次行权条件的股票期权将予以注销，公司拟
注销 2019 年股票期权激励计划股票期权合计 854.8 万份，拟注销 2019 年第二次
股票期权激励计划股票期权合计 231.12 万份。本次注销部分股票期权事项符合
公司《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》及法律法
规的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




        王 曦                    邓传远                  柳建华




                                               汤臣倍健股份有限公司
                                               二〇二三年四月二十六日




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