证券代码：300146             证券简称：汤臣倍健             公告编号：2023-024


                       汤臣倍健股份有限公司
  关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权

            激励计划首次授予股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日实施了
2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.80 元含税）。根据公司《2019
年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》（以下合称“《激励
计划》”）的规定及 2018 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股
票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予股票期权的行权价格由 17.54 元/股调整为 17.36 元/股，公司 2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 14.20 元/股调整为
14.02 元/股。现将具体情况公告如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
    1.2019 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。公司 2019 年股票期权激励计划拟向激励对象授予 2,600 万份
股票期权，其中首次授予 2,445 万份，预留 155 万份，首次授予股票期权的行权
价格为 19.80 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
    2.2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。2019 年 3 月 8 日，公司监事会发布了《监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
    3.2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019

                                      1
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4.2019 年 4 月 4 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的
议案》，确定首次授予股票期权的授予日为 2019 年 4 月 4 日，向 45 名激励对象
共授予 2,445 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5.2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 19.80 元/股调整为 19.30 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 13 日，公司完成了首次
授予股票期权的登记工作。
    6.2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 20 日，向 5 名激励对
象共授予 95 万份预留股票期权，行权价格为 15.96 元/股，剩余 60 万份预留股票
期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留期
权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020 年 2 月 28 日，公司完成了预留授
予股票期权的授予登记工作。
    7.2020 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中个
人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司 2019 年年
度股东大会审议通过了上述议案。
    8.2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》，注销首次授予尚未行权的股票期权 859.5 万份，注销预留授予尚未行权的
股票期权 28.5 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 3 月 12
日，上述股票期权注销完成。
    9.2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留

                                     2
股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 19.30 元/股调整为
18.24 元/股，预留股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    10.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票
期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象 1 名，可
行权的股票期权数量为 10.5 万份；首次授予股票期权的行权价格由 18.24 元/股
调整为 17.54 元/股，预留股票期权的行权价格由 14.90 元/股调整为 14.20 元/股。
公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权
合计 747.5 万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述 10.5 万
份股票期权已全部行权完毕；上述 747.5 万份股票期权已于 2022 年 5 月 6 日注
销完成。
    11.2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条
件的激励对象 3 名，可行权的股票期权数量为 39.2 万份；首次授予股票期权的
行权价格由 17.54 元/股调整为 17.36 元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发
表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销 2019 年
股票期权激励计划首次授予及预留股票期权合计 854.8 万份。公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
    二、公司 2019 年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
    1.2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。公司 2019 年第二期股票期权激励计划拟向激励对象
授予 1,000 万份股票期权，其中首次授予 927 万份，预留 73 万份，首次授予股
票期权的行权价格为 15.96 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公

                                     3
司监事会对首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
    2.2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 2 日，公司监事会发布了《监事会
关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    3.2020 年 1 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4.2020 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划所涉股票期
权首次授予事项的议案》《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及数量的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为 2020 年 1 月
15 日，同时鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励
对象由 103 名调整为 101 名，首次授予的股票期权数量由 927 万份调整为 909 万
份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 2 月 28 日完成了
首次授予股票期权的授予登记工作。
    5.截至 2021 年 1 月 6 日，2019 年第二期股票期权激励计划预留 73 万份股票
期权未在激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，该等权益失效。
    6.2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权 386.1 万份。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。2021 年 3 月 12 日，上述股票期权注销完成。
    7.2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 15.96 元/股调整为 14.90 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8.2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三
次会议审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，本次符合行权条件的激励对象 2 名，可行权

                                    4
的股票期权数量为 5.4 万股，公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；
同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案》，拟注销股票期权合计 269.1 万份。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。上述 5.4 万份股票期权已全部行权完毕；上述 269.1 万
份股票期权已于 2022 年 5 月 6 日注销完成。
    9. 2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 14.90 元/股调整为 14.20
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    10.2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划及
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合
行权条件的激励对象 5 名，可行权的股票期权数量为 17.28 万份；首次授予股票
期权的行权价格由 14.20 元/股调整为 14.02 元/股。公司监事会对可行权激励对象
名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励
计划及 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销
2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权 231.12 万份。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。
    三、行权价格调整原因和调整方法
    1.调整原因
    2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润
分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1.80 元现金（含税）。本次利润分配预案于 2023
年 4 月 21 日实施完毕。
    2.调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。其中派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0 为调整前的行权价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）。

                                     5
    根据 2018 年年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会同意对 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格作如下调整：
    2022 年年度权益分派实施中每股派息金额为 0.18 元，根据上述方法计算可
得：2019 年股票期权激励计划调整后的首次授予股票期权行权价格 P=17.54 元
-0.18 元=17.36 元；2019 年第二期股票期权激励计划调整后的首次授予股票期权
行权价格 P=14.20 元-0.18 元=14.02 元。
    四、本次行权价格调整对公司的影响
    本次对 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第二期股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
    五、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计
划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已分别取得公司 2018 年
年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，符合
公司及全体股东的利益。同意本次股票期权行权价格调整事宜。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次调整 2019 年股票期权激励计划及 2019 年第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》
中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意公司本次股票期权行权价格调整
事宜。
    七、法律意见书结论性意见
    国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行
权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予
股票期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股
票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，公司尚需
向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露

                                     6
义务。
    八、备查文件
    1.第五届董事会第二十三次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    3.第五届监事会第二十次会议决议；
    4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划相关事项的法律意见》；
    5.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年第二期股
票期权激励计划相关事项的法律意见》。


    特此公告。




                                               汤臣倍健股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇二三年四月二十六日




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