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                           广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                               电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                              国浩律师(广州)事务所

                          关于汤臣倍健股份有限公司

              2019 年第二期股票期权激励计划相关事项

                                           的法律意见



汤臣倍健股份有限公司：



                                                  释       义


  汤臣倍健、公司                    指汤臣倍健股份有限公司。

  《2019年第二期股票期 指汤臣倍健2020年第一次临时股东大会审议通过

  权激励计划》                      的《汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期

                                    权激励计划》。

  本次激励计划                      2019年第二期股票期权激励计划。


  《公司法》                        指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》                        指《中华人民共和国证券法》。

  《管理办法》                      指《上市公司股权激励管理办法》。



                                                       1
 公司章程                 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。

 中国证监会               指中国证券监督管理委员会。

 本所律师                 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。

 元                       指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，

                          均同。




                                   (引   言)


      为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

      (一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次激励计划的专项法律顾问，

指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行权(以下简称

“本次行权”)条件成就、注销部分已授予股票期权(以下简称“本次注销”)以

及调整首次授予股票期权的行权价格(以下简称“本次调整行权价格”)所涉及的

相关事项出具法律意见。

      (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第五届董事会第二十三次

会议文件、第五届监事会第二十次会议文件、《2019 年第二期股票期权激励计

划》、本次激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

      (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

      (四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表

                                     2
意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤

臣倍健的文件引述。

    (五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。




                                 (正       文)


    一、关于本次行权条件的成就

    (一)本次行权条件成就的批准与授权

    1、2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2019年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司

<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司

实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    2、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票

期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会和监事会认为《2019年第二期

股票期权激励计划》设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年第

一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2019年第二期股票期权激励计

划》的相关规定办理股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期条件成就

的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28

万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司已就本次行权条件的成就获得必要的批准与授权，符合

《管理办法》《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定。

    (二)本次行权的条件

    1、等待期

    根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划的股

                                       3
票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，第三个等待期已于

2023年1月14日届满。

    2、本次行权条件

    根据《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定，行权期内，同时满足下

列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    (1)公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    (3)公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行公司

业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予

及预留部分股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

           行权期                                  业绩考核条件
首次授予股票期权第一个行权期   以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不

                                      4
                                低于 45%；
首次授予股票期权第二个行权期/   以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
预留股票期权第一个行权期        低于 60%；
首次授予股票期权第三个行权期/   以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
预留股票期权第二个行权期        低于 75%。

    (4)个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实

施，对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达

期望三档。具体如下：

 个人年度绩效评估结果        超出期望           达到期望             不达期望
     个人行权比例               100%              80%                   0%

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定

情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公

司注销；公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行

权数量的股票期权全部由公司注销；各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个

人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度，激励对象考核当

年不能行权的股票期权，由公司注销。

    (三)本次激励计划行权条件的成就

    经核查并经公司确认，截至本法律意见出具之日，本次激励计划行权条件的

成就情况如下：

行权条件类型                     行权条件                           成就情况
               公司未发生如下任一情形：
               1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
               出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
               2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生前述情形，
    公司
               计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。
               3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
               程、公开承诺进行利润分配的情形；
               4、法律法规规定不得实行股权激励的；


                                          5
               5、中国证监会认定的其他情形。
               激励对象未发生如下任一情形：
               1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
               选；
               2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
               为不适当人选；
                                                               激励对象未发生前述
 激励对象      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                               情形，满足行权条件。
               会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
               4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
               级管理人员情形的；
               5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
               6、中国证监会认定的其他情形。
                                                               2022 年公司营业收入
                                                               为 786,141.18 万元，
               首次授予股票期权第二个行权期对应的公司业绩
                                                               以 2018 年营业收入为
公司业绩考核   考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2022 年
                                                               基数，2022 年营业收入
               营业收入增长率不低于 75%。
                                                               增长率为 80.69%，满足
                                                               行权条件。
                                                               根据激励对象年度绩
                                                               效考核结果，4 名激励
                                                               对象绩效考核结果为
                                                               “超出期望”，1 名激
               激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩
                                                               励对象绩效考核结果
               效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个考核
                                                               为“达到期望”，其余
               年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、
个人绩效考核                                                   激励对象均为“不达预
               不达期望三档。若公司层面业绩考核达标，激励对
                                                               期”，“超出期望”和
               象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当
                                                               “ 达到期望” 的激励对
               年计划行权额度
                                                               象满足行权条件，按其
                                                               行权比例行权，其余激
                                                               励对象均不满足行权
                                                               条件。

    本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权的条件已

经成就，符合《管理办法》以及《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定。


    二、关于本次注销

    (一)本次注销的批准与授权

                                        6
    1、2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相

关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会依据本次股票期权激励计划的相关

规定，决定激励对象是否可以行权，决定取消激励对象的行权资格、取消激励对

象尚未行权的股票期权等。

    2、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予

股票期权的议案》。根据《2019年第二期股票期权激励计划》及公司2020年第一

次临时股东大会的授权，公司董事会决议注销部分已授予的股票期权。

    3、2023年4月26日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销

2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期

权的议案》。监事会认为上述注销事项符合相关法律、法规和规范性文件及《2019

年第二期股票期权激励计划》等的有关规定。

    4、2023年4月26日，公司独立董事发表了关于第五届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见，同意公司注销2019年第二期股票期权激励计划所涉相关股

票期权。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已经取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年第二期股票期权激励计划》

的相关规定。

    (二)本次注销的具体内容

    根据公司2020年第一次临时股东大会的授权及公司第五届董事会第二十三

次会议审议通过的《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权

激励计划部分已授予股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：

    2019年第二期股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因离职等个人情

况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；

首次授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核条件达标，根据激励对象个人

绩效考核结果，不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。本次拟注销合计

                                   7
231.12万份股票期权。

    本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《2019年第二期股票期权激

励计划》等的相关规定。


    三、关于本次调整行权价格

    (一)本次调整行权价格的批准和授权

    1、2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公

司股东大会授权董事会在发生派息、资本公积金转增股本等事项时，调整股票期

权的行权价格。

    2、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股

票期权行权价格的议案》，根据《2019年第二期股票期权激励计划》及2020年第

一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股票期权激励计划首次授予股票期

权的行权价格进行调整。独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整行权价

格已取得股东大会授权，符合公司及全体股东的利益。

    同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019

年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权

价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整行权价

格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2019年第二期股票

期权激励计划》的有关规定。

    (二)本次调整行权价格的具体情况

    根据《2019年第二期股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公

司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

    P=P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行

权价格。


                                     8
    公司于2023年4月21日实施完毕2022年年度权益分派方案，向全体股东每10

股派发现金红利1.80元(含税)。根据《2019年第二期股票期权激励计划》规定的

首次授予股票期权行权价格的调整程序和方法及2020年第一次临时股东大会的

授权，2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股

票期权行权价格的议案》，对首次授予股票期权的行权价格进行了调整，将首次

授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为14.02元/股。

    据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《2019

年第二期股票期权激励计划》的有关规定。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行权条件成

就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段必要的批

准和授权；本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权、

调整行权价格的行为符合《管理办法》《2019年第二期股票期权激励计划》等的

相关规定，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及

依法履行信息披露义务。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




                                    9
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励

                   计划相关事项的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                       李彩霞




负责人：                               签字律师：

             程   秉                                   钟成龙




                        二〇二三年四月二十六日




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