证券代码：300147          证券简称：香雪制药         公告编号：2018-074



                   广州市香雪制药股份有限公司
             第七届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八

次会议于 2018 年 11 月 19 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通

知已于 2018 年 11 月 15 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董

事七名，实际参加董事七名，公司监事列席了本次会议，会议由王永辉先生主

持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

    一、审议通过了《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的议案》

    为更好的整合公司医药物流业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和

提升业务优势，同意公司全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药

业”）为其子公司广州香雪空港跨境物联有限公司（以下简称“香雪空港”）引

进战略投资者普开投资(上海)有限公司（以下简称“普开投资”），同意香雪药

业与普开投资签署《合资经营合同》和《股权转让协议》，并授权公司董事长签

署本次交易的相关文件。

    本次交易以具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙

出具的《广州香雪空港跨境物联有限公司财务报表审计报告》（(2018)京会兴审

字第 14020303 号）为参考，以具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北

京）有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港

跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2018】

第 000810 号）为依据，经交易双方协商确定香雪空港 51%的股权交易对价为
9,297.3 万元。

    本次交易完成后，香雪药业持有香雪空港 49%的股权，香雪空港成为香雪药

业参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计为公司贡献利润

3,993.3 万元（未考虑税费影响因素），约占公司最近一期（2017 年度）经审计

归属于上市公司股东的净利润的 60.56%（最终以公司 2018 年度审计结果为准）。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。独立董事已对此事项发表了独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子

公司引进战略投资者暨转让部分股权的公告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》

    为优化公司下属控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司（以下

简称“宁夏隆德”）的资产负债结构、降低资产负债率，进一步增强宁夏隆德资

本实力，促进业务的快速发展，提升自身融资能力，同意公司与宁夏隆德、韩白

石签署《宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司增资协议书》，并授权公司董

事长签署本次交易的相关文件。

    本次公司对宁夏隆德的增资以注册资本为参考依据，公司以现金出资

13,000 万元对其进行增资，宁夏隆德其他股东韩白石暂不进行同步增资。本次

增资完成后，宁夏隆德的注册资本由 1,000 万元增至 14,000 万元，公司对宁夏

隆德的持股比例由 90%变为 99.29%。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于对

控股子公司增资的公告》。

    三、审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》

    为建设及经营需要，会议同意公司为控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资

源开发有限公司向银行申请的人民币 30,000 万元授信和全资子公司四川香雪制
药有限公司向银行申请的人民币 3,000 万元授信提供连带责任保证担保。具体数

额以与银行签订的最终借款协议为准，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授

权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，担保期

限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为

子公司向银行申请授信提供担保的公告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》

    会议同意公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区南沙

分行申请 10,000 万元的综合授信（保证方式），最终授信金额、期限、利率等仍

需与银行进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权公司

董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授

信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）

的议案》

    会议同意公司控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司自筹资

金在宁夏隆德县投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）项目，项目总投资

约 25,000 万元，建设期 3 年。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子

公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）的公告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2018 年 12 月 5 日（星期三）召开 2018 年第二次临时股东大会。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本议案具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《广州市香雪制药股份有限公司关

于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。



                                       广州市香雪制药股份有限公司董事会

                                              2018 年 11 月 19 日