证券代码:300147          证券简称: 香雪制药         公告编号:2019-026



                  广州市香雪制药股份有限公司
             关于子公司对外投资设立子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、对外投资的基本情况

   1、因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）拟与化州

市城市发展投资有限公司、茂名市耀明企业集团有限公司、化州市华聪药业有限

公司共同投资设立化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司（以下简称“宝鼎公

司”，暂定名以工商部门核准登记的名称为准）。

   2、本次子公司对外投资设立子公司事项未超过董事会审批权限，无需提交

公司股东大会审议批准。本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，亦

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、投资主体的基本情况

   （一）广东化州中药厂制药有限公司

   统一社会信用代码：9144098219522162XW

   公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   住 所：化州市橘城西路368号

   法定代表人：麦镇江

   注册资本：8,000万元人民币

   经营范围：生产、销售、服务:糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶

囊剂、信息咨询(另设分支机构)；中药材种植及收购；中药提取物的生产、销售


                                  1
(不含国家法律、法规禁止的药品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

     股东：公司持有100%股份。

     （二）化州市城市发展投资有限公司

     统一社会信用代码：91440982095877277D

     公司类型： 有限责任公司(国有独资)

     住 所：化州市鉴江区北京路中国移动公司西侧化州市国有资产管理中心二

楼

     法定代表人：姚其忠

     注册资本：50,000万元人民币

     经营范围：项目投资(不含国家禁止或限制投资的项目)；城乡基础设施及公

用工程投资建设和经营管理；土地整理开发及经营；土地使用权转让及出租；房

地产开发经营；公共租赁住房运营管理；物业管理；物业租赁；建筑材料生产及

销售；矿产资源投资与开发；工程项目建设及咨询服务；政府公共事务协调顾问

服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     股东：化州市国有资产管理中心持有100%股份。

     化州市城市发展投资有限公司与公司不存在关联关系。

     （三）茂名市耀明企业集团有限公司

     统一社会信用代码：914409821952227024

     公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

     住 所：化州市鉴江开发区大村岭

     法定代表人：陈耀

     注册资本：3,000万元人民币

     经营范围：生产、销售:糖及其制品、酒精；甘蔗、木薯、农副产品收购及

加工；普通货运；房地产开发经营；物业管理(涉及许可的凭有效许可证经营)(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


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    股东：陈耀持有96.80%股份；周亚东持有1.47%股份；何华林持有0.51%股份；

刘付晓持有0.42%股份；凌观友0.42%股份；陈刚0.37%股份。

    茂名市耀明企业集团有限公司与公司不存在关联关系。

    （四）化州市华聪药业有限公司

    统一社会信用代码：9144098273148394X1

    公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

    住 所：化州市鉴江区茂化公路北侧(一栋二楼1号、2号)

    法定代表人：曾海华

    注册资本：3,000万元人民币

    经营范围：收购:中药材；批发:药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品、

消毒产品、日化用品(不含危险化学品)、保健用品；普通货物运输；社会经济咨

询服务(不含互联网信息咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保

信息咨询及其他限制项目)；广告设计、制作、代理、发布；市场营销策划；市

场推广服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营,法律、行

政法规限制的项目需取得许可后方可经营)；信息技术咨询服务(不含互联网信息

咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保信息咨询及其他限制项目)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股东：彭志聪持有51%股份；曾海华持有49%股份。

    化州市华聪药业有限公司与公司不存在关联关系。

    三、拟投资标的的基本情况

    化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司

    公司注册所在地：化州市石湾街道即广垦(茂名)国家农业公园南侧

    公司注册资本：15,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：化橘红产业园区配套设施及旅游景点的项目投资、建设、运营

管理；化橘红、化橘红制品、农产品的展览服务；化橘红种植；加工、销售：


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化橘红制品、农产品；化橘红品牌建设推广、技术研发及信息咨询服务；物业

管理、租赁服务；货物进出口及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不

得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）

    股东名称及出资额：

  序号                 股东              出资额/万元       占比

    1      广东化州中药厂制药有限公司       9,000           60%

    2      化州市城市发展投资有限公司       4,000         26.67%

    3      茂名市耀明企业集团有限公司       1,500           10%

    4        化州市华聪药业有限公司          500           3.33%

                  合计                      15,000         100%

   注：上述内容以工商部门核准登记的为准。

   四、对外投资协议的主要内容

   股东1：广东化州中药厂制药有限公司

   股东2：化州市城市发展投资有限公司

   股东3：茂名市耀明企业集团有限公司

   股东4：化州市华聪药业有限公司

   第一条 出资方式

   各方以现金出资，分3期缴纳。

   第二条 承诺与保证

   1、当公司不能成立时，为设立公司所产生的债务和费用支出按出资比例进

行分摊。

    2、股东按照出资比例行使表决权，但不按期足额出资的，缩减股权占比，

按实际出资比例行使表决权。

   第三条 公司治理

   1、董事会由5人组成，化州中药厂委派3人，化州市城市发展投资有限公司

委派1人、茂名市耀明企业集团有限公司委派1人，董事长由化州中药厂委派；监


                                   4
事2人，化州市城市发展投资有限公司委派1人、茂名市耀明企业集团有限公司委

派1人。

   2、公司成立后，由股东会、董事会、监事、经营层按各自职责开展经营管

理工作。

   五、对外投资的目的及对公司的影响

   化橘红别名化州橘红，是岭南道地药材，公司一直以来致力于化橘红研究并

开发了以化橘红为主要原料的橘红系列中成药，为打造橘红系列产品为主的中成

药制造、橘红饮片精致加工、仓储物流为一体的新型生产加工基地，加快公司产

业升级，完善的现代中药全产业链，突出中医药的优势特色，同时也为贯彻落实

政府部门推进的现代农业园建设决策部署，在化州市人民政府的指导下，公司子

公司对外投资宝鼎公司，旨在依托当地自然资源优势，加快推进化州市化橘红省

级现代农业产业园建设，加快化橘红展览展示及物流中心的建设，为公司中药资

源开发和长远发展打下扎实基础。本次对外投资的资金来源均为子公司自筹资

金，本次对外投资项目的顺利开展将有助于促进公司的发展，不会对经营成果产

生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

   六、风险提示

   宝鼎公司成立后将面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等问题带来

的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积

极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

   七、报备文件

   1、第七届董事会第三十二次会议决议；

   2、《股东出资协议》。

   特此公告。

                                      广州市香雪制药股份有限公司董事会

                                              2019 年 4 月 29 日




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