大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2020 年年度股东大会法律意见书
编号：392709-020508-0420202-5 号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2020 年
年度股东大会,就 2020 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表
决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1．《公司章程》；
2．第八届董事会第三十一次会议决议和第八届董事会第三十二次会议决议；
3．第八届监事会第二十七次会议决议；
4．公司于 2021 年 4 月 29 日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关
于召开 2020 年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）；
5．公司于 2021 年 5 月 10 日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关
于 2020 年度股东大会增加临时提案暨 2020 年度股东大会补充通知的公告》（以下
简称“《年度股东大会补充通知》”）；
6．2020 年年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
7．2020 年年度股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限
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公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2020 年年度股东大会的召集与召开程序
（一）2020 年年度股东大会的召集
2020 年年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《年度股东大会
通知》和《年度股东大会补充通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议
方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出
席 2020 年年度股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加
表决的权利等其他事项。
（二）2020 年年度股东大会的召开
1、根据《年度股东大会通知》，公司召开 2020 年年度股东大会的通知已至少
提前 20 日以公告方式做出，通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席
对象、登记办法等。增加临时提案的以《年度股东大会补充通知》方式做出。上
述通知的发出和内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2、年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于 2021 年 5 月 20 日（星期四）上午 10：00 在广州经济技术开发区
科学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与
年度股东大会通知一致。年度股东大会由董事长王永辉先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票
平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 20
日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的时间为 2021 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式
与公告内容一致。
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综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席 2020 年年度股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2020 年年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出
席 2020 年年度股东大会会议股东（或代理人）共 21 人，代表有表决权股份
198,691,288 股，占公司股份总数的 30.0428％。其中：
1、出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 12 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
198,174,868 股，占公司股份总数股的 29.9647％；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 9 名，代表有表决权股份 516,420 股，
占公司股份总数的 0.0781％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司 2020 年年度股东大会的其他会议人员为公司现任董
事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席 2020 年年度股东大会人员的资格符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。
三、2020 年年度股东大会的表决程序
提交年度股东大会审议的议案共 12 项，其中第 9 项、第 11- 12 项议案为特别
决议案，其余均为普通决议案。该等议案经公司第八届董事会第三十一次会议和
第八届董事会第三十二次会议审议通过并提交 2020 年年度股东大会审议。
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2020 年年度股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络
投票方式对列入 2020 年年度股东大会通知中的议案进行了表决。
2020 年年度股东大会的表决结果如下：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,682,388 99.9955 8,900 0.0045 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,800,580 99.9680 8,900 0.0320 0 0
2、审议《2020 年公司财务决算报告》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,682,388 99.9955 8,900 0.0045 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,800,580 99.9680 8,900 0.0320 0 0
3、审议《2020 年年度报告全文及其摘要》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,682,388 99.9955 8,900 0.0045 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,800,580 99.9680 8,900 0.0320 0 0
4、审议《2020 年度利润分配预案的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
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5、审议《关于 2021 年度公司董事薪酬事项的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
6、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
7、审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,410,168 99.8585 281,120 0.1415 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,528,360 98.9891 281,120 1.0109 0 0
8、审议《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情
况的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
9、审议《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
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同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
10、审议《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 198,669,388 99.9890 21,900 0.0110 0 0
其中持股 5%以下股东表决情况 27,787,580 99.9213 21,900 0.0788 0 0
11. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 197,949,568 99.6267 8,900 0.0045 732,820 0.3688
其中持股 5%以下股东表决情况 27,067,760 97.3329 8,900 0.0320 732,820 2.6351
12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 235,500 0.1185 26,841,160 13.5090 171,614,628 86.3725
其中持股 5%以下股东表决情况 235,500 0.8468 26,841,160 96.5180 732,820 2.6351
经过本所律师核查验证，2020 年年度股东大会的普通决议议案均以超过出席
2020 年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通
过，特别决议第 9 项和第 11 项议案均以超过出席 2020 年年度股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过，第 12 项议案未能获得出席 2020
年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。出席或列席 2020 年年度股东大会人员资格和召集人资格
合法有效。2020 年年度股东大会的表决结果合法有效，第 1-11 项议案已获得股东
大会的批准，第 12 项议案未获批准。
本法律意见书仅供公司召开 2020 年年度股东大会之目的使用，未经本所及本
所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意
见书随公司 2020 年年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所
出具的法律意见承担相应责任。
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(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司 2020 年年度股东大会法律意
见书》签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
卢跃峰 吕 晖
徐玮盼
2021 年 5 月 20 日
