北京大成（广州）律师事务所

            关于广州市香雪制药股份有限公司

 限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票

                             相关事宜之

                             法律意见书

                                            编号：大成证字〔2021〕第 275 号-02




致：广州市香雪制药股份有限公司


    北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）是具有中华人民共和国法律

执业资格的律师事务所，本所接受广州市香雪制药股份有限公司（下称“香雪制

药”或“公司”）委托，担任香雪制药 2019 年限制性股票激励计划（下称“股

票激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018

年修正）》（下称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件

及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《2019 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对香雪制药回购注销已不符合激

励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（下称“本次股票回购

注销”）出具本法律意见书。




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                        第一部分 律师声明


    关于本《法律意见书》，本所特做如下声明：

    1、截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有香雪制药的股

份，与香雪制药之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    2、就香雪制药本次股票回购注销，本所仅根据本《法律意见书》出具日以

前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部

门、香雪制药或者其他单位出具的证明文件而做出合理判断。

    4、本《法律意见书》仅对香雪制药实施本次股票回购注销以及相关法律事

项的合法性和合规性发表意见，不对实施本次股票回购注销事宜所涉及的标的股

票价值发表意见。

    5、本《法律意见书》仅供香雪制药实施本次股票回购注销之目的使用，未

经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为香雪制药实施本次股票回购注销的必

备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意

见承担相应法律责任。




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                     第二部分 法律意见书正文



    一、本次股票回购注销的基本情况

    香雪制药刘慧君、罗振华、岳子斌、罗捷等共计 4 名原激励对象因个人原因

离职不满足解锁条件，香雪制药拟对其分别获授的所有未解锁的限制性股票共计

82,390 股进行回购注销，回购价格调整为 3.274 元/股。



    二、本次股票回购注销的法律依据

    《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第（二）款

第 1 项规定：激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离

职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。



    三、本次股票回购注销的价格和数量

    《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第十条第（二）款

第 1 项规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股

票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

    香雪制药首期限制性股票的授予价格是 3.32 元/股，授予完成后，因公司 2019

年度实施了权益分配，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

整，回购价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。


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    公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 3.32 元/股，于 2020 年 6 月

23 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46 元（含税）。根据上述计算，公司本

次回购注销限制性股票，回购价格由 3.32 元/股调整为 3.274 元/股。

    刘慧君、罗振华、岳子斌、罗捷等 4 名原激励对象持有的尚未解锁的限制性

股票分别为 4,130 股、70,000 股、4,130 股和 4,130 股。香雪制药就本次股票回购

注销支付回购款共计人民币 269,744.86 元。本次股票回购注销后，公司总股本将

由 661,361,435 股变更为 661,279,045 股。公司应按照《公司法》及相关规定办理

减资手续和股份注销登记手续。


    四、本次股票回购注销的批准和授权

    公司已于 2019 年 11 月 28 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2021 年 12 月 24 日，香雪制药第八届董事会第四二十次会议审议通过《关

于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注

销已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票 82,390 股，回购价格调整为 3.274

元/股。

    2021 年 12 月 24 日，香雪制药第八届监事会第三十六次会议审议通过《关

于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》，认为董事会审议

本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票 82,390 股进行回购注销。。

    2021 年 12 月 24 日，香雪制药独立董事发表《关于第八届董事会第四十二

次会议审议事项的独立意见》，同意公司对刘慧君、罗振华、岳子斌、罗捷等 4

名原激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票 82,390 股进行回购注销，

回购价格为 3.274 元/股。



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    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，香雪制药就本次股

票回购注销事项已获得必要的批准和授权。


    五、结论意见

    经适当核查，本所律师认为：

    香雪制药回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票以及回购价格的确定均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规

定和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。香雪制药就

本次股票回购注销应需要履行必要的信息披露义务、工商变更登记手续。


    本法律意见书一式贰份。


    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份

有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见

书》的签署页）



北京大成（广州）律师事务所



负责人：                              经办律师：

           卢跃峰                                      吕   晖




                                                       黄   亮




                                                   2021 年 12 月 24 日