证券代码：300147           证券简称：香雪制药        公告编号：2021-138



                   广州市香雪制药股份有限公司
               第八届董事会第四十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二

次会议于 2021 年 12 月 24 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于

2021 年 12 月 21 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，

实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议

由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出

如下决议：

    一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

    会议同意公司以全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司注册资本为

参考依据，对其以现金出资 10,000 万元进行增资，增资完成后注册资本由 16,000

万元增至 26,000 万元，并签署《增资协议书》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于对全资子公司增

资的公告》。

    二、审议通过了《关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的议案》

    会议同意公司分别与广州鹰金钱食品集团有限公司和广州市南业营元投资

咨询有限公司签署《股权转让协议》，将子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司 63%

股权在审计、评估结果的基础上，以合计 8,190 万元进行转让，并授权公司管理

层办理相关事项，在本次股权交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，同意对广



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州市南业营元投资咨询有限公司的业绩承诺补偿方案进行调整。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于

转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告》。

    三、审议通过了《关于 2019 年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》

    会议认为《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》中规定的限制性股票第二期的解除限售条件已经成就，根据 2019

年第二次临时股东大会的授权，同意按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规

定办理第二期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 192

人，可解除限售的股票总数为 3,414,001 股，占公司总股本的 0.52%。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事黄滨先生、徐力先生

为激励对象，回避表决。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于

2019 年限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》。

    四、审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的

议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《广州市香雪制药股

份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，会议同意

公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 82,390 股，回购价格调整为

3.274 元 / 股 。 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总股 本 将 由 661,361,435 股 减 少 至

661,279,045 股，公司将依法办理公司章程修订及工商变更登记等事宜。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事黄滨先生、徐力先生

为激励对象，回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于

回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的公告》。



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    五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    会议同意对《公司章程》的有关条款进行修订。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《<公

司章程>修订对照表》。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关

具体事项的议案》

    会议同意提请股东大会授权董事会向工商行政管理局及相关管理部门办理

修订《公司章程》相应条款和备案等相关手续。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议批准后及时办理

相关工商变更手续。

    七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    会议同意聘任王凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自

本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于

聘任公司证券事务代表的公告》。

    八、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    会议同意 2022 年 1 月 11 日（星期二）上午 10 时在公司本部召开 2022 年第

一次临时股东大会。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于

召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



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    广州市香雪制药股份有限公司董事会

            2021 年 12 月 24 日




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