广州市香雪制药股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：300147 公司简称：香雪制药
广州市香雪制药股份有限公司
2021 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
湖北天济药业有限公司包 北京中企华资产评估 李阳、胡盈 中企华评报字
可收回金额 115,884.05 万元
含商誉的资产组 有限责任公司 宇 (2022)第 6166 号
亳州市沪谯药业有限公司 北京中企华资产评估 李阳、胡盈 中企华评报字
可收回金额 80,698.98 万元
包含商誉的资产组 有限责任公司 宇 (2022)第 6151 号
广东化州中药厂制药有限 北京中企华资产评估 李阳、胡盈 中企华评报字
可收回金额 9,894.53 万元
公司包含商誉的资产组 有限责任公司 宇 (2022)第 6157 号
广东恒颐医疗有限公司包 北京中企华资产评估 李阳、胡盈 中企华评报字
可收回金额 4,163.13 万元
含商誉的资产组 有限责任公司 宇 (2022)第 6148 号
三、是否存在减值迹象
资产组名称 是否存在减值迹象 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
湖北天济药业有限公司包含商誉
其他减值迹象 是 专项评估报告
的资产组
亳州市沪谯药业有限公司形成的
其他减值迹象 是 专项评估报告
包含商誉的资产组
广东化州中药厂制药有限公司包
其他减值迹象 是 专项评估报告
含商誉的资产组
广东恒颐医疗有限公司形成的包
其他减值迹象 是 专项评估报告
含商誉的资产组
1
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四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组 资产组或资产组 资产组或资产组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 组合的确定方法 组合的账面金额
在进行减值测试
收购湖北天济药 湖北天济药业有
时，将商誉的账
业有限公司时评 限公司从事的业
湖北天济药业有 面价值分摊至预
估增值部分净额 务可以带来独立
限公司包含商誉 1,037,246,756.88 期从企业合并的 205,506,685.21
及分摊的商誉（含 的现金流，可将
的资产组 协同效应中受益
少数股东的商誉 其认定为一个单
的资产组或资产
部分） 独的资产组
组组合
在进行减值测试
收购亳州市沪谯 亳州市沪谯药业
时，将商誉的账
药业有限公司时 有限公司从事的
亳州市沪谯药业 面价值分摊至预
评估增值部分净 业务可以带来独
有限公司包含商 521,675,197.76 期从企业合并的 357,381,387.43
额及分摊的商誉 立的现金流，可
誉的资产组 协同效应中受益
（含少数股东的 将其认定为一个
的资产组或资产
商誉部分） 单独的资产组
组组合
广东化州中药厂 在进行减值测试
收购广东化州中
制药有限公司从 时，将商誉的账
药厂制药有限公
广东化州中药厂 事的业务可以带 面价值分摊至预
司时评估增值部
制药有限公司包 来独立的现金 99,671,426.70 期从企业合并的 47,090,372.08
分净额及分摊的
含商誉的资产组 流，可将其认定 协同效应中受益
商誉（含少数股东
为一个单独的资 的资产组或资产
的商誉部分）
产组 组组合
在进行减值测试
收购广东恒颐医 广东恒颐医疗有
时，将商誉的账
疗有限公司时评 限公司从事的业
广东恒颐医疗有 面价值分摊至预
估增值部分净额 务可以带来独立
限公司包含商誉 50,994,437.73 期从企业合并的 10,483,752.20
及分摊的商誉（含 的现金流，可将
的资产组 协同效应中受益
少数股东的商誉 其认定为一个单
的资产组或资产
部分） 独的资产组
组组合
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、湖北天济药业有限公司资产组组合商誉减值重要假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
2
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假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不
发生重大变化；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员
和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发
生影响其经营的重大变动；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持
一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
保持一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
根据财政部《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）
的规定，湖北天济从事农产品初加工项目免征企业所得税。本次假设未来年度湖北天济仍能持续享受上述
税收优惠政策。
二、亳州市沪谯药业有限公司资产组组合商誉减值重要假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不
发生重大变化；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员
和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发
生影响其经营的重大变动；
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广州市香雪制药股份有限公司商誉减值测试报告
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持
一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
保持一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
根据财政部《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）
的规定，沪谯药业从事农产品初加工项目免征企业所得。本次假设未来年度沪谯药业仍能持续享受上述税
收优惠政策。
三、广东化州中药厂制药有限公司资产组组合商誉减值重要假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不
发生重大变化；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员
和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发
生影响其经营的重大变动；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持
一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
保持一致；
假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
四、广东恒颐医疗有限公司资产组组合商誉减值重要假设
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1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
3.假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
4.假设评估对象拟进入的市场是公开市场。公开市场是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个
市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设委托人、产权持有单位及其他相关当事人提供的有关评估资料真实、完整、合法、准确；
7.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响。
8.假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保
持一致；
9.假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前保持一致；
10.假设广东恒颐的全资子公司茂名恒颐投资有限公司的恒颐滨海颐苑项目原规划设计方案中已完成的
桩基础等设计资料在评估基准日后不会发生重大变更。
11.假设广东恒颐的全资子公司茂名恒颐投资有限公司的恒颐滨海颐苑项目拟中止开发，并拟将该开发
成本的土地使用权及已建成的桩基工程等进行整体转让，假设项目涉及的土地使用权及桩基工程转让后可
继续利用。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
归属于母公司股 资产组或资产组组 包含商誉的资产组
归属于少数股东 全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 合内其他资产账面 或资产组组合账面
的商誉账面价值 值
值 价值 价值
湖北天济药业有
限公司股权形成
205,506,685.21 168,141,833.35 373,648,518.56 1,037,246,756.88 1,410,895,275.44
的包含商誉的资
产组
亳州市沪谯药业
有限公司形成的 357,381,387.43 153,163,451.76 510,544,839.19 521,675,197.76 1,032,220,036.95
评估基准日包含
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商誉的资产组
广东化州中药厂
制药有限公司包 47,090,372.08 47,090,372.08 99,671,426.70 146,761,798.78
含商誉的资产组
广东恒颐医疗有
限公司形成的包 10,483,752.20 10,072,624.66 20,556,376.86 50,994,437.73 71,550,814.59
含商誉的资产组
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公允价值获取方 公允价值减去处
资产组名称 公允价值层次 公允价值 处置费用
式 置费用后的净额
在不存在销售协议和资
广东恒颐医疗有 产活跃市场的情况下，以 成本法估计包含
限公司包含商誉 可获取的最佳信息为基 商誉资产组的公 41,694,293.91 63,000.00 41,631,293.91
的资产组 础，估计资产的公允价值 允价值
减去处置费用后的净额
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
预测期营 稳定期营 预计未来
资产组名 预测期利 预测期净 稳定期利 稳定期净
预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率 现金净流
称 润率 利润 润率 利润
长率 长率 量的现值
湖北天济
药业有限 99,822,901
8.82%-9.5
公司包含 2022-2026 2.63%-6% .39 - 2027-永续 2.63% 9.62% 9.18% 10.61% 1,158,840,
2%
商誉的资 125,899,93 528.05
产组 1.21
亳州市沪
谯药业有 62,694,934
4.96%-8.8 9.88%-10. .44
限公司包 2022-2026 2027-永续 4.96% 10.59% 10.45% 10.16% 806,989,82
3% 49% -85,434,10
含商誉的 2.24
8.51
资产组
广东化州 2022-2026 1.55%-7.4 4.27%-9.9 4,392,968. 2027-永续 4.41% 10.09% 10.09% 11.75% 98,945,282
6
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中药厂制 1% 5% 92 .99
药有限公 -12,737,84
司包含商 1.03
誉的资产
组
是
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 由于企业生产经营已经进入稳定期，预测期营业收入增长率
略低于以前期间，且增长率逐年略有递减。
是
预测期利润率是否与以前期间不一致
由于企业生产经营已经进入稳定期，预测期利润率略有增长。
是
预测期净利润是否与以前期间不一致
由于企业生产经营已经进入稳定期，预测期利润率略有增长。
否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致
否
稳定期利润率是否与以前期间不一致
否
稳定期净利润是否与以前期间不一致
否
折现率是否与以前期间不一致
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
湖北天济药业有
限公司包含商誉 1,410,895,275.44 1,158,840,528.05 252,054,747.39 138,630,111.07 0.00 138,630,111.07
的资产组
亳州市沪谯药业
有限公司包含商 1,032,220,036.95 806,989,822.24 225,230,214.71 157,661,150.30 0.00 157,661,150.30
誉的资产组
广东化州中药厂
制药有限公司包 146,761,798.78 98,945,282.99 47,816,515.79 47,090,372.08 0.00 47,090,372.08
含商誉的资产组
广东恒颐医疗有
限公司包含商誉 71,550,814.59 41,631,293.91 29,919,485.68 10,483,752.20 0.00 10,483,752.20
的资产组
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 承诺 承诺
7
广州市香雪制药股份有限公司商誉减值测试报告
无 —— —— —— —— —— —— ——
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 以上的年度 扭转
无 —— —— —— —— —— —— ——
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
8