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                   北京大成（广州）律师事务所

    关于广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划

           2022 年第一次持有人会议的法律意见书

                                          编号：【392251-020599-0420156-2】




致：广州市香雪制药股份有限公司


    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国

法律执业资格的律师事务所，本所接受广州市香雪制药股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，就公司第一期员工持股计划 2022 年第一次持有人会议（以下简

称“持有人会议”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事

项出具本《法律意见书》。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关

法律法规和《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020

年修订版）》（以下简称“《员工持股计划（草案）”》《广州市香雪制药股份

有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020 年修订版）》（以下简称“《员工

持股计划管理办法”》的规定，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。




    一、持有人会议的召集和召开程序


    （一）持有人会议的召集

                                     1
    根据《员工持股计划（草案）》第六条第（二）款第二项及《员工持股计划

管理办法》第九条相关规定，持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会

主任主持。召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知、提交全体持

有人。

    管理委员会于2022年5月10日发出《关于第一期员工持股计划2022年第一次

持有人会议的通知》，载明持有人会议召集人员、召开时间、会议方式、出席人

员、审议事项、参加表决的权利及会议联系方式等事项。

    本所律师认为，持有人会议的召集和召开程序符合《员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》的规定。



    二、出席会议人员资格的合法有效性


    根据《员工持股计划（草案）》第六条第二款、《员工持股计划管理办法》

第八条的相关规定及《关于第一期员工持股计划 2022 年第一次持有人会议的通

知》相关内容，全体持有人均有权参加持有人会议，并按照持有人所持份额行使

表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并

表决。

    根据会议情况统计，参加本次会议的持有人及代理人共 202 人，代表第一

期 员 工持股计划份 额 5,783 万份，占 公司第一期员工持股 计划总份额的

72.29%。

    本所律师认为，出席持有人会议的人员均为登记在册人员、代理出席人员已

取得相关授权手续，出席持有人会议的人员符合《员工持股计划（草案）》和《员


                                   2
工持股计划管理办法》的相关规定。




    三、持有人会议的表决程序


    提交持有人会议审议的议案共一项，由出席会议的持有人以现场投票方式进

行表决。表决结果如下：

       1. 审议《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》

    表决结果：同意 4,661 万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的

80.60%；反对 974 万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的 16.84%；

弃权 148 万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的 2.56%。



    四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司第一期员工持股计划 2022 年第一次持有人

会议的召集、召开、表决程序均符合《员工持股计划（草案）》《员工持股计划

管理办法》的规定；出席持有人会议的人员资格和召集人资格合法有效；持有人

会议的表决结果和形成的决议合法有效。


       本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

       本法律意见书仅供公司召开第一期员工持股计划 2022 年第一次持有人会议

之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用

途。

        (以下无正文)




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       （此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份

有限公司第一期员工持股计划 2022 年第一次持有人会议的法律意见书》之签署

页）




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负责人：                                    见证律师: .                           .

               卢跃峰                                         吕    晖




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                                                               徐玮盼



                                                      2022 年 5 月 17 日