天舟文化：关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的公告2012-06-04
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2011-016
天舟文化股份有限公司
关于使用超募资金投资设立
北京东方天舟教育科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金到位和管理情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管
理委员会证监许可[2010]1697号文《关于核准湖南天舟科教文化股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开
发行普通股（A股）1900万股，每股发行价格人民币21.88元，募集资
金总额人民币41572万元，扣除发行费用合计3625.732万元后的募集
资金净额为37946.268万元。募集资金中超募资金总额为23821.048
万元。以上募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所审验确认，
并出具天职湘核字（2010）442号《验资报告》。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
1、2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书
有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天
舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限公司在工商行
政管理部门登记成立。
2、2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
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于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公
开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用
途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北
京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。目前北京事业部办
公场地已购置到位。
3、2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司
以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比
例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限公司在工商行政管理
部门登记成立。
4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过
了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项
目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共
同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。目前该项目正在
筹办中。
三、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展规划及
实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究，决定拟用超募资金 1500
万元与上海东方阶梯智力发展有限公司（简称东方阶梯）、生艳秋女
士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司（暂定名，以下简称
“东方天舟”）。
（一）项目基本情况介绍
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为达到延伸产业链，增强盈利能力的目的，公司拟与东方阶梯、
生艳秋共同出资设立东方天舟，开展教育培训业务。东方天舟注册资
本 2000 万元，公司拟使用超募资金以现金出资 1500 万元，占注册资
本的 75%；东方阶梯以非货币资金出资 400 万元，占注册资本的 20%；
自然人股东生艳秋以现金出资 100 万元，占注册资本的 5%。
东方天舟拟定经营范围为：外语培训，并提供相关培训教材；职
业培训、人才咨询；教育咨询,企业管理教育,会务服务、展览展示服
务,会务礼仪服务,企业形象策划,投资教育等。
（二）投资主体的基本情况
1、控股方
名称：天舟文化股份有限公司
法定代表人：肖志鸿
成立日期：2003 年 8 月 18 日
注册资本：9750 万元
注册地：湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
基本情况：
公司主要从事青少年图书的策划、设计、制作与发行业务；2010
年 12 月 15 日，公司首次公开发行 A 股在深圳证券交易所创业板挂牌
交易，被称为“中国民营出版发行第一股”。
2、参股方
（1）名称：上海东方阶梯智力发展有限公司
法定代表人：周奇勋
成立日期：1993 年 8 月 27 日
注册资本：20 万美元
注册地：上海浦东新区灵岩路 50 号
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基本情况：
东方阶梯由阶梯股份有限公司（台湾）与中国上海新纪元文化服
务有限公司合资成立，其实际控制人为颜尚武先生。东方阶梯目前拥
有拥有幼儿英语-“天天爱英语”产品、早教-“智慧宝盒”两个产品
（为韩国公司授权改编和代理产品），以及东方阶梯双语学校和上海
阶梯进修学校。东方阶梯经营范围包括经贸专业人员培训、外语培训，
并提供相关培训教材，职业培训、电脑排版、商务印刷代理、人才咨
询等。
（2）自然人股东
生艳秋，女，1963 年出生， 工商管理硕士。20 年集团公司管理
经验，曾任侨兴资讯大陆区总经理、阶梯教育集团执行副总裁，迪马
耀华教育总经理。
3、公司与共同投资设立北京东方天舟教育科技有限公司项目的
投资主体东方阶梯、生艳秋女士之间不存在任何关联关系。
4、本次投资事项未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大
会审议。
5、本次投资事项不构成重大资产重组。
（三）投资合同主要内容
1、各方出资方式、出资金额、出资时间如下：
（1）公司以货币资金 1500 万元作为出资，占东方天舟注册资本
的 75%，东方天舟设立时一次性出资，资金来源全部为超募资金。
（2）东方阶梯以非货币资金 400 万元作为出资，占东方天舟注册
资本的 20%，东方天舟成立后两年内一次性出资。
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（3）自然人股东生艳秋现金出资 100 万，占东方天舟注册资本的
5%。分两次出资：东方天舟设立时出资 50 万元，东方天舟成立后两
年内缴纳剩余出资。
2、东方阶梯以下列著作权评估作价出资：
（1）《天天爱英语》（Everyday Smart English）：《Talky Talky》
全套 66 本图形、文字、声音之全球使用权（韩国除外）；经改编的《天
天爱英语》全套成品的全球著作权，包括 30 盒教材（学习单、口袋
会话书、阅读小书、大海报、纸 CD 及 600 集外教教学影片）、与教材
配套之电子白板课件、教师手册、教案等。
（2）智慧宝盒：Smart Baby 智慧寶盒图形、文字、声音之全球
使用权；经改编的《智慧宝盒》全套成品的全球著作权，包括 0-3 岁
早教教材（共 33 盒）、与教材配套之教师资源手册。
东方阶梯保证合法拥有上述著作权，如果因侵权或权属纠纷造成
的全部损失由东方阶梯承担。
上述著作权评估值若低于 400 万元或不能评估作价时，东方阶梯
须以其他非货币资产或现金补足出资。
3、在东方天舟存续期间，东方阶梯、生艳秋为代表的经营管理
团队、颜尚武及其直系亲属不得以任何形式在中国大陆地区从事与东
方天舟相同或类似的经营和投资（已持有的阶梯英语股权除外）。
4、东方天舟每年根据业务发展规划和现金流状况确定分红金额，
比例原则上不低于当年净利润的 40%。
5、投资各方在足额缴纳其应缴出资额前，不享有东方天舟相应
的股东权益。
（四）项目必要性分析
1、本项目有利于公司延伸产业链，提高盈利能力，增加抗风险
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能力，最终增强市场竞争力。
随着我国出版行业改革和开放的不断推进，出版发行业受到越来
越多的关注与青睐，同时也面临着越来越激烈的市场竞争。公司的未
来发展仅依靠出版发行这一单一主营业务难以保障公司持续、快速地
做大做强。
本项目的开展首先将帮助公司实现产业链向内容研发的下游纵
向延伸，充分挖掘产业链价值；其次，教育培训行业具有较高的盈利
能力（以学前教育为例，根据德勤的《连锁教育及培训行业报告》，
该行业的平均毛利率为 30%左右，领军企业的毛利率更是可以达到
40%-50%的水平），公司可凭借本项目开拓一个新的、强劲的赢利点；
此外，本项目将改变公司单一业务格局，提高抗风险能力，增强市场
竞争力。
2、本项目有利于提升公司知名度，扩大产品的市场占有率。
作为一个在全国范围内连锁经营的教育培训机构，教育培训项目
的顺利实施将聚集大量公司产品的最终消费者——家长和学生，该消
费群体对“天舟”品牌及其旗下产品的认知度将大幅提升，公司产品
的销量也将因此上升，并最终扩大产品的市场占有率。
3、本项目有利于公司更及时、全面地了解学生及其家长对教材
教辅及课外读物的偏好，并根据其偏好调整创作方向。
本项目不仅为学生提供所需的知识培训，同时也将为公司了解当
下学生及其家长对教辅、课外读物等产品的喜好提供第一手资料，公
司的内容创作团队可以据此对内容进行针对性调整，使公司产品更符
合市场需求。
（五）投资安排
本项目公司投资总额为1500万元，主要用于培训学校的开办（约
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680万元）、产品研发（约220万元）、教育产品的采购（约50万元）
及日常管理费用的支出（约550万元）。
（六）本次超募资金使用计划的经济效益分析
本项目盈利主要来自四个部分：“I learn 爱乐文”培训学校，
上海东阶双语学校、NCET 考试以及智慧宝盒、《天天爱说英语》等
教育产品的销售。
1、“I learn 爱乐文”培训学校利润测算表 （单位：元）
项目/年份 2012年 2013年 2014年
一、主营业务收入 11792640 61778150 146612969
减：主营业务成本 5788127 28037227 61233067
营业税金及附加 396233 2075746 4926196
二、主营业务利润 5608281 31665178 80453706
减：管理费用 3634020 14730823 26083881
销售费用 4087792 17878976 36041035
三、利润总额 -2113531 -944621 18328791
2、上海东阶双语学校未来三年盈利预测 （单位：元）
项目/年份 2012年 2013年 2014年
一、主营业务收入 3277500 3750000 4185000
减：主营业务成本 2388000 2626800 2889480
营业税金及附加 98325 112500 125550
二、主营业务利润 791175 1010700 1169970
减：管理费用 865000 951500 1046650
销售费用 14400 15840 17424
三、营业利润 -88225 43360 105896
3、 NCET 考试利润测算表 （单位：元）
项目/年份 2012年 2013年 2014年
一、主营业务收入 240000 360000 600000
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减：主营业务成本 40000 60000 100000
营业税金及附加 12000 18000 30000
二、主营业务利润 188000 282000 470000
4、教具、教材销售利润测算表 （单位：元）
项目/年份 2012年 2013年 2014年
一、主营业务收入 800000 1500000 2600000
减：主营业务成本 360000 360000 630000
二、主营业务利润 440000 1140000 1970000
销售费用 200000 200000 350000
三、营业利润 240000 940000 1620000
经上述四项合并测算，未来三年本项目的利润总额分别为
-1773756 元，370739 元，20524687 元。依据现行税收政策，按 25%
的所得税税率计算，本项目未来三年的净利润为：
项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年
利润总额 -1773756 320739 20524687
净利润 -1773756 240554.25 15393515.25
该项目的投资回报率为 23.1%，静态投资回收期约为 4.1 年（所
得税后），从财务分析角度看，该项目具有较好的可行性。
四、项目风险分析
（一）人力资源风险
对于教育培训这一新兴行业而言，行业的迅速扩张产生了对教师
与专业管理人员的巨大需求，同时也对教师与管理人员的素质提出了
更高的要求。由于整个行业发展时间较短，缺乏有效的社会人才培养
支持体系，因此整个行业的人才流动性极大。
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为应对人才流失的风险，公司将通过提供高于行业平均水平的薪
资和丰富的在职培训机会，对优秀人才进行股权激励等方式来留住人
才。
（二）校园安全风险
教育培训行业所服务的对象多为未成年人或青年人，教育培训机
构对授课期间的学生安全负有重要的责任，如果发生安全事故一方面
可能面临高额赔偿，另一方面也可能受到行政部门的处罚或整改。
对此，公司将在各培训学校建立具体的安全管理制度：建立校内
安全定期检查制度，及时排除安全防患或者采取必要的防护措施；落
实消防安全制度和工作责任制，保证消防设施和器材能够有效使用；
建立用水、用电、用气等相关设施设备的安全管理制度，定期检查、
维修和更换；按照国家规定配备合格的医务（保健）人员，购买必需
的急救器材和药品等，以此来充分保证学生的在校安全。
（三）市场竞争混乱风险
培训市场准入门槛低、使得进入者鱼龙混杂，从而导致整个市场
缺乏有效的竞争环境。一些既没有标准化教材、课件及教学方法，又
没有正规教师，更没有契合市场主流运用环境要求的试验装备的非法
培训机构大量繁殖，此类培训机构奉行“拿来主义”，课程照搬照抄，
没有自主开发的中心课程。这种培训机构的存在不仅捣乱了市场秩
序，而且严重影响了正规的、具有自主研发能力的培训机构的健康发
展。
对此，公司一方面将加大对教育产品的自主研发力度，加速其更
新换代的步伐；另一方面将对拥有知识产权的教育产品统一进行登记
备案，加强对自主知识产权产品的保护，尽量减少非法培训机构对公
司经营的影响。
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五、剩余超募资金使用计划说明
本次超募资金使用计划后，公司将继续根据自身发展规划，妥善
安排剩余超募资金13147.048万元的使用，剩余超募资金将继续在募
集资金专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履
行必要的审议程序并及时披露。
公司郑重承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资高风险投资以及为他人提供财务资助。今后也不
会使用本次募集资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、项目审批情况
2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《天
舟文化股份有限公司关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育
科技有限公司的议案》，同意本次超募资金使用计划。
七、专项意见
（一）独立董事意见。公司独立董事方加春、何红渠对该事项发
表意见如下：
为达到延伸产业链，增强盈利能力的目的，公司拟使用超募资金
1500万元与东方阶梯、生艳秋共同出资设立东方天舟，开展教育培训
业务。
公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金
使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资
金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
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综上所述，独立董事同意公司使用超募资金1500万元与东方阶
梯、生艳秋共同出资设立东方天舟。
（二）保荐机构意见
海通证券及保荐代表人陈鸿杰、刘晴认为：公司本次使用超募资
金1500万元与东方阶梯、生艳秋女士共同出资设立东方天舟，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行
为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中
关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意公司实
施上述事项。
（三）监事会意见
经公司监事会审议，同意公司使用超募资金1500万元与东方阶
梯、生艳秋女士共同出资设立东方天舟。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二○一二年六月四日
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