天舟文化股份有限公司
           独立董事关于使用超募资金投资设立
     北京东方天舟教育科技有限公司的独立意见
    我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事参加了公司于2012年6月4日召开的第二届董事会第十四次会议。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《天
舟文化股份有限公司章程》，我们认真阅读了相关会议材料，现对公
司《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议
案》发表独立意见如下：
    为达到延伸产业链，增强盈利能力的目的，公司拟与上海东方阶
梯智力发展有限公司、生艳秋共同出资设立北京东方天舟教育科技有
限公司，开展教育培训业务。
    公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资
金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募
资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司使用超募资金1500万元与上海东方阶梯
智力发展有限公司、生艳秋等共同出资设立北京东方天舟教育科技有
限公司。


                                   独立董事: 方加春   何红渠
                                       二○一二年六月四日