海通证券股份有限公司
        关于天舟文化股份有限公司有限售条件流通股
                        上市流通之核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为天舟文化股份有限公
司(以下简称“天舟文化”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对天舟文化首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，
发表如下核查意见：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1697 号文批准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2010 年 12 月 16 日在深圳证券
交易所上市交易。首次公开发行前股本总额为 5,600 万股，发行上市后，公司总
股本为 7,500 万股。

    2011 年 5 月 27 日，公司实施了 2010 年度权益分配方案，以公司当时总股
本 7，500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 3 股，转股实施
后，公司总股本为 9,750 万股。

    2012 年 4 月 27 日，公司实施了 2011 年度权益分配方案，以公司当时总股
本 9,750 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 3 股，转股实施
后，公司总股本为 12,675 万股。

     二、本次申请解除股份限售股东的基本情况

    罗韬，男，1966 年出生，研究生学历，会计师。曾担任湖南五一文实业有

限公司副总经理、湖南中大思特管理咨询有限公司执行总经理、湖南天鸿投资有
限公司总经理、湖南科力远新能源股份有限公司投资总监、副总裁、总裁等。2008
年 1 月起任公司董事，2011 年 2 月 18 日离职。

    三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

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    1、本次申请解除股份限售的自然人股东罗韬承诺

    （1）上市公告书中做出的承诺

    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行
前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，还承诺：自公司股票
上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股
份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。

    （2）招股说明书中做出的承诺

    与上市公告书中做出的承诺一致。

    （3）在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

    不适用。

    （4）后续追加的承诺

    根据深圳证券交易所深证上〔2010〕355 号《关于进一步规范创业板上市公
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，罗涛追加承诺：
若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    2、本次申请解除股份限售的自然人股东罗韬严格履行了上述承诺。

    3、本次申请解除股份限售的自然人股东罗韬不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司对其也不存在违规担保。




    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2012 年 8 月 20 日。

    2、本次解除限售股份数量为 16.9 万股，占公司总股本的 0.13%。

                                     2
            3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                       持有限售股      本次解除限     本次实际可上
          股东名称                                                            备注
                         份总数        售股数量         市流通数量
                                                                     原第一届董事会董事，于
            罗韬        169,000 股     169,000 股      169,000 股
                                                                     2011 年 2 月 18 日离职。

             四、股份变动情况表

                            本次变动前                本次变动增减             本次变动后
      股份类别
                       数量（股）     比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股）        比例（%）

一、有限售条件流通股     84,353,425     66.55%            0     169,000    84,184,425     66.42%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股          84,353,425     66.55%            0     169,000    84,184,425     66.42%
1）境内非国有法人持
                         82,607,200     65.17%            0          0     82,607,200     65.17%
股
2） 境内自然人持股         921,050       0.73%            0          0        921,050       0.73%

3）高管持股                825,175       0.65%            0     169,000       656,175       0.52%

4、外资持股

1）境外国有法人持股

2） 境外自然人持股

二、无限售条件的股份     42,396,575     33.45%       169,000         0     42,565,575     33.58%

1、人民币普通股          42,396,575     33.45%       169,000         0     42,565,575     33.58%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数            126,750,000      100%                             126,750,000       100%


             五、保荐机构的核查意见

            1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
      定。

            2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、


                                                 3
部门规章、有关规则和股东承诺。

    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
做出的承诺的行为。

    4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申
请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。




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   (本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司有限
售条件流通股份上市流通之核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                        陈鸿杰         刘晴




                                                  海通证券股份有限公司
                                                  二○一二年八月九日