证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2012-020


                   天舟文化股份有限公司
 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、募集资金基本情况
   （一）募集资金到位情况
    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1697 号”文
件核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发
行人民币普通股（A 股）1,900 万股。发行价格为每股 21.88 元。募
集资金总额 41,572 万元，扣除承销费和保荐费 2,997.16 万元后的
募集资金为人民 币 38,574.84 万元，减除其他发 行费用人民币
628.572 万元后，计募集资金净额为人民币 37,946.268 万元，其中
超募资金为 23,821.048 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计
师事务所有限公司验证，并由其出具天职湘核字[2010]442 号验资报
告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
   （二） 历次超募资金使用情况
    1、2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过
了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟
图书有限公司的议案》，同意以 350 万元现金投资设立浙江天舟图书
有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限公司在工商行政管
理部门登记成立。
    2、2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了
《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》，同意使用超额募
集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资
2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人
员招聘和补充北京事业部流动资金等。目前北京事业部办公场地已购
置到位。
    3、2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过
了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，
同意使用超募资金 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，
持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限公司在工商
行政管理部门登记成立，该公司主要执行面向全国市场的教育类图书
市场推广和一般图书出版营销职能。
    4、2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通
过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”
项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院
共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。目前该项目正
在筹建中。
    5、2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过
了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议
案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公
司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012
年 6 月 26 日，北京东方天舟教育科技有限公司在工商部门登记成立。


    二、本次超募资金使用计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号
—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定,及《公司
章程》、《募集资金管理制度》等公司内部治理制度的要求,为了提高
募集资金的使用效率,公司结合实际生产经营需求及财务状况,拟使
用 4,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
    本次使用部分超募资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业
务相关的经营活动使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超
募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。


    三、本次超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
    随着公司经营规模的不断扩大，市场份额的逐步增加，图书采购
成本、人工成本、结算周期内资金占用等都持续增加，导致公司营运
资金需求有较大幅度的增长。
    目前公司主营业务所处行业的业务模式也导致资金需求量增大：
公司要先向出版机构现款采购图书，然后销给客户，但客户的结算周
期通常较长。随着销售额的增加导致公司的应收款余额较大，经营活
动产生的现金净流量减少。2012年6月30日，公司应收账款余额为
3,827.18万元，同比增加33.43%；2012年上半年公司经营活动产生的
现金流量净额为-3,345.68万元。为不断扩大销售规模，需要增加流
动资金的投入。
    如果通过银行借款等融资手段来解决流动资金不断扩大的需求，
将会增加公司的财务费用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，提升公司经营效益，同时缓解流动资金需求压力，公司计划使
用 4000 万元闲置募集资金用于永久补充流动资金，解决公司部分流
动资金需求；按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息
支出约 240 万元。


    四、公司履行的承诺事项
    过去 12 个月内,公司未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险的投资,并承诺未来 12 个月内也不会进行此类高
风险投资。


    五、超募资金使用计划履行的相关审议程序
    (一)董事会审议情况
    2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述超
募资金使用计划。具体内容详见证监会指定创业板信息披露网站。
    (二)监事会审议情况
    2012 年 8 月 21 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述超
募资金使用计划。具体内容详见证监会指定创业板信息披露网站。
    (三)独立董事意见
    公司独立董事方加春、何红渠先生认为：公司使用 4,000 万元超
募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财
务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，
符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行
证券投资等高风险投资，并承诺自使用超募资金永久补充流动资金后
的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    公司上述超募资金使用计划和决策程序符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号
—超募资金使用(修订)》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。因此，同意公司
使用 4,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
    (四)保荐机构专项核查意见
    公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：
    1、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合募集资
金使用方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》的有关规定；
    2、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司
的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全
体股东的利益；
    3、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会
和监事会审议通过、独立董事发表了同意实施的独立意见，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等要求；
    4、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资。
    因此，海通证券股份有限公司同意公司使用 4,000 万元超募资金
永久性补充流动资金。


   六、备查文件
    1、《第二届董事会第十五次会议决议》；
    2、《第二届监事会第十四次会议决议》；
    3、《独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立
意见》；
    4、《海通证券关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项
核查意见》。




                                   天舟文化股份有限公司董事会
                                     二〇一二年八月二十三日