天舟文化股份有限公司
                         关联交易管理办法
                              （2012年修订）



                              第一章 总 则

    第一条 为进一步加强天舟文化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规
定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）及《公司章程》的规定，
特制订本办法。
    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限
于下列事项：
    （一） 购买或销售商品；
    （二） 购买或销售除商品以外的其他资产；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）代理；
    （五）租赁；
    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
    （七）担保；
    （八）管理方面的合同；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）许可协议；
    （十一）赠与；
    （十二）债务重组；
    （十三）非货币性交易；
    （十四）关联双方共同投资；

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    （十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    （一）公司的关联法人是指：
    （1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
    （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （5）中国证监会、证劵交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    （二）公司关联自然人是指：
    （1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
    （2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
    （3）关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （5）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
    （1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本条（一）或者（二）规定情形之一的；
    （2）过去十二个月内，曾经具有本条（一）或者（二）规定情形之一的。
    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 符合公平、公开、公允原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；


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    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。


                     第二章 关联交易价格的确定和管理

    第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
    第六条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的
关联交易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确
定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第七条 关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间
支付。
    （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定
需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
    （1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会
审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事
会备案。
    （2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定


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的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董
事会确定的清算价格进行清算。
    （三）每季度结束后30 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均
价格以正式文件报公司董事会备案。
    （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
    （五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。


                         第三章 关联交易的批准

    第八条 以下关联交易由股东大会审议批准：
    （一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的；
    （二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成
的关联交易累计金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的；
    （三）公司为关联人提供担保的；
    （四）公司董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足
三人的；
    （五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
    第九条 以下关联交易由董事会审议批准：
   （一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在100万元以上不到1000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不到5%的；
   （二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成
的关联交易累计金额在100万元以上不到1000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上不到5%的；
   （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的。
    第十条 除第八条、第九条规定以外的其他关联交易由总经理决定。
    第十一条   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公


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司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易，应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意
见。
    第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
   （1）与董事个人利益有关的关联交易；
   （2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与公司的关联交易；
   （3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
   （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联
股东有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东
投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
    第十三条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
    （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
    第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决


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定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。


                        第四章 关联交易的信息披露

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。
    第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露，且应当按公司相关的规定聘请具有
从事证券、 期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计。
    第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或者意向书；
    （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） ；
    （四） 交易涉及的政府批文（如适用） ；
    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用） ；
    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
    （七） 独立董事和保荐机构意见（如适用）；
    （八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第十九条 公司的关联交易公告依照证券交易所《上市公司关联交易公告格
式指引》的要求，应包括以下内容：
    （一）交易日期、交易地点；
    （二）有关各方的关联关系；
    （三）交易及其目的的简要说明；
    （四）交易的标的、价格及定价政策；


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    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
    （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
    （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的
可能作出判断和说明；
    （八）独立财务顾问意见和独立董事意见；
    （九）证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售
资产的，还应参照有关规定的要求披露。
    第二十条 公司对涉及本办法第八条的关联交易在公司股东大会批准后方可
实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的
投票权。 公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批
准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
    第二十一条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露：
    （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳
现金方式认购应当认购的股份；
    （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
    （三）关联方购买公司发行的企业债券；
    （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；
    （五）证券交易所认定的其他情况。
    第二十二条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券
交易所报告并公告。


                               第五章 附则

    第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同


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公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
    第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十五年。
    第二十五条 本办法由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和证券交易
所上市规则的修订及时进行修改，并由董事会负责解释。
    第二十六条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。




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