海通证券股份有限公司

                            关于天舟文化股份有限公司

             利用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“海通证券”）作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《企业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用（修订）》等有关规定，海通证券以及指定保荐代表人刘晴、
陈鸿杰对天舟文化关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议事项进行审慎
核查，发表核查意见如下：

          一、公司募集资金及使用情况

     2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号文核
准，天舟文化首次公开发行人民币普通股股票（A 股）1,900 万股，发行价格为
21.88 元/股，募集资金总额为 41,572 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
37,946.27 万元。天职国际会计师事务所有限公司已对天舟文化首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职湘核字[2010]442 号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。

       根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次募集
资金投向如下：

序号                    项目名称                     项目投资金额（万元）

 1       内容策划与图书发行项目                                       7,604.24

 2       营销网络建设项目                                             3,320.40

 3       管理信息和出版创意平台建设项目                               3,200.58

     本次募集资金超出拟投资项目所需资金的金额为 23,821.05 万元。
    截止2012年6月30日，公司实际使用募集资金14020.54万元，其中内容策划

与图书发行项目项目使用6212.61万元；营销网络建设项目使用210.67万元；管

理信息和出版创意平台建设项目使用110.07万元；投资设立浙江天舟图书有限公

司使用350万元；投资设立北京事业部使用3,000万元；投资设立北京北舟文化传

媒有限公司使用2,940万元；教育内容资源研发与服务平台项目使用2,884万元；

投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用1,500万元；募集资金累计利息收

入987.71万元，专户余额24912.74万元。

    二、本次公司利用部分超募资金永久补充流动资金的情况

    自上市以来公司尚未使用过募集资金暂时或永久补充流动资金，本次公司计

划使用4000万元超募资金用于永久补充流动资金，以解决公司部分流动资金需

求，其必要性如下：

    1、随着公司经营规模的不断扩大，市场份额的逐步增加，图书采购成本、

人工成本、结算周期内资金占用等都持续增加，导致公司营运资金需求有较大幅

度的增长。

    2、公司目前主营业务所处行业的业务模式也导致资金需求量增大：公司要

先向出版机构现款采购图书，然后销给客户，但客户的结算周期通常较长。随着

销售额的增加导致公司的应收款余额较大，经营活动产生的现金净流量减少。

2012年6月30日公司应收账款余额为3,827.18万元，同比增加33.43%；2012年上

半年公司经营活动产生的现金流量净额为-3,345.68万元。

    3、如果通过银行借款等融资手段来解决流动资金不断扩大的需求，将会增

加公司的财务费用。若使用超募资金永久补充流动资金，按同期银行贷款利率计

算，每年可为公司减少利息支出约240万元，从而提高募集资金使用效率，降低

财务费用，提升公司经营效益。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次利用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第
十五次会议审议通过，第二届监事会第十四次会议和独立董事均发表了明确同意

意见，履行了必要的法律程序。

    2、公司最近12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等

高风险投资，同时公司已承诺使用部分超募资金永久补充流动资金后12 个月内

不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并对外披露。

    3、公司本次利用部分超募资金永久补充流动资金有利于缓解公司日常经营

的正常资金需求，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体

股东利益。

    4、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目

的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。



   综上，本保荐机构对本次公司使用超募资金4000万元永久补充与公司日常经

营相关的流动资金事项无异议。



（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司利用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见 》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                         刘 晴        陈鸿杰




                                                 海通证券股份有限公司



                                                     2012 年 8 月 23 日