天舟文化股份有限公司
     独立董事关于使用部分超募资金永久性补充
                  流动资金的独立意见


    我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事参加了公司于2012年8月21日召开的第二届董事会第十五次会议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《天

公司章程》，我们认真阅读了相关会议材料，现对公司《关于使用部

分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

     公司使用 4,000 万元超募资金永久性补充流动资金，有利于提

高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金

的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用

没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项

目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情

况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自使用

超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风

险投资。

    公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《中华人民共和国公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第

1 号—超募资金使用(修订)》以及《公司章程》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。

    综上所述，我们同意公司使用 4,000 万元超募资金永久性补充

流动资金。




                                独立董事: 何红渠     方加春

                                  二○一二年八月二十三日