天舟文化：海通证券股份有限公司关于公司2012年上半年持续督导跟踪报告2012-09-03
海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
2012 年上半年持续督导跟踪报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“发行人”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规的规定，对天舟文化 2012 年上半年规范运作的情
况进行了跟踪，具体情况如下：
一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源制度的情况
（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东
公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司，截至 2012 年 6 月 30 日，
湖 南 天鸿投资集团有 限公司持有公司股 份 82,607,200 股， 占公司总股本
（126,750,000 股）的 65.17%。
2、实际控制人
公司的实际控制人为肖志鸿，现任公司董事长。截至 2012 年 6 月 30 日，
肖志鸿通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持有公司股份 82,607,200 股，占公
司总股本 （126,750,000 股）的 65.17%。
3、其他持有公司股权 5%以上的股东
截至 2012 年 6 月 30 日，除控股股东湖南天鸿投资集团有限公司外，不存
在其他持有公司股权 5%以上的股东。
4、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 单位名称 所属关系
1 长沙鸿远建筑材料有限公司 公司实际控制人控制的企业
2 长沙鸿发印务实业有限公司
3 湖南星沙中小企业信用担保有限公司
4 湖南天能电机制造有限公司 公司控股股东控制的企业
5 湖南磐鸿置业有限公司
6 湖南鸿大茶叶有限公司
5、公司控股及参股子公司
序号 单位名称 所属关系
1 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司
2 怀化天舟教育有限责任公司 公司全资子公司
3 北京北方天舟文化有限责任公司
4 湖南天舟教育科技研究有限责任公司
5 广州天瑞文化传播有限责任公司
公司控股子公司
6 浙江天舟图书有限责任公司
7 北京永载文化有限责任公司
8 北京北舟文化传媒有限责任公司
公司参股子公司
9 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司
6、其他关联自然人
其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家
庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。公司
董事、监事、高级管理人员截止 2012 年 6 月 30 日的持股情况如下表：
序号 股东姓名 职 务 任职起止日期 持股数量(万股)
1 肖志鸿 董事长 2011-2 至 2014-2 —
2 李文君 董事、总经理 2011-9 至 2014-2 —
3 何红渠 独立董事 2011-2 至 2014-2 －
4 方加春 独立董事 2011-2 至 2014-2 －
5 李巨龙 董事 2011-2 至 2014-2 －
6 赵伟立 监事会召集人 2011-2 至 2014-2 52.30
7 廖兰芳 监事 2011-2 至 2014-2 －
8 张桂叶 职工监事 2012-3 至 2014-2 －
9 陈晶德 副总经理 2011-2 至 2014-2 14.37
10 陈四清 副总经理、财务总监 2011-2 至 2014-2 9.51
11 喻宇汉 副总经理、董事会秘书 2011-2 至 2014-2 9.51
（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管
理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使
用人管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《突发事件危机处
理应急制度》、《征集投票权实施细则》、《对外投资管理制度》、《会计师事
务所选聘制度》等管理制度，建立健全了公司法人治理结构。公司及控股子公司
均能按照有关法律法规和公司规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控
制人及其他关联方违规占用公司资源。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司财务报告及股东大会、
董事会、监事会会议资料等相关文件，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、
实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同公司管理层、财务人员
及其他相关人员沟通交流等方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
公司资源的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制
人、及其他关联方违规占用发行人资源的制度，2012 年上半年公司控股股东、
实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。
二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度情况
（一）公司具有健全的组织结构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程
指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设
置了战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会，具有健全的组织机构。
（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
人利益内控制度的情况
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会议事规则》、《关联
交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资及财务决策制度》等规章
制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。
1、《公司章程》明确规定了对外担保决策权限
《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 3000 万元的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。
2、《重大投资及财务决策制度》明确了对外投资的权限
《重大投资及财务决策制度》第三条 公司重大投资及交易事项决策的程序
与规则
1、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通
过，再报经股东大会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由
总经理提出投资方案，报董事会批准后实施。
3、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审
批实施标准，且单项金额不超过 500 万元的，董事会授权总经理办公会进行论证
并拟定方案报董事长审批后实施。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过和相关人员访谈交流，查阅公司财务报告及股东大会、董事会、
监事会会议资料等相关文件，抽查公司资金往来记录、董事、监事、高级管理人
员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：天舟文化较好地执行
并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控
制制度，2012 年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害
发行人利益。
三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、《公司章程》中有关关联交易的主要内容
《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 3000 万元的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
2、《股东大会议事规则》中有关关联交易的主要内容
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3、《董事会议事规则》中有关关联交易的主要内容
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循：在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及相关监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
4、《独立董事工作制度》中有关关联交易的主要内容
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在 100
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （含公司
向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。
5、《关联交易管理办法（2012 年修订）》中有关关联交易的主要内容
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 以下关联交易由股东大会审议批准：
（一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的；
（二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成
的关联交易累计金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）公司董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足
三人的；
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
第九条 以下关联交易由董事会审议批准：
（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在100万元以上不到1000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不到5%的；
（二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成
的关联交易累计金额在100万元以上不到1000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上不到5%的；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的。
第十条 除第八条、第九条规定以外的其他关联交易由总经理决定。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易，应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意
见。
第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业
与公司的关联交易；
3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联
股东有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东
投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
（二）2012 年上半年天舟文化关联交易情况
1、2012 年上半年经常性关联交易
除公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬之外，2012 年上半年公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他经常关联交易事项。
2012 年上半年，天舟文化支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
序号 名 称 在本公司职务 薪酬（万元）
1 肖志鸿 董事长 —
2 李文君 董事、总经理 13.5
3 何红渠 独立董事 4.00
4 方加春 独立董事 4.00
5 李巨龙 董事 —
6 赵伟立 监事会召集人 12.00
7 廖兰芳 监事 —
8 张桂叶 监事 2.70
9 陈晶德 副总经理 7.50
10 陈四清 副总经理、财务总监 7.50
11 喻宇汉 副总经理、董事会秘书 7.50
2、2012 年上半年非经常性关联交易情况
2012 年上半年公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在非经
常重大关联交易事项。
（三）保荐机构关于天舟文化关联交易的核查意见
保荐机构进行了必要的现场核查，查阅了天舟文化 2012 年上半年财务报告
及相关董事会、监事会决议文件及独立董事专项意见相关文件，并与相关人员进
行了沟通等方式对公司关联交易情况进行核查。经核查后，保荐机构认为：天舟
文化 2012 年上半年较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，
不存在由于公司与关联方之间的关联交易而损害中小股东利益的情况。
四、天舟文化募集资金的专户存储和募集资金的使用
（一）募集资金基本情况
天舟文化经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1697 号”文核准，
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为 21.88 元/股，募集
资金总额为 41,572.00 万元，实际募集资金净额为 37,946.268 万元。天职国际
会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了天职湘核字[2010]342 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》相
关规定，天舟文化分别与保荐机构、中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、
中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、
招商银行股份有限公司长沙八一路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。
（三）募集资金专户存储情况 截止 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放
情况如下：
金额单位：人民币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 8212.49
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 9622.78
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 113.07
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 6685.54
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 0.46
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052509265 募集资金专户 278.39
合 计 24912.73
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放
于上述各银行。
（四）募集资金投资项目的实施情况
截至 2012 年 6 月 30 日，天舟文化募集资金投资项目的实际投入情况如下:
单位：万元
募集资金承诺 截至期末累 资金来源 截至期末
项目名称
投资金额 计投入金额 投入进度
内容策划与图书发行项目 7,604.24 6212.61 81.7%
营销网络建设项目 3,320.40 210.67 募集资金 6.34%
管理信息和出版创意平台
3,200.58 110.07 3.44%
建设项目
投资设立浙江天舟图书有 超募资金
350.00 100%
限公司 350.00
设立北京事业部 2697.19 89.91%
3,000.00
投资设立北京北舟文化传
2940.00 100%
媒有限公司 2,940.00
教育内容资源研发与服务 超募资金
2884.00 — —
平台项目
投资设立东方天舟教育有
1500.00 1500.00 100%
限公司
（五）保荐机构对募集资金专户存储和募集资金使用的核查意见
保荐机构通过查阅天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭
证、公开披露材料等相关资料，并通过与公司高管人、财务人员、审计人员沟通
等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：2012 年上半年天舟文化严格执行募集资金专户存
储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等法律法规所禁
止的情形；其他与主营业务相关的募集资金使用履行了必要的法律程序，不存在
违规使用募集资金的情况。2012 年上半年天舟文化募集资金的具体使用情况及
投资项目的实施情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的
有关规定。
五、其他重要承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害本公司及其他股东利益，发行前公司实际控制人肖志鸿及控股
股东天鸿投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
1、本公司/本人及所投资的除发行人以外的其它控股子企业均未投资于任何
与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为
他人经营与发行人相同或类似的业务；本公司/本人及其他子企业与发行人不存
在同业竞争。
2、本公司/本人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与发行人生产、
经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似
业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项
目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
（二）关于股份锁定的承诺
本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股
票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持
有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公
司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期
间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离
职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
发行前公司全部 120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗
韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺
文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本人
在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本人
离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
经核查，保荐机构认为：截止 2012 年 6 月 30 日,天舟文化及其控制股东、
实际控制人严格履行了其所作出的公开承诺，不存在上市公司及其控股股东或实
际控制人未履行所作出的公开承诺的行为。
六、天舟文化为他人提供担保事项
保荐机构通过和相关人员访谈交流、查阅公司审计报告、查阅公开披露信息
资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料等相关文件后认为，2012
年上半年天舟文化未发生为他人提供担保事项。
七、天舟文化 2012 年上半年日常经营情况
保荐机构通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文
件和相关人员访谈等方式对天舟文化的经营环境、业务状况、财务状况、图书开
发状况等经营情况进行了核查。
受政策和市场的影响,公司2012年上半年实现营业总收入12,828万元,同比
上升0.32%；营业利润2,054万元，同比下降28.58%；归属于上市公司股东的净利
润1,617万元，同比下降26.15%。利润下降的主要原因：一，因今年上半年湖南
省农家书屋的招标推迟,其收入没有在上半年得到确认；二，部分政策的调整影
响了公司拓展新市场的进度；三，公司在品牌推广、产品策划和发行渠道建设等
方面进行了较大的投入。整体来看，天舟文化2012年上半年的经营正常，所处行
业和市场未发生重大变化和重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2012
年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 晴
陈鸿杰
海通证券股份有限公司
2012 年 8 月 25 日
