天舟文化股份有限公司
                      2012 年度内部控制自我评估报告

    根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，天舟文化股份有限公司（简称“公
司”）对2012年度内部控制的有效性及其运行情况进行了全面自查、评价，现将
有关情况报告如下：
       一、内部环境
    1、治理结构
    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立
起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；
公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召
集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公
司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与
关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
       关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全
分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公
司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程
序和规范要求作出。
    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构
合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，
董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承
诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门委
员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和提
名委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、
科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
    关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事
会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行
为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等
利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发
展。
    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理
制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；
为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披
露。
    2、机构设置与职权分配
    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、审计部、运
营部、湖南事业部、大众图书事业部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相
互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执
行公司管理层的各项决策。
    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公
司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效
的延伸。
    3、内部审计
    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计
职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责
公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价
内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部
门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和
防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及
其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制
和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
    4、人力资源政策
    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资
源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予
以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政
策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公
司薪酬制度执行情况进行监督。
    5、经营理念
    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”为使命，坚
持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，
迅速发展壮大，现已发展成为全国领先的现代化民营书业企业。
    2012 年公司获得“湖南省文化企业 30 强”、“2012 年全国农家书屋工程建设
突出贡献单位”、“湖南省企业文化建设示范基地”、“湖南省青少年法制教育大型
公益活动爱心奉献单位”等奖项或称号。
    2012 年公司策划出版的系列图书获得了市场的认可和良好的评价，其中：野
草莓山谷里的短耳兔》、 苏格兰裙男生》、 我是你的拉拉队》 文学类）获得 “2012
年度桂冠童书”； 杨鹏的《超能神探帅小天》被评为“2012 年度中国影响力图
书”；张炜的《游走：从少年到青年》获得“2012 年度畅销书”；《洛克王国神宠
传说》获“2012 年度桂冠童书（多媒体类）”；《洛克王国剧情漫画龙之战争》获
“2012 年度桂冠童书（动漫类）”。
    二、风险评估
    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，
结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及
时制定各项风险应对策略。
    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培
训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、
重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门
在职权范围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计
师事务所等专业人员或机构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开
总经理办公会、图书内容选题会等对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制
定相关措施，以对风险进行有效控制。根据公司发展战略和组织结构扁平化的原
则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分离、监督审计与运作执行
分离、责权利相结合的要求；根据公司经营业务板块分类，制定了按业务板块归
口的虚拟事业部管理模式，辅以直线职能制组织架构，各事业部定位为经营管理
与成本中心；根据证监会和深交所的要求，制定和修订了公司《关联交易管理办
法》等 34 个制度、办法和实施细则，为公司风险管理上台阶奠定了基础。

    三、重点控制活动自查情况

    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体
系，定期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出
现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、
有序、稳定的运转，及时防范各类风险。重点内部控制自查情况如下：

    1、公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：销售管理、采
购管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人力资源管理等。

    公司对子公司实行预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、审计管
理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、内控制度管理、重大
经营活动管理。

    确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划
保持相互协调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理政策应当与母公司基本
保持一致。重大事项履行授权和审批程序，业务由相应职能部门归口，日常管理
比照公司的各项规章制度执行，母公司定期或不定期地对子公司进行内部审计及
内部控制情况的审查。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理办法》，对
公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披
露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》
的规定执行。2012 年度关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵
循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法
规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

    3、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重
大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的
责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各
类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。

    4、公司在销售管理方面的内部控制情况

    公司通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销
售业务的考核等等，对销售业务进行全程控制。

    公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款
方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行
催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任
落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。在权限上，在公
司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算
业务。
    5、公司在采购管理方面的内部控制情况

    公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了《采购管理
制度》。公司对采购业务的控制，经过了采购部、财务部、运营部、副总经理等
各个环节的牵制，保障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。

       6、公司在财务工作方面的内部控制情况

    公司严格执行国家的统一会计制度，重视规范财务管理和控制财务风险，公
司制定并执行《财务管理制度》、《财务核算制度》，明确了财务管理体系，规
范了财务核算，加强了财务预算管理，使公司财务管理活动得到有效的执行及控
制。

    7、公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投
资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部（采用不同的投资额分
别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、
实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离
公司投资政策和程序的行为。

       四、信息与沟通

    公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，明确了
内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通的在
各个系统传递。利用 OA 办公系统、内部局域网以及等现代化信息平台，使得各
管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通
更便捷。

    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相
关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息。

       五、内部监督

    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司
的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。

    持续性监督由公司监事会及审计部负责。

    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监
事由股东大会和公司职工民主选举产生。

    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对母
公司及其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合
法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。

    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事中的3
人组成，其中独立董事2人，外部董事1人，主任由独立董事中有会计专业背景人
士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外
部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对
重大关联交易进行审计，负责提议聘请或更换外部审计机构。

    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。

    六、问题及改进计划

    2012年，公司采取措施加强内部控制，制度更加健全，管理更加规范。随着
公司业务的发展和内、外部环境的变化，难免会有这样或那样的不足，如尚需加
强对《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的学习认识和深刻
把握，根据实际情况制定公司的措施，使制度更具针对性、可操作性。绩效考核
在对子公司管控方面发挥了重要的作用，随着公司发展到不同阶段，公司的绩效
考核制度应在总结中进一步提炼完善，制订更加适应全公司发展实际的考核办
法，探讨公司激励的长效机制。2013年公司将在以下方面对内部控制工作进行重
点完善：

    1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对公司治理、内部控制等方面
的学习，增强对公司治理和内部控制的重要性和必要性的认识，提高董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员的业务水平。

    2、加强与完善公司全面经营业务的关键风险点的内部控制建设，重点包括：
覆盖公司全面经营的合同管理和授权审批机制的完善；营销管理中的价格管理和
信用管理的完善；资产管理中的库存管理和固定资产管理的完善，采购管理中的
价格管理和招投标管理的完善等等；

    3、加强经营分析和监督环节的内部控制建设，建立全面的预算管理体系和
运营分析体系，健全预算管理制度和内部考核体系，在充分发挥经营团队积极性
的同时， 确保公司整体利益得到保证，公司战略得到有效实施。

    4、应公司发展的需要，深入开展内部审计。加强内部审计的工作力度和覆
盖面，落实内部监督机制，使内部控制制度能更有效的执行。董事会审计委员会
对内控监督检查进行指导，由审计部门定期或不定期地对内控制度设计和内控制
度执行情况进行监督检查，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。

    七、公司内部控制情况总体评价

    内部控制建设是一项长期工作，公司一直在努力进行全面的内部控制建设，
其内部控制体系仍在不断完善中，使之始终适应公司发展的需要和相关法律、法
规的要求。

    公司董事会认为:报告期内，公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套
较为健全的内部控制制度并得到有效执行，控制体系健全，能够预防和及时发现
经营中的风险，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司将继
续严格按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，持续开展内部控制活动，进
一步提高公司规范运作和内部控制力度，切实保护投资者的合法权益，促进公司
持续、健康、快速地发展。




                                           天舟文化股份有限公司董事会


                                               二〇一三年三月三十日