天舟文化股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、 管理层讨论与分析
2012 年是公司实施五年规划的布局之年。在经济运行环境整体变幻莫测，新媒体、教辅
新政给行业带来巨大影响的情况下，公司面对挑战，认真分析形势，顺应变化，紧扣五年战
略规划，以“教育服务”为内涵，以“文化发展”为外延，在产业结构和市场渠道上加快战
略布局；在管理上注重规范狠抓执行，努力提升自身业务及管理能力，向“集团化”、“品牌
化”和“规范化”转型，稳步推动各项业务开展，取得了一定成绩。
第一、公司主营业务基本稳定，加快了新业务的培育。2012年公司实现营业收入27990.78
万元，比上年同期增长0.83 %；营业利润2908.13万元，比上年同期减少34.18 %；归属于母
公司所有者的净利润1900.10万元，比上年同期减少42.74%。
报告期内，公司主营业务在消化了政策调整的影响后，基本保持了稳定，但利润有一定
的下降，主要原因包括以下几个方面：一是基于公司发展战略，加大了对教育培训、数字出
版、教育信息服务等新业务方面的培育，成本、费用增长较快；二是为适应国家教辅管理新
政，公司新开发的小学至高中阶段全科覆盖的《能力培养与测试》系列产品，2012 年开始在
全国市场开展产品研发、各省送审上目录、市场推广等工作，但销售须到 2013 年才能全面体
现，加大了当期成本、费用负担，导致了公司当期利润的下降；三是 2012 年湖南省的“农家
书屋”建设已近尾声，公司中标金额为 4975 万元，比上年度下降了 36.1%，导致当期利润下
降。
第二、构建立体式产业布局，核心业务版块逐步形成。 2012 年，公司按照新的五年战
略规划，进行多向扩张的产业布局：文教出版向教育服务延伸，纸质媒介向多媒体转型，市
场空间向全国拓展。目前公司已初步形成了策划发行、教育服务、新媒体、文化创意等四大
核心业务板块，为后续发展打下了基础。
第三、自主知识产权容量进一步扩大，内容资源更加丰富。2012 年，公司完成了适应教
辅新政的经由出版社授权编写的全学段、全学科《能力培养与测试》、《剑指中考》、《剑指高
考》、《快乐寒暑假作业》等产品的开发；学前教育资源第一批 50 种产品已进入编写阶段；幼
少英语、数学教育培训课程体系完成了部分开发，上述内容研发夯实了公司的自主知识产品
资源。
第四、销售区域扩大，产品影响力增强。2012 年湖南省内教辅发行稳中有升的同时，省
外教辅市场开拓取得了良好的业绩，公司与人民教育出版社、语文教育出版社等出版社合作
出版的《能力培养与测试》全学段系列教辅产品已成功进入了安徽、湖北、河南、河北、新
疆、青海、福建、宁夏、西藏、四川等省份的教辅目录。省外市场销售同比增长了 30.64%。
第五、稳步开拓新的业务板块，培养新的利润增长点。2012 年 6 月公司启动了教育培训
项目，成立了东方天舟教育培训机构，目前已在北京和天津设立 5 个教学点，培训模式基本
确立，招生人数稳定增长。下一步主要是课程体系的持续开发和优化，同时加强营销力度，
向全国市场拓展；建立了以“微课堂”为核心功能的在线教育资源交流平台——云上森林信
息技术（北京）有限公司，积极探索新的教育培训模式。经长沙市委、市政府评定，公司获
得长沙市首批“文化和科技融合示范企业”称号。
第六、围绕“文化”，聚合优势出版资源，打造精品阅读。2012 年，公司通过与有品牌
影响力的作者合作，推出了一系列有影响力的作品，打造精品阅读，公司的品牌影响力进一
步得到了提高。
公司策划出版的系列图书获得了市场的认可和良好的评价，其中：《野草莓山谷里的短耳
兔》《苏格兰裙男生》《我是你的拉拉队》（文学类）获得 “2012 年度桂冠童书”； 杨鹏的《超
能神探帅小天》被评为“2012 年度中国影响力图书”；张炜的《游走：从少年到青年》获得
“2012 年度畅销书”；《洛克王国神宠传说》获“2012 年度桂冠童书（多媒体类）”；《洛克王
国剧情漫画龙之战争》获“2012 年度桂冠童书（动漫类）”。
第七、积极开拓数字出版与新媒体业务。基于云计算技术，为实现客户利用云终端使用
硬件环境及云平台教育资源内容的目的，公司建设了“天舟教育云平台”，为客户提供终生教
育服务；北京东方天舟教育科技有限公司和云上森林信息技术（北京）有限公司分别开发了
“ILearn Park”和小学作文的第三方应用软件，先后在 App Store 上线运营；2012 年公司
还取得了“多媒体教学一体机软件”等十项软件著作权。
第八、增强服务意识，加大规范运作力度。2012 年，管理部门坚持以业务发展和客户
需求为重点来提供相应服务，重管理，强服务，监管和服务一体化，加强监管的同时注重提
高服务质量和水平。2012 年 8 月，湖南省企业信用评价中心授予公司“信用等级 AAA 级企业”
荣誉称号；2012 年 12 月 20 日，经省人民政府批准同意，公司被确定为“2012 年度湖南省诚
信经营先进私营企业”；2012 年 12 月，公司获评由湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁
发的“2010-2011 年度纳税信用 A 级单位”荣誉称号。
第九、加强人才队伍建设，努力提高员工职业素质。公司在加大专业人才引进力度的同
时，强化内部培训和沟通，打造高效团队；成立了天舟文化网络商学院，通过网络培训和考
核，提高了中高层和骨干人员的综合素质。
第十、积极助力政府，回报社会。2012 年，公司一如继往积极参加农家书屋和教育馆配
工作，并参加各种捐赠捐助，被新闻出版总署评为“2012 年全国农家书屋工程建设突出贡献
单位”，还先后获得“2011 年度企业责任建设示范单位”、“湖南省青少年法制教育大型公益
活动爱心奉献单位”等称号。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
（1）收入
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
图书出版发行 主营业务收入 276,950,120.97 277,541,693.49 -0.21%
教育咨询 主营业务收入 2,823,050.23
合计 279,773,171.20 277,541,693.49 0.80%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
本期新增了教育咨询业务，增加收入 282 万元。
（2）成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
图书出版发行 主营业务成本 191,126,107.12 99.15% 199,221,643.01 100.00% -4.06%
教育咨询 主营业务成本 1,635,599.54 0.85%
合计 192,761,706.66 100.00% 199,221,643.01 100.00% -3.24%
（3）费用
单位：元
2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明
销售费用本期较上期增加 1,419.49 万
元，增长 71.70%，主要原因是公司加
大了对教育培训、数字出版、教育信
息服务等新业务方面的培育，费用增
销售费用 33,992,096.35 19,797,211.03 71.70% 长较快；《能力培养与测试》系列产
品，2012 年开始在全国市场开展产品
研发、各省送审上目录、市场推广等
工作，导致人工费用、业务宣传费、
租赁费、业务招待费等相应增加。
管理费用本期较上期增加 875.12 万
元，增长 47.53%，主要原因是公司加
大对教育咨询培训、教育装备、数字
管理费用 27,163,738.45 18,412,462.59 47.53%
出版等新业务方面的培育，人工费
用、折旧摊销、业务招待费等相应增
加。
财务费用 -7,524,037.57 -8,459,519.00 -11.06%
所得税本期较上期减少 233.59 万元，
下降 19.26%，主要原因是公司本期利
所得税费用 9,795,370.15 12,131,300.56 -19.26%
润总额较上期减少，所得税费用相应
减少。
（4）研发投入
2012 年 2011 年 2010 年
研发投入金额（元） 14,579,744.73
研发投入占营业收入比例（%） 5.21%
注：研发投入金额是以合并报表为口径。
（5）现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 320,725,356.05 311,302,951.48 3.03%
经营活动现金流出小计 317,788,470.79 288,703,266.64 10.07%
经营活动产生的现金流量净额 2,936,885.26 22,599,684.84 -87.00%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,466,723.00 18,000.00 19159.57%
投资活动现金流出小计 7,465,489.99 60,245,434.02 -87.61%
投资活动产生的现金流量净额 -3,998,766.99 -60,227,434.02 -93.36%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 900,000.00 3,950,000.00 -77.22%
筹资活动现金流出小计 15,781,400.00 13,700,000.00 15.19%
筹资活动产生的现金流量净额 -14,881,400.00 -9,750,000.00 52.63%
五、现金及现金等价物净增加额 -15,943,281.73 -47,377,749.18 -66.35%
加：期初现金及现金等价物的余额 403,483,216.42 450,860,965.60 -10.51%
六：期末现金及现金等价物余额 387,539,934.69 403,483,216.42 -3.95%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少 1966.28 万元，下降 87.00%，主要原因是公司本期经营费用较上期有较大
幅度的增长所致。
2、投资活动现金流入小计本期较上期增加 344.87 万元，增长 19159.57%，主要原因是公司本期收到待出售的星沙茶叶大市
场办公房产定金。
3、投资活动现金流出小计本期较上期减少 5277.99 万元，下降 87.61%，主要原因是公司上期新设立的北京事业部购入办公
用房产 2580 万元及对江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司、北京北舟文化传媒有限责任公司的长期投资款支出 3430 万元。
4、筹资活动现金流入小计本期较上期减少 305 万元，下降 77.22%，主要原因是公司上期收到少数股东对北京永载、浙江天
舟的投资款共计 395 万元，本期收到少数股东对新设立的东方天舟、云上森林的投资款共计 90 万元。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √不适用
（6）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 141,672,398.14
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 50.62%
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
√适用 □ 不适用
销售金额或比例与以前年度相比变
客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
化情况的说明
湖南省新华书店有限
87,735,113.40 31.34% 比例增加 5.58%
责任公司
合计 87,735,113.40 31.34% --
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 78,331,575.61
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.20%
（7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
公司根据国家教育政策的改革与发展，以及出版产业的变革与调整，对发展战略进行了优化和调整，确定了“传播先进
文化，服务教育发展”的市场定位，以教育为内核、以文化为外延，文教图书向教育服务延伸、纸质媒介向多媒介转型、市
场区域向全国拓展，力争成为中国一流的青少年文化教育传媒集团。
2、主营业务分部报告
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
主营业务 主营业务 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
图书出版发行 276,950,120.97 191,126,107.12 30.99% -0.21% -4.06% 9.82%
教育咨询 2,823,050.23 1,635,599.54 42.06%
合计 279,773,171.20 192,761,706.66 31.10% 0.80% -3.24% 10.21%
分产品
青少年类图书 205,376,784.36 136,926,514.17 33.33% 2.83% -5.99% 23.11%
社科类图书 62,083,895.77 48,620,054.97 21.69% -10.13% -3.29% -20.36%
版税 9,489,440.84 5,579,537.98 41.20% 8.68% 69.36% -33.83%
教育咨询 2,823,050.23 1,635,599.54 42.06%
合计 279,773,171.20 192,761,706.66 31.10% 0.80% -3.24% 10.21%
分地区
湖南省内销售 177,151,153.19 119,557,392.37 32.51% -10.97% -11.16% 0.44%
湖南省外销售 102,622,018.01 73,204,314.29 28.67% 30.64% 13.24% 61.90%
合计 279,773,171.20 192,761,706.66 31.10% 0.80% -3.24% 10.21%
3、资产、负债状况分析
（1）资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
货币资金 387,539,934.69 64.51% 403,483,216.42 69.86% -7.67%
应收票据增加 25.11 万元，增幅
应收票据 410,000.00 0.07% 158,892.10 0.03% 148.05% 158.03%，主要原因为本期收到的银
行承兑汇票增加。
应收账款 46,876,167.89 7.80% 38,271,842.81 6.63% 17.74%
预付款项 17,596,413.00 2.93% 21,012,363.73 3.64% -19.50%
其他应收款增加 528.14 万元，增
其他应收款 7,383,358.20 1.23% 2,102,035.73 0.36% 237.65% 幅 251.26%，主要原因支付的保证
金的增加。
存货增加 2364.2 万元，增幅
81.32%，主要原因是：（1）子公
司湖南天舟教育科技研究有限责
任公司响应国家一教一辅政策，
本期重点开发《跨越》系列教辅
图书，由于该图书尚在开发过程
存货 52,715,228.75 8.77% 29,073,230.12 5.03% 74.30%
中，增加在产品 625 万元；（2）
子公司北京永载文化有限责任公
司本期正式开展业务，增加库存
商品 435 万元；（3）2013 年春季
教辅发行延后，影响期末与客户
的结算进度，导致发出商品增加。
其他流动资产增加 42.02 万元，增幅
其他流动资产 607,774.35 0.10% 187,560.69 0.03% 211.50% 224.04%，主要原因为本期增加的待
抵扣增值税进项税额 59.79 万元。
长期股权投资 35,526,601.36 5.91% 34,618,752.99 5.99% -1.35%
固定资产 45,226,032.47 7.53% 46,254,632.16 8.01% -6.01%
无形资产 696,471.91 0.12% 697,351.74 0.12% -3.99%
长期待摊费用增加的主要原因是：本
公司子公司北京东方天舟教育科技
有限责任公司（以下简称“东方天舟
公司”）本期向天津乐美汇教育信息
咨询有限公司（以下简称“乐美汇公
长期待摊费用 4,378,661.96 0.73%
司”）购买了 4 个教学点的相关资产
及经营权，其中 4 个教学点的教育咨
询培训业务经营权总投资 280 万元，
东方天舟公司将该经营权按 36 个月
进行摊销；另外东方天舟公司新增培
训教室、装修等共计 199.17 万元。
递延所得税资产 823,633.39 0.14% 667,322.74 0.12% 18.65%
其他非流动资产 1,000,000.00 0.17% 1,000,000.00 0.17% -3.87%
资产合计 600,780,277.97 100.00% 577,527,201.23 100.00%
（2）负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
应付账款 52,192,540.56 8.69% 43,628,636.37 7.55% 15.00%
预收款项增加 492.09 万元，增幅
4.77 倍，主要原因是本期增加了
预收款项 5,952,704.27 0.99% 1,031,832.42 0.18% 454.58%
预收拟出售的位于长沙市长沙县
星沙镇的闲置办公楼定金。
应付职工薪酬增加 24.61 万元，
增幅 1.9 倍，主要原因是北京永
应付职工薪酬 373,769.92 0.06% 127,639.27 0.02% 181.50%
载公司年末计提了 12 月工资 18
万元在 2013 年 1 月发放。
应交税费 4,193,396.24 0.70% 3,861,251.72 0.67% 4.40%
其他应付款增加 380.41 万元，增
幅 5.96 倍，主要原因是本期收到
其他应付款 4,442,586.16 0.74% 638,451.05 0.11% 568.91%
了能力培养与测试一书的销售保
证金。
负债合计 67,154,997.15 11.18% 49,287,810.83 8.53% 30.98%
4、公司竞争能力重大变化分析
报告期内，公司拥有 79 项著作权（其中图书著作权 69 项、软件著作权 10 项）、42 项注
册商标权及土地使用权（公司所属位于芙蓉区火星镇综合楼 11 套房、长沙县星沙镇茶叶大市
场“山水茗园”13 套房分摊的土地使用权）。
报告期内新增知识产权如下：
1）著作权
序号 作品名称 作品类型 权利人 登记时间 登记证号
1 多媒体教学一体机软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438544 号
2 仿真实验室软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438708 号
3 天舟电子教材编辑软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438649 号
4 天舟书稿智能批处理软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438744 号
5 天舟书稿源文件管理系统 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438706 号
6 天舟书籍注音编辑软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438647 号
7 天舟题库系统 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438650 号
8 天舟图书成本核算软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438714 号
9 天舟图书效果处理软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第 0438717 号
10 电子书加密软件 V1.0 软件著作权 天舟文化 2012.8.3 软著登字第0438546号
湖南天舟教
11 《新课标语文读本系列丛书》 文字作品 育科技研究 2012.9.17 2012-A-00068741
有限公司
2）商标权
核定使用商品
序号 所有权人 名称 申请注册日期 受理文号
（服务项目）
1 天舟文化 2012-7-9 11183502 第9类
2 天舟文化 2012-7-9 11183588 第 16 类
3 天舟文化 2012-7-9 11183557 第 41 类
4 天舟文化 2012-7-9 11183636 第 16 类
5 天舟文化 2013-2-1 12141499 第 16 类
6 天舟文化 2013-2-1 12141538 第 41 类
7 天舟文化 2013-2-1 12141582 第 35 类
8 天舟文化 2013-2-1 12141650 第9类
9 天舟文化 2013-2-1 12141705 第 38 类
10 天舟文化 2013-2-1 12141758 第 42 类
5、投资状况分析
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 37,946.27
报告期投入募集资金总额 7,441.70
已累计投入募集资金总额 18,847.73
募集资金总体使用情况说明
本公司以前年度累计使用募集资金114,060,313.16元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金
20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用31,735,603.06元；营销网络建设项目使用2,072,761.55元；管理信息与出版
创意平台软件款项目使用740,620.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化
传媒有限责任公司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用26,581,991.82元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行手续费及账户管理费 4,234.10 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。
2012年度，本公司募集资金使用情况如下：
（1）2012 年度，本公司累计使用募集资金 74,416,932.20 元。其中：本年度内容策划与图书发行项目使用 17,961,874.03
元；营销网络建设项目使用 33,875.00 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 540,121.00 元；投资设立北京东方天
舟教育科技有限责任公司使用 15,000,000.00 元；永久性补充流动资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17
元。
（2）2012 年度，募集资金专户取得利息收入 6,533,625.60 元，支付银行手续费及账户管理费 5,408.35 元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84 元。
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发
否 7,604.24 7,604.24 1,796.19 6,972.68 91.69% 2013 年 388.63 是 否
行项目
2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 3.39 210.67 6.34% 2014 年 不适用 不适用 否
3.管理信息和出版创
否 3,200.58 3,200.58 54.01 128.07 4.00% 2013 年 不适用 不适用 否
意平台建设项目
承诺投资项目小计 -- 14,125.22 14,125.22 1,853.59 7,311.42 -- -- -- --
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟
否 350.00 350.00 350.00 100% 2011 年 -24.33 否 否
图书有限责任公司
2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 88.11 2,746.31 91.54% 2011 年 不适用 不适用 否
3.投资设立北京北舟
文化传媒有限责任公 否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 100% 2011 年 17.45 否 否
司
4.教育内容资源研发
否 2,884.00 2,884.00 不适用 不适用 否
与服务平台建设项目
5.投资设立北京东方
天舟教育科技有限责 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100% 2012 年 -531.06 否 否
任公司
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100% -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 14,674.00 14,674.00 5,588.11 11,536.31 -- -- -- --
合计 -- 28,799.22 28,799.22 7,441.70 18,847.73 -- -- -- --
1.营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材
料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，
陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目
投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网
络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，
未达到计划进度或预
由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
计收益的情况和原因
2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体
（分具体项目）
系尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案
的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成
该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012
年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼
教读物、英语测评等项目正在全力推进。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务
相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350 万元现金投资设立
浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记
成立并已正常开展经营活动。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北
京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资
的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘
和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北
京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，
超募资金的金额、用途 持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并
及使用进展情况 已正常开展经营活动。
4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建
设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研
究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立
北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有
限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天
舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。
6.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充
到位。
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内
容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审
募集资金投资项目先
议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元
期投入及置换情况
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
6、主要控股参股公司分析
序号 公司名称 注册资本（万元） 主要业务
出版物批发；书刊的设计、策划；文字、美术
1 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 3000
作品的编辑制作；著作权代理服务。
2 北京北方天舟文化有限责任公司 500 销售图书、报纸、期刊、电子出版物。
教育技术的研究；文化和教育科技产品的开发
3 湖南天舟教育科技研究有限责任公司 1450
及应用推广咨询服务著作权代理服务。
图书、报纸、期刊批发零售；企业文化活动策
4 广州天瑞文化传播有限责任公司 300
划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
5 怀化天舟教育有限责任公司 500 文化用品、办公设备的销售；书报刊批发。
图书、报刊、电子出版物的批发和零售；图文
6 浙江天舟图书有限责任公司 500
设计、制作；教育信息咨询。
图书、报刊、电子出版物的批发和零售；设计、
7 北京永载文化有限责任公司 500
制作、代理、发布广告；应用软件服务。
技术开发；技术推广及咨询；教育咨询；音乐、
8 北京东方天舟教育科技有限责任公司 2000
舞蹈培训。
9 云上森林信息技术(北京)有限责任公司 300 技术服务和咨询；计算机系统服务；计算机销售。
续上表
营业收入 净利润
序号 公司名称
本年数 较上年增减(%) 本年数 较上年增减(%)
1 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 50,631,738.93 55.65% -245,540.03 -111.91%
2 北京北方天舟文化有限责任公司 4,228,253.84 80.71% -287,292.28 84.02%
3 湖南天舟教育科技研究有限责任公司 6,989,982.43 9.04% 442,137.04 -29.87%
4 广州天瑞文化传播有限责任公司 6,872,790.17 -25.90% 308,017.22 9.24%
5 怀化天舟教育有限责任公司 31,410,784.19 -15.97% -27,495.43 -104.32%
6 浙江天舟图书有限责任公司 2,943,444.20 592.10% -243,276.71 69.63%
7 北京永载文化有限责任公司 22,574,598.10 - 3,097,896.48 1000.92%
8 北京东方天舟教育科技有限责任公司 2,823,050.23 - -5,310,557.02 -
9 云上森林信息技术(北京)有限责任公司 - - -979,627.41 -
续上表
资产总额 净资产
序号 公司名称
期末数据 较上年增减(%) 期末数据 较上年增减(%)
1 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 58,040,770.25 11.32% 48,254,711.59 -0.51%
2 北京北方天舟文化有限责任公司 3,109,798.27 -17.22% 2,053,421.01 -12.27%
3 湖南天舟教育科技研究有限责任公司 13,017,029.70 5.64% 12,669,324.62 3.62%
4 广州天瑞文化传播有限责任公司 5,414,010.15 41.44% 3,898,128.40 8.58%
5 怀化天舟教育有限责任公司 15,172,888.29 46.93% 6,701,819.37 145.55%
6 浙江天舟图书有限责任公司 4,138,295.11 -1.52% 3,955,734.07 -5.79%
7 北京永载文化有限责任公司 15,084,169.35 211.42% 7,754,038.83 66.53%
8 北京东方天舟教育科技有限责任公司 11,249,775.51 - 10,189,442.98 -
9 云上森林信息技术(北京)有限责任公司 2,153,744.79 - 2,020,372.59 -
1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司营业收入增加 55.65%，净利润减少 111.91%，主要是因为公司外购图书实现的销
售收入占比增加，而毛利率比自行策划图书低，直接导致了净利润减少，。
2.北京北方天舟文化有限责任公司营业收入增加 189 万元，增长 80.71%，主要是扩大了销售渠道增加了收入，净利润
的增长是因为收入的增长而相应增长。
3.怀化天舟教育有限责任公司营业收入减少，净利润减少 104.32%，主要是因为 2012 年业务发生变化，劳务成本支出
增加，导致毛利率减少，
4.浙江天舟图书有限责任公司营业收入增加 250 万元，增长 592.1%，主要是因为公司不断增强策划能力，新增图书品
种，扩大销售，净利的增长是因收入的增加而增加。
5.怀化天舟教育有限责任公司资产增长 46.93%，净资产增长 145.55%，主要是因为本期内新增实收资本 400 万元。
6.北京永载文化有限责任公司营业收入和净利润以及资产增长均是因为公司是 2011 年 12 月新成立，同比基数低引起的。
7.北京东方天舟教育科技有限责任公司和云上森林信息技术(北京)有限责任公司系公司今年新增公司。
三、 公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、2012 年 2 月 27 日，新闻出版总署下发《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》
明确将助力出版传媒集团的兼并重组，并推进传统出版集团发展数字出版产业。6 月 28 日，
新闻出版总署发布《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，明确提出，支持民间
资本进入出版业。上述政策的出台实施，将进一步促进我国出版发行业蓬勃发展。
2、中国正处于传统出版与数字化出版相互结合、相互交叉和相互促进的转型期。未来，
学习需求增加等客观因素，为出版行业发展创造了有利的外部环境；同时，信息产业与文化
产业的有机融合，必将推动文化产业的进一步繁荣。
3、重大主题出版更受关注，精品图书将实现双效丰收。大众图书将由浮躁走向成熟，读
者阅读更具理性，重大主题出版和精品常销书将成为重点。重大主题出版最近几年为出版界
所重视，通过重大主题出版活动，不仅很好地把握了导向的主动权，提升了出版单位重大选
题的策划、组织、出版、营销能力，而且还提高了主题图书的市场占有率，为出版业带来了
良好的效益、声誉和荣誉。
4、从教育改革的趋势来看，征订类市场将进一步萎缩，民营企业将加速转型，市场类图
书将成重点。从 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署等部委颁布《关于加强中小学教辅材料使
用管理工作的通知》，及 2012 年 4 月发改委、新闻出版总署、教育部联合印发《关于加强中
小学教辅材料价格监管的通知》等教辅新政看，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业
利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。
5、少儿教育培训市场发展空间大。我国当前 2～12 岁少儿超过 2.2 亿，随着我国民众对
子女教育认识逐渐提高，社会竞争日益激烈，少儿接受教育年龄逐渐提前，少儿培训市场呈
现旺盛的增长趋势。
（二）公司未来发展战略
随着国家教育政策的改革与发展、出版产业的变革与调整，公司全面审视自身的优势和
不足，对未来五年的发展战略进行了优化和调整，确定了“传播先进文化，服务教育发展”
的市场定位。公司将以教育为内核、以文化为外延，文教图书向教育服务延伸、纸质媒介向
多媒介转型、市场区域向全国拓展，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块，力争成为中国一流的青少年文化教育传媒
集团。
（三）公司核心竞争力
经过多年在图书行业的积累，公司始终围绕“内容资源、品牌资源、人力资源、渠道资
源”打造自身的核心竞争力，构筑可持续发展的文化创意企业。
在内容和品牌资源运作方面，公司以市场为导向，探索建立了以“品牌化运作、跨媒介
推广、全流程整合”为核心的经营模式，实施了“策-产-销”一体化运营、内容开发系列化、
品牌化、内容生产工业流程化、跨媒介互动推广、虚拟作家制度、独立策划人制度等具有特
色的运作模式和制度。目前，公司已经形成了文化教育、少儿读物、社科文艺三大内容板块、
“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”等4个主导品牌，并拥
有了70项注册商标和1000多部原创作品的著作权，产品线涵盖了从3岁到20岁的目标青少年读
者。公司自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的
图书--《命运》、自主打造的原创新童话--《冒险小王子》等图书获得国内多项大奖。
渠道资源建设方面，公司具备出版物全国总发行资质，构建了经销、系统销售和招投标
采购三种不同的销售模式，并大力构建全国营销网络，先后在湖南、北京、江苏、广东等地
设立了11家分、子公司，形成了长沙、北京、广州、南京四个中心、300多个营销网点。公司
充分发掘各地市场机会，先后成功中标河北、浙江、湖南等地的“农家书屋”、“教育馆配”
等政府招标采购项目。公司建立多媒介、立体化的出版物运营模式，先后与新浪、腾讯、盛
大等网络平台进行了图书内容的增值业务合作，以内容提供商的身份全面参与数字出版；公
司建立了数据库全流程服务信息系统，并建立各品牌的官网、博客、微博、QQ 群等网络平台，
与读者、客户进行多向互动；公司与江苏凤凰出版集团合资共同开发的动漫、影视和网络游
戏类图书产品，充分借助互联网、影视媒体全面开发原创图书的商业价值。
人力资源建设方面，公司自己培养建立了一支120多人、平均年龄不到30岁的图书内容开
发团队，其中拥有中高级职称和研究生学历的达到30多名，其中不乏有获得“苏步青数学教
育奖”的资深教育研究专家唐国庆研究员；公司董事长肖志鸿是团队的核心，是中国出版协
会常务理事、中国书刊发行协会副会长，曾荣获首届“中国政府出版奖（优秀人物）”、新
中国60 年百名优秀出版人物、百名优秀出版企业家。公司与中国教育科学研究院、湖南师范
大学等机构建立了“产、学、研”相结合的内容资源开发体系，使公司的创意资源和人力资
源得到最大限度的开发和拓展。
（四）2013年经营工作计划
2013 年公司总体发展思路是：围绕公司五年规划，快速应对发展大势，以产品和市场为
导向，以盈利能力为中心，以信息化为支撑，以内生增长与投资并购相结合的方式，开拓全
国市场，探索国际市场。
2013 年的整体工作目标要求：扩大传统出版市场份额，争取获取更大收益；进一步培育
教育培训市场，以教育内容为核质，整合数字出版资源，启动数字出版与教育信息化服务、
新媒体项目。
1、紧紧围绕“教育”，整合资源，合理布局，推动公司快速发展。
2013 年公司将重点扶持教育培训和数字出版与教育信息化服务版块的发展。加强教育培
训课程体系建设和运营模式建设，提高单校盈利能力，并适当加快扩张力度，建立适当规模
的学校运营和管理体系，打通出版与教育培训的协同产业平台；数字出版和教育信息化服务、
新媒体版块以项目带动，依托自有传统出版内容资源结合教育信息服务，重点打造“未来教
室-云学习平台项目”，推进数字出版与教育信息化项目建设。
2、加强品质管理，注重双效，打造有品牌影响力的产品体系。
2013 年，公司将通过强强合作，推精品力作，建立品质管理体系，形成内容与市场互动
机制，经济效益和社会效益结合，主推重大主题图书和精品常销书，打造有品牌影响力的产
品体系。对教育类图书，将对不同内容、渠道、资源进行分析、识别，探寻资源与市场的最
佳结合点，形成一套创造新资源的动态过程，建立起资源整合的管理模型，增强教材教辅在
整个市场的竞争能力。同时，继续与人教社、语文出版社、中国教育科学院等在全国具有影
响力的品牌单位进行深入合作，完善“能力培养与测试、胜券在握、天舟学练王、单元测试、
红魔英语、UP 英语、学+考全通”等项目的研发与全国推广，完成学前教育资源产品开发，
全力提升公司产品的品质和影响。
3、加强市场推广，开辟对外传播渠道。
公司将在完成 2012 年与人教社合作的“中华文化关键词”的产品研发与对外推广的同时，
参考国外汉语教学的经验，将汉语教学和数字出版结合，研究汉语国际教学的一体化解决方
案，开辟对外传播渠道。
4、发挥管理服务的支撑功能，助力企业发展。
公司一直以来坚持以业务为中心，围绕业务提供服务支撑。2013 年，管理部门要坚持以
业务发展为重点来提供相应服务，重管理，强服务，监管和服务一体化，加强监管的同时注
重提高服务质量和水平。
实施全面预算管理。根据公司的实际情况，结合全面预算理念，重新设定预算报表体系，
实施全面预算管理。加强对各项经济指标的动态监控，通过关键指标数据分析及经营分析，
掌握当月经营的指标完成及变动情况，发现问题及时想办法解决，提高公司管理的针对性，
引导、支持决策。
5、以目标管理为基础，加强绩效考核，完善激励机制，打造高绩效团队。
公司将以目标管理为基础，加强绩效考核，不断完善激励机制，适时推动股权激励。2013
年应严格将单位考核结果与单位薪酬总额挂钩以强化单位盈利能力。
公司在加强人才引进，尤其是新业态人才、高端管理人才引进外，将更注重人才的内部
培养，为员工发展创设通道。
四、公司利润分配及分红派息情况
1、利润分配政策
（1）公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正
确处理短期利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。
2、分红派息执行情况
（1）根据公司2009年6月2日召开的2008 年度股东大会决议，公司以2008 年12月31日的
总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.73元，共计派发现金股利408.8
万元。
（2）根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司以2009年末的
总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，共计派发现金股利560万元。
（3）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末的总股本7500
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金11,250,000元。
（4）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末的总股本9750
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金14,625,000元。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.8
每 10 股转增数（股） 2
分配预案的股本基数（股） 126,750,000.00
现金分红总额（元）（含税） 10,140,000.00
可分配利润（元） 66,950,654.58
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
以 2012 年 12 月 31 日公司总股份 12675 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派
发 1014 万元，同时，拟以 2012 年末的总股本 12675 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。剩余未分配利润结转
下一年度。
3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司以2009年末的
总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，共计派发现金股利560万元。
（2）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末总股本7500
万股为基数，按每10股派送1.5元（含税），共计派送现金11,250,000元（含税）。同时，拟
以2010年12月31日的总股本7500万股为基数，以资本公积10股转增3股。
（3）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末股本9750万
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金1462.5万元。
同时，拟以2011年末的总股本9750万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。
4、公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2012 年 10,140,000.00 19,000,989.88 53.37%
2011 年 14,625,000.00 33,182,234.30 44.07%
2010 年 11,250,000.00 30,829,663.65 36.49%
五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司自2010年12月15日在深圳证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严防内幕交易，制定了《内幕信息知情人
登记制度》，并根据中国证券监督委员会的有关规定，于2011年11月30日经第二届董事会第
十一次会议审议，及时进行了相应的修改，并颁布了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。
《内幕信息知情人登记管理制度》作为内幕交易防控的专项制度文件，明确了内幕信息
的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建立了内幕信息知情人登记管理流
程以及内幕信息的保密管理。同时，为规范公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息
保密工作，公司还制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来
访接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等制度。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。对于未公开信息，公
司董秘处都严格控制知情人范围，并要求相关内幕信息知情人如实、完整填写《内幕信息知
情人登记表》；公司董秘处在接待投资者调研时，都要求相关人员签署保密承诺书，并对来
访者的身份信息予以登记备案。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情
人管理制度，未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。报告期内公司也未发生受到监管部
门查处和整改的情形。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的资
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
料
公司当期经营情况及发展战
2012 年 02 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 日信证券
略等
中国经济周刊、长沙晚报、人民
网、富礼投资、21 世纪经济报 2011 年度主要经营情况及新
2012 年 04 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构
道、证券日报、东兴证券、银河 业务拓展等
证券、证券时报、潇湘晨报
广发证券、西部证券、长盛基金、
2012 年 05 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏资产管理、泰信基金、东北 行业发展及新业务进展清理
证券、湘财证券、光大证券
