证券代码：300148       证券简称：天舟文化       编号：2013-003




                   天舟文化股份有限公司
          第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次

会议于2013年3月28日以现场方式召开。会议通知于2013年3月18日以

电子邮件方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5

人，会议由董事长肖志鸿先生主持。会议的召集、召开程序符合有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经审议，本次会议形

成以下决议：

    一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度总经理

工作报告》。

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度董事会

工作报告》。

    报告内容详见2013年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业

板信息披露网站的《2012年度报告》中第四节“董事会报告”部分。

    公司独立董事何红渠先生、方加春先生向董事会递交了《2012

年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职，
述职报告详见2013年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信

息披露网站。

    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度财务决

算报告》。

    报告期内，公司实现营业收入27990.78 万元，比上年同期增长

0.83 %；营业利润2908.13万元，比上年同期减少34.18 %；净利润

1900.10万元，比上年同期减少42.74%。

    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度审计报

告》。

    报告内容详见2013年3月30日中国证券监督管理委员指定创业板

信息披露网站的《2012年年度报告》中第九节“财务报告”部分。

    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》。

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母

公司实现净利润 24,005,845.03 元，按《公司章程》规定，提取 10%

法定盈余公积金 2,400,584.50 元后，加上 2011 年未分配利润余额，

2012 年末累计实际可供全体股东分配利润为 66,950,654.58 元，资

本公积金余额为 313,296,882.98 元。

    经董事会研究决定，公司 2012 年度的利润分配预案为：以公司
2012 年末股本 12675 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

人民币 0.8 元（含税），合计派发现金 1014 万元。同时，拟以 2012

年末的总股本 12675 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。

以上方案实施后，公司总股本由 12675 万股增至 15210 万股，剩余未

分配利润 56,810,654.58 元结转以后年度分配。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。

    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

    经独立董事事先认可，董事会审计委员会审核，同意续聘天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

    此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度内部控

制自我评价报告》。

    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2012 年度内部

控制自我评价报告》发表了意见

    报告内容详见2013年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业

板信息披露网站。

    八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》。

   《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、

监事会、会计师事务所、保荐机构所发表意见的具体内容详见2013
年3月30日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。

    九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度报告及

其摘要》。

   《2012年度报告及其摘要》详见2013年3月30日中国证券监督管理

委员会指定创业板信息披露网站，《2012年度报告摘要》同时刊登于

2013年3月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

    十、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组

织机构的议案》。

    根据公司经营管理和发展布局的需要，决定设立天舟文化股份有

限公司湖南分公司、天舟文化股份有限公司怀化分公司和研发中心、

教育培训事业部。

    本议案自本次董事会审议通过之日起生效。

    十一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘任公

司高级管理人员的议案》。

    根据公司经营发展需要，决定聘任喻宇汉先生为公司常务副总经

理（兼董事会秘书）；聘任殷明坤先生为公司财务总监，副总经理陈

四清先生不再兼任财务总监职务。

    本议案自本次董事会审议通过之日起生效。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
    十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于部分募集

资金投资项目延期的议案》。

    公司根据实际经营情况，为提高募集资金使用效率，决定将部分

募集资金投资项目（营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台建

设项目）的预计可达到使用状态的时间，由 2012 年 12 月 31 日延期

至 2014 年 12 月 31 日。

    本议案自本次董事会审议通过之日起生效。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

    十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2012

年度股东大会通知的议案》。

    公司定于2013年4月22日上午9:30在长沙市东二环二段194号天

域新都四楼公司会议室召开2012年度股东大会。具体详见2013年3月

30日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。

    特此公告 。



                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                     二○一三年三月三十日
附：喻宇汉先生、殷明坤先生个人简历



                             个人简历

    喻宇汉先生， 1977 年生，本科学历。历任湖南金健米业股份有

限公司证券事务代表、董事会秘书、董事、营销中心副总经理、北京

市场部总经理、米制品事业部营销副总经理等职务。2008 年 3 月至

今任本公司董事会秘书；2011 年至今任公司副总经理。

    喻宇汉先生直接持有本公司股票 95,063 股，占公司总股本的

0.08%。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁

止任职和被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未

受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在

《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定

中不得担任公司董秘的情形。
                         个人简历

    殷明坤先生，62 岁，汉族，研究生学历，高级会计师，中国注

册会计师。曾任国光瓷业股份公司副董事长副总经理总会计师、张家

界股份公司董事兼总经理、湖南鸿仪集团执行总裁、亚大新材料科技

股份公司董事长、湖南长阳资产管理公司董事长兼总经理、岳阳恒立

冷气设备股份公司董事长、湖南湘中海公司副总经理、长沙凯瑞重工

常务副总经理。

    殷明坤先生本人未持有公司股票；与持有公司 5%以上股份的股

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关

系；不存在《公司法》规定禁止任职和被中国证监会确定为市场禁入

者且禁入尚未解除的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。