内部控制鉴证报告

                                                              天职湘 SJ[2013]398-1 号


天舟文化股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）管理层按照财政部发
布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2012 年 12 月 31 日《天舟文化股份有
限公司关于内部控制的自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴
证。


       一、管理层对内部控制的责任

    按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是
天舟文化管理层的责任。


       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中
国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有
重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

    鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试
和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。


       三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部
控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。




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    四、鉴证意见

   我们认为，天舟文化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。




                                             中国注册会计师：   刘宇科
               中国北京

         二○一三年三月二十八日

                                             中国注册会计师：   李明




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                        天舟文化股份有限公司
                  2012 年度内部控制自我评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规章制度的要求，天舟文化股份有限公司（简称“公司”）对2012年度内
部控制的有效性及其运行情况进行了全面自查、评价，现将有关情况报告如下：

    一、内部环境

    1、治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构
和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了
科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大
会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均
发表了专项意见；公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。

    关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司
经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内
部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。

    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，公司
董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，
董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、
《审计委员会议事规则》、《薪酬和提名委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，
确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。

    关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司
章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席
董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者
的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及
时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披
露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。

    2、机构设置与职权分配

    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、审计部、运营部、湖南
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事业部、大众图书事业部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相
应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。

    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规
定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。

    3、内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受
其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工
作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出
完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他
业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，
有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的
内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    4、人力资源政策

    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对
员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知
识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司薪酬和提名委员
会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理
人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    5、经营理念

    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”为使命，坚持社会责任与
经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，现已发
展成为全国领先的现代化民营书业企业。

    2012 年公司获得“湖南省文化企业 30 强”、“2012 年全国农家书屋工程建设突出贡献单
位”、“湖南省企业文化建设示范基地”、“湖南省青少年法制教育大型公益活动爱心奉献单位”
等奖项或称号。

    2012 年公司策划出版的系列图书获得了市场的认可和良好的评价，其中：《野草莓山谷
里的短耳兔》、《苏格兰裙男生》、《我是你的拉拉队》（文学类）获得 “2012 年度桂冠童书”；
杨鹏的《超能神探帅小天》被评为“2012 年度中国影响力图书”；张炜的《游走：从少年到
青年》获得“2012 年度畅销书”；《洛克王国神宠传说》获“2012 年度桂冠童书（多媒体类）”；
《洛克王国剧情漫画龙之战争》获“2012 年度桂冠童书（动漫类）”。




     二、风险评估
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    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，结合本行业
特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并将风险管
理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。

    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培训，提高风险
控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资
金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风
险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机构，对公司各项重大业
务进行风险把关；公司定期召开总经理办公会、图书内容选题会等对公司面临的内外部风险
进行分析，并研究制定相关措施，以对风险进行有效控制。根据公司发展战略和组织结构扁
平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分离、监督审计与运作执行分
离、责权利相结合的要求；根据公司经营业务板块分类，制定了按业务板块归口的虚拟事业
部管理模式，辅以直线职能制组织架构，各事业部定位为经营管理与成本中心；根据证监会
和深交所的要求，制定和修订了公司《关联交易管理办法》等 34 个制度、办法和实施细则，
为公司风险管理上台阶奠定了基础。

    三、控制活动

    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召
开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场
的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各
类风险。内部控制情况如下：

    1、公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：计划管理、投融资管理、
销售管理、物资采购管理、仓储管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人
力资源管理等。

    公司对子公司实行计划和预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、审计管理、
法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、内控制度管理、重大经营活动管理。

    确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协
调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理政策应当与母公司基本保持一致。重大事项履
行授权和审批程序，业务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，母
公司定期或不定期地对子公司进行内部审计及内部控制情况的审查。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立并修订了《关联交易管理办法》，对公司
关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了更为详
尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。2012 年
度关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格
公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益

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的行为。

    3、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息
沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到
人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完
整、公允地对外披露。

    4、公司在财务工作方面的内部控制情况

   （1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司已按国务
院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引－资金活动》的相关规定，明确
了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》
及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向
外单位出借多余资金、严禁私设银行账户等。

   （2）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、
审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

   （3）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、
处置等关键环节进行控制，采用职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险
等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

   （4）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的
各项基础工作，明确了费用的开支标准。

   （5）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，
对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货
款回收率列作主要考核指标之一。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责
任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权
力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环
节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。

    四、信息与沟通

     公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，明确了内部控制相
关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通的在各个系统传递。利用
OA 办公系统、内部局域网以及等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位
以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。
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    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门
等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    五、内部监督

    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的审计部都
是公司内部监督体制的组成部分。

    持续性监督由公司监事会及审计部负责。

    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和
公司职工民主选举产生。

    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对母公司及其各
子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督
和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。

    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事中的3人组成，其
中独立董事2人，外部董事1人，主任由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按
照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财
务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议聘请或更换
外部审计机构。

    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。

    六、公司内部控制情况总体评价

    公司董事会认为:报告期内，公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的
内部控制制度并得到有效执行，控制体系健全，能够预防和及时发现经营中的风险，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司将继续严格按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定，持续开展内部控制活动，进一步提高公司规范运作和内部控制力度，切实
保护投资者的合法权益，促进公司持续、健康、快速地发展。




                                                     天舟文化股份有限公司董事会


                                                         二〇一三年三月二十八日




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