天舟文化股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职湘 SJ[2013]398 -2 号
天舟文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）《天舟文化股份
有限公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
天舟文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制《关于 2012 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对
鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供
了基础。
三、鉴证结论
我们认为，天舟文化公司《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方
面公允反映了天舟文化公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况。
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四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天舟文化公司 2012 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我
们同意本鉴证报告作为天舟文化公司 2012 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 刘宇科
中国北京
二○一三年三月二十八日
中国注册会计师： 李明
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天舟文化股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，将本公司2012
年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由
主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万 股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总
额 41,572 万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人
民币 38,574.84 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司
账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币
37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职
湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司以前年度累计使用募集资金114,060,313.16元。其中：置换预先已投入内容策划
与图书发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用31,735,603.06元；
营销网络建设项目使用2,072,761.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用740,620.00
元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒
有限责任公司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用26,581,991.82元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行手续费及账户管
理费 4,234.10 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。
（三）2012年度募集资金使用情况及结余情况
2012年度，本公司募集资金使用情况如下：
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（1）2012 年度，本公司累计使用募集资金 74,416,932.20 元。其中：本年度内容策划与
图书发行项目使用 17,961,874.03 元；营销网络建设项目使用 33,875.00 元；管理信息与出版
创意平台软件款项目使用 540,121.00 元；投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司使用
15,000,000.00 元；永久性补充流动资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17
元。
（2）2012 年度，募集资金专户取得利息收入 6,533,625.60 元，支付银行手续费及账户
管理费 5,408.35 元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，
本公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有
限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银
行中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业
银行股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国建设银行股
份有限公司长沙火星支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 68,806,707.63
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 87,808,212.34
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 1,135,163.42
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 47,674,760.92
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 4,668.47
中国建设银行股份有限公司长沙火星支行 43001566061052509265 募集资金专户 4,926.06
合 计 205,434,438.84
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上
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述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，
其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事
会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国
际会计师事务所有限公司出具了天职湘 SJ[2011]237 号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通
证券股份有限公司发表了核查意见。
（三）超募资金使用情况
本公司募集资金净额 37,946.268 万元，较 14,125.22 万元的募集资金投资项目资金需求
超募资金 23,821.048 万元。
2012 年度，经公司董事会批准本公司累计使用超募资金 55,881,062.17 元。其中：投资
设 立 北 京 东 方 天 舟 教 育 科 技 有 限 公 司 使 用 15,000,000.00 元 ； 永 久 性 补 充 流 动 资 金
40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2012 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012 年度，本公司已按贵所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用
管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
天舟文化股份有限公司
二〇一三年三月二十八日
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募集资金使用情况对照表
2012
年度
编制单位：天舟文化股份有限公司
募集资金总额 37,946.27 本年度投入募集资金总额 7,441.70
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 18,847.73
变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截止年末投 项目达到预 项目可行性是
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投 调整后投资 截止年末累计 本年度实现的效 是否达到预计
项目（含部分 本年度投入金额 入进度(3)＝ 定可使用状 否发生重大变
金投向 资总额 总额(1) 投入金额(2) 益 效益
变更） (2)/(1) 态日期 化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发行
否 91.69% 2013 年 是 否
项目 7,604.24 7,604.24 1,796.19 6,972.68 388.63
2.营销网络建设项目 否 6.34% 2014 年 不适用 不适用 否
3,320.40 3,320.40 3.39 210.67
3.管理信息和出版创意
否 4.00% 2013 年 不适用 不适用 否
平台建设项目 3,200.58 3,200.58 54.01 128.07
承诺投资项目小计 51.76%
14,125.22 14,125.22 1,853.59 7,311.42
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟图
否 100% 2011 年 -24.33 否 否
书有限责任公司 350.00 350.00 350.00
2.设立北京事业部 否 91.54% 2011 年 不适用 不适用 否
3,000.00 3,000.00 88.11 2,746.31
3.投资设立北京北舟文
否 100% 2011 年 17.45 否 否
化传媒有限责任公司 2,940.00 2,940.00 2,940.00
4.教育内容资源研发与
否 不适用 不适用 否
服务平台建设项目 2,884.00 2,884.00
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5.投资设立北京东方天
舟教育科技有限责任公 否 100% 2012 年 -531.06 否 否
1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
司
6.永久性补充流动资金 否 100% 2012 年 不适用 不适用 否
4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
超募资金投向小计 78.62%
14,674.00 14,674.00 5,588.11 11,536.31
合 计 65.45%
28,799.22 28,799.22 7,441.70 18,847.73
1.营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市
场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政
未达到计划进度原因 策趋势清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。
（分具体项目） 2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚
处于具体实施方案的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。
3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目正在全力推进。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币
350 万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设
立北京事业部。投资的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。
超募资金的金额、用途
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京
及使用进展情况
北舟文化传媒有限公司，持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。
4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884
万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海
东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已
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正常开展经营活动。
6.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，
目前流动资金已补充到位。
募集资金投资项目先期 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二
投入及置换情况 届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金其他使用情况 不适用
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