海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及募集资金使用等有关规定，对天舟文化 2012 年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号文核准，2010
年 12 月 6 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格每股
21.88 元，募集资金总额为人民币 41,572.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 37,946.268 万元。天职国际会计师事务所有限公司已于 2010 年
12 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职
湘核字[2010]342 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金 2010 年 12 月到位，2010 年度未使用；
截止 2011 年 12 月 31 日，2011 年度公司累计使用募集资金 114,060,313.16
元，募集资金专户取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行手续费及账户管理
费 4,234.10 元，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。
1
（三）2012 年度募集资金使用情况及结余情况
1、2012 年度，公司累计使用募集资金 74,416,932.20 元。其中：本年度
内容策划与图书发行项目使用 17,961,874.03 元；营销网络建设项目使用
33,875.00 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 540,121.00 元；投资
设立北京东方天舟教育科技有限公司使用 15,000,000.00 元；永久性补充流动
资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17 元。
2、2012 年度，募集资金专户取得利息收入 6,533,621.06 元，支付银行
手续费及账户管理费 5,408.35 元。
3、截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,434.30 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东
的合法利益，公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况制订了《湖南天舟科教文化股份有限公司募集资金管理办法》。根
据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户，公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建
设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 68,806,707.63
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 87,808,212.34
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 1,135,163.42
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 47,674,760.92
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 4,663.93
中国建设银行股份有限公司长沙火星支行 43001566061052509265 募集资金专户 4,926.06
合计 205,434,434.30
注 1：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定
期存单形式存放于上述各银行。
注 2：开户行为招商银行股份有限公司长沙八一路支行，账号为
731903589110404 的账户和开户行为中国建设银行股份有限公司长沙火星支
行账号为 43001566061052509265 的账户，系公司本期以增资方式对子公司募
投项目投入后，子公司新设立的募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
项目
可行
截至期末投
截至期末 项目达到预 本报告 性是
募集资金承 本报告期 资进度 是否达到
承诺投资项目 累计投入 定可使用状 期实现 否发
诺投资总额 投入金额 (%)(3)＝ 预计效益
金额(2) 态日期 的效益 生重
(2)/(1)
大变
化
1、内容策划与图书发 否
7,604.24 1,796.19 6,972.68 91.69% 2013 年 248.03 是
行项目
2、营销网络建设项目 3,320.4 3.39 210.66 6.34% 2014 年 不适用 不适用 否
3、管理信息和出版创 不适用 不适用 否
3,200.58 54.01 128.07 4% 2014 年
意平台建设项目
承诺投资项目小计 14,125.22 1,853.59 7,311.41 -- -- --
注： 由于行业政策变化原因，营销网络建设项目和管理信息和出版创意平台建
设项目未按原定投资计划推进，公司对该两项目的可行性、预计收益情况进行
了全面分析和调研，决定继续实施营销网络建设项目、管理信息和出版创意平
台建设项目，对该两项目的预计可达到使用状态时间，由 2012 年 12 月 31 日
延期至 2014 年 12 月 31 日。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目 已累计投入
2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年
3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金净额 37,946.268 万元，较 14,125.22 万元的募集资金投资
项目资金需求超募资金 23,821.048 万元。
1、2011 年度，经公司董事会批准，公司累计使用超募资金 59,481,991.82
元。其中：投资设立浙江天舟图书有限公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北
京 北 舟 文 化 传 媒 有 限 公 司 使 用 29,400,000.00 元 ； 设 立 北 京 事 业 部 使 用
26,581,991.82 元。
2、2012 年度，经公司董事会批准，公司累计使用超募资金 55,881,062.17
元。其中：投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用 15,000,000.00 元；
永久性补充流动资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2012 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对天舟文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天舟文化中、高层管理人员等相
关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：天舟文化严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天舟
文化 2012 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使
用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天舟文化 2012 年度募集资金存放与使
用情况及对部分募集资金投资项目进行延期无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2012 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
陈鸿杰
刘 晴
海通证券股份有限公司
2013年3月27日
附件：募集资金总体使用情况表
单位：万元
募集资金总额 37,946.27
报告期投入募集资金总额 7,441.7
已累计投入募集资金总额 18,847.72
募集资金总体使用情况说明
本公司以前年度累计使用募集资金114,060,313.16元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金
20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用31,735,603.06元；营销网络建设项目使用2,072,761.55元；管理信息与出版
创意平台软件款项目使用740,620.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化
传媒有限责任公司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用26,581,991.82元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行手续费及账户管理费 4,234.10 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。
2012年度，本公司募集资金使用情况如下：
（1）2012 年度，本公司累计使用募集资金 74,416,932.20 元。其中：本年度内容策划与图书发行项目使用 17,961,874.03
元；营销网络建设项目使用 33,875.00 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 540,121.00 元；投资设立北京东方天
舟教育科技有限责任公司使用 15,000,000.00 元；永久性补充流动资金 40,000,000.00 元；设立北京事业部使用 881,062.17
元。
（2）2012 年度，募集资金专户取得利息收入 6,533,625.60 元，支付银行手续费及账户管理费 5,408.35 元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84 元。
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发
否 7,604.24 7,604.24 1,796.19 6,972.68 91.69% 2013 年 388.63 是 否
行项目
2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 3.39 210.67 6.34% 2014 年 不适用 不适用 否
3.管理信息和出版创
否 3,200.58 3,200.58 54.01 128.07 4.00% 2013 年 不适用 不适用 否
意平台建设项目
承诺投资项目小计 -- 14,125.22 14,125.22 1,853.59 7,311.42 -- -- -- --
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟
否 350.00 350.00 350.00 100% 2011 年 -24.33 否 否
图书有限责任公司
2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 88.11 2,746.31 91.54% 2011 年 不适用 不适用 否
3.投资设立北京北舟
否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 100% 2011 年 17.45 否 否
文化传媒有限责任公
司
4.教育内容资源研发
否 2,884.00 2,884.00 不适用 不适用 否
与服务平台建设项目
5.投资设立北京东方
天舟教育科技有限责 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100% 2012 年 -531.06 否 否
任公司
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100% -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 14,674.00 14,674.00 5,588.11 11,536.31 -- -- -- --
合计 -- 28,799.22 28,799.22 7,441.70 18,847.73 -- -- -- --
1.营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材
料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，
陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目
投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网
络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，
由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体
（分具体项目） 系尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案
的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成
该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012
年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。
3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼
教读物、英语测评等项目正在全力推进。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务
相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350 万元现金投资设立
浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记
成立并已正常开展经营活动。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北
京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资
的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘
超募资金的金额、用途
和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。
及使用进展情况
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北
京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，
持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并
已正常开展经营活动。
4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建
设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究
院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立
北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有
限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天
舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。
6.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充
到位。
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策
划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通
募集资金投资项目先
过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集
期投入及置换情况
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
