海通证券股份有限公司

                     关于天舟文化股份有限公司

           2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为天舟文化股份有限公
司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对天舟文化 2012 年度内部控制自我评价报告进行了
核查，并发表如下核查意见：

    一、海通证券进行的核查工作

    海通证券保荐代表人通过以下措施对天舟文化内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅天舟文化股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务
制度及管理制度、信息披露文件及各类原始凭证等；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部、会计师事务所、
律师事务所等有关人员进行沟通；

    3、审阅公司出具的《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》。

    二、天舟文化内部控制的基本情况

    （一）内部环境


    1、治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立

起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；

公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召


                                     1
集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于其

它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与关联方发生的交易符合

有关规定。

     关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全

分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公

司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程

序和规范要求作出。

    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构

合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，

董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和其本人的同意，并有书面

承诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门

委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和

提名委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、

科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。

    关于监事和监事会。公司3名监事；监事会成员都具有相关专业知识和工作

经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人

员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商等利益相

关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理

制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接受股东和投资者的咨询；为了强

化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。

    2、机构设置与职权分配

    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、审计部、运


                                    2
营部、湖南事业部、大众图书事业部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相

互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确，权责明晰，能有效执

行公司管理层的各项决策。

    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及公司

章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的

延伸。

    3、内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的

有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计

职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责

公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价

内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部

门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和

防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及

其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制

和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    4、人力资源政策

    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资

源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予

以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政

策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公

司薪酬制度执行情况进行监督。



                                  3
    5、经营理念

    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”为使命，坚

持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，

迅速发展壮大，现已发展成为全国领先的现代化民营书业企业。

    2012 年公司获得“湖南省文化企业 30 强”、“2012 年全国农家书屋工程建设

突出贡献单位”、“湖南省企业文化建设示范基地”、“湖南省青少年法制教育大型

公益活动爱心奉献单位”等奖项或称号。

    2012 年公司策划出版的系列图书获得了市场的认可和良好的评价，其中：

《野草莓山谷里的短耳兔》、《苏格兰裙男生》、《我是你的拉拉队》（文学类）获

得 “2012 年度桂冠童书”； 杨鹏的《超能神探帅小天》被评为“2012 年度中国

影响力图书”；张炜的《游走：从少年到青年》获得“2012 年度畅销书”；《洛克

王国神宠传说》获“2012 年度桂冠童书（多媒体类）”；《洛克王国剧情漫画龙之

战争》获“2012 年度桂冠童书（动漫类）”。

    (二)风险管理

    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，

结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和

外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及

时制定各项风险应对策略。

    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培

训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、

重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门

在职权范围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计

师事务所等专业人员或机构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开

总经理办公会、图书内容选题会等对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制

定相关措施，以对风险进行有效控制。

                                     4
    （三）控制活动

    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体

系，能及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，

保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况

如下：

    1、公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：计划管理、投

融资管理、销售管理、物资采购管理、仓储管理、合同管理、资产管理、财务管

理、内部审计管理、人力资源管理等。

    公司对子公司实行计划和预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、

审计管理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、内控制度管理、

重大经营活动管理。

    确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划

保持相互协调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理政策应当与母公司基本

保持一致。重大事项履行授权和审批程序， 业务由相应职能部门归口，日常管

理比照公司的各项规章制度执行，母公司定期或不定期地对子公司进行内部审计

及内部控制情况的审查。

    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司相当重视关联交易的内部控制，制定并完善了《关联交易管理办法》，

对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的

披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》

的规定执行。2012 年度关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵

循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法

规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。


                                     5
    3、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重

大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的

责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各

类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。通过深交所的严格评比，公司成为

湖南省首批入选信息披露直通车的创业板企业。

    4、公司在财务工作方面的内部控制情况

   （1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公

司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引－资金活

动》的相关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。

公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁私

设银行账户等。

    （2）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了

存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手

续齐备后才能办理。

    （3）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入

库、领用发出、处置等关键环节进行控制，采用职责分工、实物定期盘点、财产

记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷

拿、毁损和重大流失。

    （4）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用

管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

    （5）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、

收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。


                                    6
实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款

责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投

资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部（采用不同的投资额分

别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、

实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离

公司投资政策和程序的行为。

    三、海通证券对天舟文化 2012 年度内部控制自我评价报告的核查情况

    通过对天舟文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：天
舟文化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相
关的有效的内部控制；天舟文化的 2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




    （以下无正文）




                                    7
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2011 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                         陈鸿杰




                          刘晴




                                                  海通证券股份有限公司



                                                      2013 年 3 月 27 日