天舟文化股份有限公司
               2012年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2012年，本人严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、

忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2012年度履职情况

报告如下：

    一、出席会议情况

    2012年度，公司召开了5次董事会，1次股东大会；本人应到5次

董事会，实到 5次；本人参加了2011年度股东大会。本人对各次提交

董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项均进行了认真的

审核，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权。本人认为

公司在2012年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法

有效。

    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《独立董事工作细则》等


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规定，本人对公司重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体

如下：

    1、2012年3月26日第二届董事会第十二次会议上，本人对公司

2011年度募集资金实际存放与使用情况、2011年度内部控制自我评价

报告、2011年度公司对外担保及关联方资金占用情况、2011年度利润

分配及资本公积金转增股本的预案、关于聘请公司2012年度审计机

构、2011年度关联交易等事项发表了独立意见。

    2、2012年6月4日第二届董事会第十四次会议上，本人对公司使

用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的事项发表了

独立意见。

    3、2012年8月21日第二届董事会第十五次会议上，本人对关于公

司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见，以及关于公司

关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见。

    上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况

    本人担任了公司战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会的

委员。2012年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专业委员会分

别就公司定期报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了

专业委员会意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经


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营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工

作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关

注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建

议。

    五、保护投资者权益方面做的其他工作

    1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董

事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真

审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及

执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和

投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注

公司的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、

公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，

切实保护公众股股东的利益。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各

项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和

保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易

所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，提高自

己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，增强保


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护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高了维护维护公司利

益和股东权益的能力。

    七、其它工作

    在报告期内，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事

务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。



    以上是本人在2012年度履行职责情况的汇报，本人认为，2012

年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事

独立性的情况发生。在新的一年里，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责，

发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益；同

时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信

的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业

绩回报广大投资者。
    特此报告。




                                         独立董事：何红渠

                                      二○一三年三月三十日




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