证券代码：300148         证券简称：天舟文化       编号：2013-015



                   天舟文化股份有限公司
                       投资意向公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容及风险提示：
    1、本次拟签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和框架性、意
向性约定，意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
    2、本意向书相关的增资扩股协议的签署及实施尚需根据相关法
律法规及《公司章程》规定履行董事会和股东大会的决策程序；交易
对方北洋传媒尚需经上级主管部门的批准后方可实施。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。


    一、投资意向书概述
    近日，天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）
与北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋传媒”）签订了《认
购增资意向书》，拟以公司超募资金向北洋传媒增资扩股认购 4000 万
股股份（以下简称“本次增资”或“本次投资”）。本次增资完成后，
公司将持有北洋传媒 2.21%的股权。
    双方约定本次增资的每股认购价格为 2.8 元左右，最终执行价
格及所持有的股份数量，由双方协商确认。依据上述交易架构，本次
投资拟涉及金额约为 11200 万元左右。
    本增资意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在增
资意向书签订后，如双方对每股认购价格等事项存在异议，任何一方
有权提出解除增资意向书。
      本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


      二、意向书交易标的介绍
      北洋传媒是一家在河北省石家庄市注册的股份有限公司，于 2010
年 12 月 10 日经“冀文产 [2010 ]26 号”文批准，由河北出版传媒
集团有限责任公司和河北冀康投资有限责任公司以现金出资方式共
同发起设立，并经河北省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执
照注册号：130000000025028。
      公司注册资本为 169,200 万元；公司住所：石家庄市友谊北大街
330 号；法定代表人：杜金卿；公司类型：股份有限公司。
      公司经营范围包括：对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、
印刷、发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；
印刷物资销售；商品的进出口业务；租型。
      2012 年度北洋传媒经审计后的总资产为 68.95 亿元（合并报表
数），净资产为 26.24 亿元，2012 年北洋传媒实现营业收入 48.24 亿
元，利润总额 3.52 亿元。
      根据工商登记资料，北洋股份的现有股东和股份现况为：
          股东名称             持股总数（万股）   持股比例    股权性质

河北出版集团公司                     161,456.24      95.42%   国有法人股

河北冀康投资有限责任公司                 693.72       0.41%   国有法人股

北青传媒股份有限公司                   4,370.64       2.58%   社会法人股

河北省学生社会实践服务中心             1,505.16       0.89%   国有法人股

河北师大资产经营管理有限公司           1,174.24       0.69%   国有法人股

合   计                              169,200.00     100.00%       -
    北洋传媒毗邻北京、天津，子公司共有 15 家，其中 7 家出版公
司、2 家报刊公司、2 家复制公司、2 家物贸公司、2 家发行公司，拥
有员工 9,000 余人，是集图书、报刊和电子音像出版物出版、复制、
发行等于一体规模较大、实力较强的文化产业公司。公司年出版图书
6800 余种，图书总印数超过 1 亿 5 千万册，书报刊总印张 100 多万
印张，光盘复制 5,000 多万张，综合实力位居全国出版集团前列。北
洋传媒坚持“数字化升级、全媒介拓展”的思路，努力打造集现代出
版、报刊传媒、印刷发行、影视动漫和物资贸易等为一体的上市融资
平台。


    三、投资意向书的主要内容
    1、增资安排
    北洋传媒本轮增资拟新增股本 1.2 亿股，股本增至 18.12 亿元，
每股价格拟定为 2.8 元左右。拟引进三家战略投资者，每家认购股份
数均约为 4000 万股。北洋传媒本轮增资于 2013 年 6 月正式启动，2013
年 8 月底完成该项工作。
    公司出资认购北洋传媒增资股份约 4000 万股，认购价格每股 2.8
元左右，最终执行价格及所持有的股份数量，由双方协商确认。
    2、承诺事项
    （1）北洋传媒承诺
    待双方均履行完决策审批程序后即签订正式投资协议；在公司本
次认购股份的资金全部到位后，完成相关法律手续，办理工商变更。
    （2）公司承诺
    公司向北洋传媒认购股份的资金来源正当，符合公司章程和相关
法律法规的规定；符合北洋传媒关于认购增资扩股股份的条件，积极
配合北洋传媒完成本次增资扩股活动。
    四、意向书履行对公司的影响
    本次投资有利于进一步扩大本公司出版发行业务规模，有利于与
公司以青少年图书出版为主的产业模式形成有效的优势互补，为股东
创造价值。同时，凭借北洋传媒及大股东河北出版集团在北方乃至全
国地区的影响力，未来公司有望在拓展全国出版发行业务方面获得更
多出版资源和发行渠道。


    五、其他相关说明
    针对本次投资意向书涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证
券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等的要求，履行相应的审批程序和信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件
    公司与北洋股份签订的《天舟文化股份有限公司对北洋出版传媒
股份有限公司认购增资意向书》


    特此公告。




                                        天舟文化股份有限公司
                                      二〇一三年六月二十四日