湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一三年八月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖南启元律
师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简
称“天舟文化”）专项法律顾问，就天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或
进行了查验。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的
事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。本法律意见书仅供天舟文
化为本次重组向中国证券监督管理委员会申报之目的使用，不得直接或间接用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为天舟文化本次重组申报材料所必备
的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
2
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 8
一、 本次交易各方的主体资格........................................................................... 8
二、 本次重组的批准和授权............................................................................. 11
三、 本次重组的方案......................................................................................... 13
四、 本次交易的相关协议................................................................................. 20
五、 本次重组的实质条件................................................................................. 21
六、 本次交易的标的资产................................................................................. 27
七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置............................................. 42
八、 本次重组信息披露义务的履行................................................................. 43
九、 关联交易和同业竞争................................................................................. 45
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格..................................................... 51
十一、 相关方买卖上市公司股票情况的自查................................................. 52
十二、 结论意见................................................................................................. 55
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
天舟华文 指 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司
北方天舟 指 北京北方天舟文化有限责任公司
凤凰天舟 指 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司
北舟文化 指 北京北舟文化传媒有限责任公司
鸿发印务 指 长沙鸿发印务实业有限责任公司
鸿大茶叶 指 湖南鸿大茶叶有限责任公司
宣治信息 指 北京宣治信息技术有限公司
目标公司/神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司
旺角科技 指 北京旺角科技有限责任公司
神奇时代（天津） 指 神奇时代信息技术（天津）有限公司
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
掌中精彩 指 深圳市掌中精彩网络有限公司
神奇时代上海分公司 指 北京神奇时代网络有限公司上海分公司
神奇时代辽宁分公司 指 北京神奇时代网络有限公司辽宁分公司
北京天博来 指 北京天博来科技有限公司
交易对方 指 神奇时代全体股东，包括李桂华、李广欣、林丹、
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信
标的资产/标的股权 指 神奇时代的 100%股权
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标
的资产
本次发行股份购买资 指 上市公司以向李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、
产 杨锦、储达平、张环宇及神奇博信发行股份方式
支付购买神奇时代 71.12%股权的部分对价款
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配套融资 指 上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次重
组总金额的 25%
本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买标的资产并配
套融资
人民币普通股（A 股） 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本所 指 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括
本所指派经办本次重组的签字律师
江海证券 指 江海证券有限公司，本次重组的独立财务顾问
开元评估 指 开元资产评估有限公司，本次重组的评估机构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次重
组的审计机构
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2013 年 6 月 30
日
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
股份登记日 指 上市公司为购买李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、
杨锦、储达平、张环宇及神奇博信共 8 名神奇时
代股东合计持有的神奇时代 100%股权而向其发行
的股份登记到该 8 名神奇时代股东名下之日
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
日
《购买资产协议》 指 天舟文化与李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨
锦、储达平、张环宇及神奇博信签署的《天舟文
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺与补偿协 指 天舟文化与李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储
议》 达平、张环宇及神奇博信签署的《业绩承诺与补
偿协议》
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《评估报告》 指 开元评估为本次交易出具的《天舟文化股份有限
公司拟实施股权收购涉及的北京神奇时代网络有
限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2013]082 号）
《审计报告》 指 天职国际为本次交易出具的《天舟文化股份有限
公司审计报告》（天职业字[2013]157 号）
《备考审计报告》 指 天职国际为本次交易出具的《天舟文化股份有限
公司审计报告》（天职业字[2013]157-1 号）
《盈利预测审核报 指 天职国际为本次交易出具的《天舟文化股份有限
告》 公司盈利预测审核报告》（天职业字[2013]157-3
号）
《备考盈利预测审核 指 天职国际为本次交易出具的《天舟文化股份有限
报告》 公司备考合并盈利预测审核报告》（天职业字
[2013]157-4 号）
《重组报告书》 指 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
承诺期 指 李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环
宇及神奇博信作出的就标的资产交割后其净利润
实现目标所承诺的 3 个年度期间，即若标的资产
交割在 2013 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2013
年度、2014 年度、2015 年度；若标的资产交割
在 2013 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监
会有关规定执行
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过修订，自 2006 年 1 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过修订，自 2006 年 1 月 1
日起实施的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
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《重组管理办法》 指 2011 年 4 月 27 日中国证监会第 294 次主席办公会
议通过修订，自 2011 年 9 月 1 日起实行的《上市
公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 2006 年 4 月 26 日中国证监会第 178 次主席办公会
议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日起实行的《上市
公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 2011 年 4 月 27 日中国证监会第 294 次主席办公会
议审议通过，自 2011 年 9 月 1 日起实行的《上市
公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 2011 年 12 月 29 日中国证监会第 11 次主席办公会
议通过修订，自 2012 年 3 月 15 日起实施的《上
市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书表述方便，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方天舟文化和
资产出让方李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神
奇博信。
1.1 天舟文化的主体资格
1.1.1 天舟文化系由湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2008 年 2 月 21
日以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 12 月 15 日，
天舟文化首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股并在深
交所创业板上市。
1.1.2 天舟文化现持有长沙市工商局于 2013 年 7 月 24 日核发的注册
号为 430121000002025 的《企业法人营业执照》，住所为湖南省
长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号，法定代表人为肖
志鸿 ，注册资本为 15,210 万元，经营范围：图书、报纸、期刊、
电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2014 年 4 月 30
日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术
品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户
外广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；
教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。（不含未经审批
的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
1.1.3 经查验，天舟文化已通过 2012 年度工商年检。
1.1.4 经查验，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不存在需要终
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止的情形。
据此，本所认为，天舟文化为依法设立并有效存续的上市公司，具备
进行本次交易的合法主体资格。
1.2 李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信
的主体资格
1.2.1 李桂华
李桂华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
1201041963********，住所为天津市南开区鼓楼西街**园。
截至本法律意见书出具之日，李桂华持有神奇时代 600 万元出
资额，占神奇时代注册资本总数的 60%，并担任神奇时代董事。
1.2.2 王玉刚
王玉刚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3209021978********，住所为北京市崇文区广渠门外大街**
园。
截至本法律意见书出具之日，王玉刚持有神奇时代 121.4 万元
出资额，占神奇时代注册资本总数的 12.14%，并担任神奇时代
董事兼总经理。
1.2.3 林 丹
林 丹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3501031966********，住所为福建省福州市台江区高桥支路**
号。
截至本法律意见书出具之日，林丹持有神奇时代 100 万元出资
额，占神奇时代注册资本总数的 10%，并担任神奇时代监事。
9
1.2.4 李广欣
李广欣，中国国籍，具有加拿大永久居留权，身份证号码为
1101081966*********，住所为北京市朝阳区四季星河中街 **
号。
截至本法律意见书出具之日，李广欣持有神奇时代 50 万元出
资额，占神奇时代注册资本总数的 5%，并担任神奇时代董事长。
1.2.5 杨锦
杨锦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
1101051977********，住所为北京市东城区交道口北二条**号。
截至本法律意见书出具之日，杨锦持有神奇时代 20 万元出资
额，占神奇时代注册资本总数的 2%，并担任神奇时代市场总监。
1.2.6 储达平
储达平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202231981********，住所为北京市朝阳区建国路**号。
截至本法律意见书出具之日，储达平持有神奇时代 20 万元出
资额，占神奇时代注册资本总数的 2%，并担任神奇时代技术总
监。
1.2.7 张环宇
张环宇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为
1502021980********，住所为北京市通州区小稿村**号。
截至本法律意见书出具之日，张环宇持有神奇时代 16 万元出
资额，占神奇时代注册资本总数的 1.6%，并担任神奇时代产品
总监。
1.2.8 神奇博信
神奇博信现持有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为
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110105016073845 的合伙企业《营业执照》，其记载的主要内容
如下：
名称 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区光华路甲 8 号院 1 号楼 15
层 18 号内 1501-271
执行事务合伙人 高玉兰
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：投资管理；资产管理。
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 长期
截至本法律意见书出具之日，神奇博信持有神奇时代 72.6 万
元出资额，占神奇时代注册资本总数的 7.26%。
经核查，神奇博信为依法设立并有效存续的有限合伙企业，李桂华、
李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇均为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人。李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、
杨锦、储达平、张环宇和神奇博信具备参与本次交易的合法主体资格。
综上，本所认为，本次交易各方具备参与本次交易的合法主体资格。
二、 本次重组的批准和授权
2.1 本次重组已经获得的批准或授权
2.1.1 天舟文化的批准和授权
2013 年 8 月 23 日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会
议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林
丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生
效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
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议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关的
议案，并提议召开天舟文化 2013 年第一次临时股东大会审议
本次重组相关议案。
2.1.2 神奇时代的批准或授权
2013 年 7 月 26 日，神奇时代召开股东会会议并作出决议，批
准李桂华等全体股东将合计持有的神奇时代 100%的股权转让
给天舟文化；各股东放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买
权。
2.1.3 神奇博信的批准和授权
2013 年 7 月 26 日，神奇博信的执行事务合伙人高玉兰作出执
行事务合伙人决定，批准神奇博信将持有的神奇时代 7.26%股
权转让给天舟文化；同意神奇博信与天舟文化签署《购买资产
协议》和《业绩承诺与补偿协议》等相关协议；批准放弃对其
他股东拟转让给天舟文化的神奇时代股权的优先购买权。
2.2 尚需履行的批准或授权
2.2.1 本次重组尚需获得天舟文化股东大会的审议批准。
2.2.2 本次重组还需获得中国证监会核准。
据此，本所认为，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得天舟文化股东大会的批准及中国证监会的核准后方可
实施。
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三、 本次重组的方案
3.1 本次重组方案概述
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买
李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信
共计 8 位股东合法持有的神奇时代合计 100%股权。神奇时代 100%股
权的交易价格为 125,400.00 万元，其中通过非公开发行股份支付的
对价部分为 89,180.00 万元，采取现金支付的对价部分为 36,220.00
万元。同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化向不超过 10 名其它
特定投资者发行股份募集配套资金主要用于支付现金对价，配套资金
总额不超过本次交易总额（标的资产对价+配套募集资金金额）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。本次重组的具体方案如下：
3.2 标的资产的估值和定价
本次交易的评估机构开元评估对天舟文化拟购买的标的资产之价值
进行了评估，并出具了《评估报告》。评估机构采取收益法和资产基础
法进行评估，并选取了收益法的评估结果作为本次交易标的资产的最
终评估结果。以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值
为 125,413.31 万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，经各方
友好协商，本次交易标的资产的对价为 125,400.00 万元。
3.3 本次交易对价的支付
3.3.1 根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的对价为 125,400.00
万元，其中交易对价的 28.88%采取现金支付，71.12%通过非公
开发行股份支付，现金支付的对价为 36,220.00 万元，股份支
付的对价为 89,180.00 万元，其中：李桂华所持神奇时代 20.22%
股权的对价由天舟文化以现金 25,354.00 万元支付，所持神奇
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时代的其余 39.78%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支
付；王玉刚所持神奇时代 3.51%股权的对价由天舟文化以现金
4,397.11 万元支付，所持神奇时代的其余 8.63%股权的对价由
天舟文化非公开发行股份支付；林丹所持神奇时代 10%股权的
对价全部由天舟文化非公开发行股份支付；李广欣所持神奇时
代 1.44%股权的对价由天舟文化以现金 1,811.00 万元支付，所
持神奇时代的其余 3.56%股权的对价由天舟文化非公开发行股
份支付；杨锦所持神奇时代 0.58%股权的对价由天舟文化以现
金 724.40 万元支付，所持神奇时代的其余 1.42%股权的对价由
天舟文化非公开发行股份支付；储达平所持神奇时代 0.58%股
权的对价由天舟文化以现金 724.40 万元支付，所持神奇时代
的其余 1.42%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付；张
环宇所持神奇时代 0.46%股权的对价由天舟文化以现金 579.52
万元支付，所持神奇时代的其余 1.14%股权的对价由天舟文化
非公开发行股份支付；神奇博信所持神奇时代 2.10%股权的对
价由天舟文化以现金 2,629.57 万元支付，所持神奇时代的其
余 5.16%股权的对价由天舟文化非公开发行股份支付。
3.3.2 标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日起 15 个工作
日内完成交割。在本次交易的标的资产交割完成后，天舟文化
聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，
并向深交所和登记结算公司申请股份登记。本次交易天舟文化
所发行的股份应在股权交割日后 5 个工作日内登记至交易对方
名下。
3.3.3 天舟文化拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，配套募集资金总额不超过 41,800.00 万元（募集配套资
金不超过本次交易对价金额 125,400.00 万元与本次配套融资
金额 41,800.00 万元之和的 25%），主要用于本次交易的现金对
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价支付。天舟文化在标的资产交割且配套募集资金到位后 3 日
内一次性向交易对方支付现金；本次发行股份及支付现金购买
资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
如配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以
支付全部现金对价，则天舟文化将以自筹资金支付或补足，天
舟文化最晚于股权交割日后 90 日内向交易对方支付本次交易
现金对价。
3.4 本次重组发行股份具体情况
本次重组涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：天舟文化拟向李桂
华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信发行
股份支付收购对价款的 71.12%，即 89,180.00 万元；（2）发行股份募
集配套资金：天舟文化拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募
集不超过 41,800.00 万元配套资金。
3.4.1 发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
3.4.2 发行方式及发行对象
3.4.2.1 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象
为李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇
和神奇博信。
3.4.2.2 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
15
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的其他特定投资者。
3.4.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.4.3.1 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次交
易的董事会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，天舟
文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74 元/
股。
经交易各方协商，天舟文化拟向李桂华、李广欣、林丹、王
玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信发行股票的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.74 元/
股。若公司股票在定价基准日至股份登记日期间有除权、除
息事项，发行价格应相应调整。
3.4.3.2 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本
次交易的董事会议决议公告日。
根据《发行管理办法》及其《实施细则》等相关规定，上市
公司非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。本次向其他特定投资者募集配套
资金的发行底价为 11.47 元，最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
16
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，
如上市公司发生除权、除息事项，则将根据深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
3.4.4 发行数量
3.4.4.1 发行股份购买资产
本次交易以上市公司股份支付的对价为 89,180.00 万元，上
市公司拟向李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、
张环宇及神奇博信非公开发行的股票数量合计为 7,000.00 万
股。李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环
宇和神奇博信按在股权交割日以其各自股份支付对价对应比
例的神奇时代股权出资进行认购，具体情况如下：
序号 交易对方 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、
除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时
代全体股东认购的上市公司股份数不为整数的，则对不足 1
股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行
数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
17
3.4.4.2 发行股份募集配套资金
本次重组拟募集配套资金总额不超过 41,800.00 万元。按照
配套融资的发行底价 11.47 元计算，向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份数量为不超过 36,442,895 股。最终发行数
量将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，如上市公司发生除权、除息事项，则将根据深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调
整。
3.4.5 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
3.4.6 本次发行股份锁定期
3.4.6.1 发行股份购买资产
（1） 王玉刚承诺：自股份登记日起三十六个月内不转让其
于本次交易获得的上市公司股份；且自股份登记日起三十六
个月届满后，在天舟文化及其控股子公司任职期间其因本次
交易获得的上市公司股份在每一年度转让的股份数不超过其
所持上市公司剩余股份数的 25%；杨锦、李广欣、储达平、张
环宇及神奇博信承诺：自股份登记日起三十六个月内不转让
其于本次交易获得的上市公司股份。
（2） 李桂华承诺：自股份登记日起十二个月内不转让其于
本次交易取得的上市公司股份 18,000,000 股；自股份登记日
起二十四个月内不转让其于本次交易取得的上市公司股份
10,578,493 股；自股份登记日起三十六个月内不转让其于本
次交易取得的上市公司股份 10,578,493 股。
（3） 林丹承诺：自股份登记日起十二个月内不转让其于本
次交易取得的上市公司股份。
18
3.4.6.2 前述条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市
公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份。
3.4.6.3 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者
发行的股份，自其认购的股票完成股份登记之日起 12 个月内
不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
3.4.7 过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股
东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由上市公
司享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《购买资产
协议》签署日持有的神奇时代的股权比例承担，并在本次交
易完成后 30 日内以现金方式补偿给甲方，具体金额以具有证
券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
3.4.8 标的资产滚存未分配利润的安排
本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润在股
权交割后由天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，
由本次交易完成后的神奇时代董事会管理和运营，专项用于
神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性支出（仅限于
游戏行业）。本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可
以由天舟文化根据实际需要决定是否及时进行分配。
3.4.9 上市公司滚存未分配利润安排
19
本次交易股份登记日前天舟文化的全部滚存未分配利润由本
次交易股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
3.4.10 配套募集资金用途
本次重组募集的配套资金将主要用于支付收购神奇时代股权
的现金对价。
综上，本所认为，本次重组的方案符合法律、行政法规、规章、规范
性文件以及天舟文化《公司章程》的规定。本次重组在取得本法律意
见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
四、 本次交易的相关协议
2013 年 8 月 23 日，天舟文化与交易对方签署了附生效条件的《购买资产
协议》，并与除林丹外的其他交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺与补
偿协议》。
4.1 《购买资产协议》
《购买资产协议》约定了本次交易各方当事人、本次交易的对价及支
付形式和方式、标的资产及股权交割、债权债务及人员、债权债务
处理、业绩承诺及补偿、交易后的公司治理、任职期限承诺、税费
承担、承诺与保证、协议的生效变更及终止、违约责任、不可抗力、
法律适用与争议解决、信息保密与披露等事项。
4.2 《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议》约定，标的资产在本次交易业绩补偿期实现
的净利润不低于《评估报告》中标的资产的累计净利润预测数，即
如果本次交易于 2013 年度完成，则：标的资产经会计师专项审计的
2013 年度净利润不低于 8,615.01 万元，2014 年度净利润不低于
12,010.11 万元，2015 年度净利润不低于 15,014.92 万元。该协议
20
还约定了业绩补偿形式和具体实施方式等事项。
据此，本所认为，《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》内容
符合法律法规规定，在本次交易经天舟文化董事会、股东大会和中
国证监会批准同意后生效，对缔约各方具有法律约束力。
五、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。本所律师对本次重组涉及的实质性条件逐项进行了审查：
5.1 本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
5.1.1 神奇时代的主营业务为移动网游戏产品的开发与运营。根据《中
共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁
荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于推动我
国动漫产业发展的若干意见》，网络游戏行业为国家鼓励发展
的行业。神奇时代的主营业务符合国家产业政策，并且，神奇
时代已被依法认定为高新技术企业，本次交易符合国家产业政
策；神奇时代日常经营不涉及违反国家环境保护法律法规的情
形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；另根据
天舟文化编制的《重组报告书》并经本所律师查验，天舟文化
本次重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规
的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的
规定。
5.1.2 截至本法律意见书出具之日，天舟文化的股本总额为 15,210
万股，本次发行股份数量不超过 106,442,895 股，如上述股份
全部发行完毕，天舟文化的股本总额将增至 258,542,895 股，
并且社会公众持有的股份数额不低于 25%。本次重组完成后，
天舟文化的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》
21
的规定，本次交易不会导致天舟文化不符合相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组
管理办法》第十条第（二）项的规定。
5.1.3 根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资
产的评估价值为 125,413.31 万元。2013 年 8 月 23 日，天舟
文化与交易对方签订《购买资产协议》，确定本次交易的价格
为 125,400.00 万元。天舟文化的独立董事发表的独立意见认
为，本次交易的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第
十条第（三）项的规定。
5.1.4 根据相关文件并经本所律师查验，本次交易的标的资产是李桂
华等 8 名股东合计持有的神奇时代 100%股权。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属
清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结
或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。本次重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.1.5 本次重组完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司，神
奇时代所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和
规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据天职国际出具
的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次
重组有利于增强天舟文化的持续经营能力和增强抗风险能力，
不存在可能导致天舟文化在本次重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十
条第（五）项的规定。
22
5.1.6 本次重组完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。天
舟文化的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控
股股东、实际控制人及其关联方，本次重组不会影响天舟文化
的独立性。本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
5.1.7 经本所律师查验，天舟文化已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。天舟文化上述规范法人治理的措施不
会因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，天舟文化仍
将保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理
办法》第十条第（七）项的要求。
5.1.8 根据天舟文化编制的《重组报告书》和天职国际出具的《盈利
预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》。本次重组完成后，
天舟文化的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力
将大幅增强。经本所律师查验，本次交易过程中交易对方李桂
华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博
信已分别出具了《关于避免与天舟文化股份有限公司同业竞争
的承诺函》及《关于减少及规范与天舟文化股份有限公司关联
交易的承诺》，该等承诺有利于规范本次重组完成后相关交易
对方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重
组不会影响天舟文化的独立性，符合《重组管理办法》第四十
二条第一款第（一）项的规定。
5.1.9 根据天职国际于 2013 年 8 月 16 日出具的无保留意见的《审计
23
报告》（天职业审[2013]字 157 号）以及天舟文化的书面说明
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，天舟文化不
存在近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合
《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
5.1.10 天舟文化本次重组的标的资产为交易对方持有的神奇时代
100%的股权，标的资产股权权属清晰、不存在任何争议或潜在
纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等
股权转让的情形，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一
款第（三）项的规定。
5.1.11 本次重组是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业
务的协同效应，本次重组完成后上市公司的实际控制权不发生
变更。本次重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人以外的交易对象发行股份购买资产，且向交易对方
发行股份购买资产所发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%。本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第二款
的规定。
5.1.12 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 12.74 元/
股，系天舟文化第二届董事会第二十一次会议决议公告日前的
20 个交易日的股票交易均价。本次交易中发行股份的价格符
合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5.1.13 根据《购买资产协议》及交易对方作出的股份锁定承诺，本
次发行股份购买资产的发行对象的股份锁定承诺符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
24
5.2 本次重组符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
5.2.1 根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经本所律师查验，本
次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 12.74 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日天舟文化股票交易均价，即
12.74 元/股；募集配套资金的股份发行底价为 11.47 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。本次重组所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的
规定。
5.2.2 根据《重组报告书》、《购买资产协议》及交易对方作出的股份
锁定承诺，并经本所律师查验，就本次交易取得的股份，本次
交易的交易对方根据持有标的资产是否超过 12 个月，均承诺
了不短于《重组管理办法》规定的股份锁定期；就上市公司募
集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承
诺自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次
重组所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办
法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条
的规定。
5.2.3 根据《重组报告书》，本次重组将向不超过 10 名特定投资者募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
25%，本次重组所募集的配套资金将主要用于支付收购的部分
现金对价。根据天舟文化说明及承诺并经本所律师查验，本次
交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资
金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将
不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有
25
价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所涉投资
项目实施后，不会与天舟文化控股股东、实际控制人产生同业
竞争或影响天舟文化生产经营的独立性；天舟文化将建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户。本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》
第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5.2.4 经本所律师查验，本次重组实施前，天舟文化总股本为 15,210
万股。本次重组，天舟文化拟向交易对方和不超过 10 名的特
定投资者合计发行不超过 106,442,895 股，天舟文化总股本将
不超过 258,542,895 股。本次重组完成后，天鸿投资仍为天舟
文化的控股股东，持有天舟文化不低于 38.34%的股份，肖志鸿
持有天鸿投资 85.17%的股权，肖志鸿仍为天舟文化的实际控制
人。本次重组不会导致天舟文化控制权发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
5.2.5 根据天舟文化出具的书面承诺，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，天舟文化不存在以下情形：（1）天舟文化
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）
天舟文化的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）天舟文化及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）天舟文化现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到
中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到交易所公开谴
责；（5）天舟文化或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；（6）天舟文化最近一年财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）天舟文化存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重
组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
26
综上，本所认为，天舟文化本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》
及其《实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
六、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为神奇时代 100%的股权。神奇时代于 2009 年 8 月 18
日经北京市工商局朝阳分局登记设立。截至本法律意见书出具之日，李桂
华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信合计持有
神奇时代 100%股权。
6.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，神奇时代持有北京市工商局朝阳分局核
发的《企业法人营业执照》，记载的基本信息如下：
注 册 号 110105012182996
企业名称 北京神奇时代网络有限公司
法定代表人 李广欣
住 所 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层 E505 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
经营范围 许可经营项目：互联网信息服务（不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）
（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2014 年 12 月 23 日）；利用信息网经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行） 网络文化经营许可证有效期
至 2013 年 12 月 31 日）；互联网游戏、手机游戏出版
（互联网出版许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）。
一般经营项目：技术推广服务；货物进出口；技术进
出口；代理进出口。
27
成立日期 2009 年 8 月 18 日
经营期限 2009 年 8 月 18 日至 2039 年 8 月 17 日
经本所律师查验，神奇时代已通过 2012 年度工商年检，不存在根据
法律法规和公司章程规定需要终止的情形。根据北京市工商局朝阳分
局出具的《证明》，神奇时代最近 36 个月不存在违反工商行政管理
法律、法规而受到处罚的情形。
6.2 历史沿革
6.2.1 2009 年 8 月，旺角科技设立
2009 年 6 月 30 日，北京市工商局朝阳分局核发“（市朝）名称
预核（内）字[2009]第 0067607 号”《企业名称预先核准通知
书》，核准“北京旺角科技有限责任公司”名称。
2009 年 7 月 3 日，林丹和黄照签署《北京旺角科技有限责任公
司章程》，决定成立北京旺角科技有限责任公司，注册资本 100
万元，其中林丹认缴出资额 60 万元，首期实缴出资 12 万元；
黄照认缴出资额 40 万元，首期实缴出资 8 万元。
2009 年 7 月 31 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司
（以下简称“润鹏会计师”）出具“京润（验）字[2009]-28159
号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 31 日，旺角科技
共收到全体股东缴纳的首期出资 20 万元，其中林丹 12 万元、
黄照 8 万元，全部为货币。
2009 年 8 月 18 日，北京市工商局朝阳分局向旺角科技核发了
注册号为 110105012182996 的《企业法人营业执照》，旺角科
技设立。
28
旺角科技设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 林 丹 60 万元 12 万元 60%
2 黄 照 40 万元 8 万元 40%
合计 100 万元 20 万元 100%
6.2.2 2009 年 12 月，第一次股权转让、增资和变更名称
2009 年 12 月 2 日，黄照与林丹签署《股权转让协议》，黄照将
其所持旺角科技的 40 万元股权（包括已缴付的 8 万元与未缴
付的 32 万元）转让给林丹。
2009 年 12 月 3 日，旺角科技全体股东一致同意并形成决议：
同意黄照将其所持旺角科技 40 万元股权（包括已缴付的 8 万
元与未缴付的 32 万元）转让给林丹，李桂华认缴公司新增注
册资本 900 万元并成为公司股东；同意公司注册资本变更为
1,000 万元，实缴注册资本变更为 1,000 万元；公司名称变更
为“北京神奇时代网络有限公司”；同意修改后的公司章程。
2009 年 12 月 3 日，北京市工商局朝阳分局出具“（京朝）名称
变核（核）字[2009]第 0016942 号”《企业名称变更核准通知
书》，核准旺角科技的名称变更为“北京神奇时代网络有限公
司”。
2009 年 12 月 3 日，润鹏会计师出具“京润（验）字[2009]第
215298 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 3 日，公
司共收到李桂华缴纳的出资 900 万元和林丹缴纳的出资款 80
万元，全部为货币。
2009 年 12 月 31 日，北京市工商局朝阳分局向神奇时代换发了
29
注册号为 11010512182996 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，神奇时代的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 李桂华 900 万元 900 万元 90%
2 林 丹 100 万元 100 万元 10%
合计 1,000 万元 1,000 万元 100%
6.2.3 2013 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 7 月 15 日，神奇时代全体股东一致同意并形成以下股
东会决议：同意李桂华将其所持的神奇时代的 300 万元股权分
别转让给李广欣、王玉刚、杨锦、张环宇、储达平和神奇博信；
同意修改后的公司章程。
2013 年 7 月 15 日，李桂华与李广欣签署《股权转让协议》，李
桂华将其所持神奇时代的 5%股权以人民币 300 万元的价格转让
给李广欣。
2013 年 7 月 15 日，李桂华与王玉刚签署《股权转让协议》，李
桂华将其所持神奇时代的 12.14%股权以人民币 728.40 万元的
价格转让给王玉刚。
2013 年 7 月 15 日，李桂华与杨锦签署《股权转让协议》，李桂
华将其所持神奇时代的 2%股权以人民币 120 万元的价格转让给
杨锦。
2013 年 7 月 15 日，李桂华与储达平签署《股权转让协议》，李
桂华将其所持神奇时代的 2%股权以人民币 120 万元的价格转让
给储达平。
30
2013 年 7 月 15 日，李桂华与张环宇签署《股权转让协议》，李
桂华将其所持神奇时代的 1.60%股权以人民币 96 万元的价格转
让给张环宇。
2013 年 7 月 15 日，李桂华与神奇博信签署《股权转让协议》，
李桂华将其所持神奇时代的 7.26%股权以人民币 435.60 万元的
价格转让给神奇博信。
2013 年 7 月 23 日，北京市工商局朝阳分局向神奇时代换发了
注册号为 11010512182996 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，神奇时代的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 李桂华 600 万元 600 万元 60.00%
2 王玉刚 121.4 万元 121.4 万元 12.14%
3 林 丹 100 万元 100 万元 10.00%
4 神奇博信 72.6 万元 72.6 万元 7.26%
5 李广欣 50 万元 50 万元 5.00%
6 杨 锦 20 万元 20 万元 2.00%
7 储达平 20 万元 20 万元 2.00%
8 张环宇 16 万元 16 万元 1.60%
合计 1,000 万元 1,000 万元 100.00%
6.2.4 标的资产的权利限制情况
根据李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇
和神奇博信出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，交
易对方持有的神奇时代合计 100%的股权权属清晰，不存在受托
持股或信托持股的情形，本次交易的标的资产上不存在质押、
31
冻结或其他法律、法规或神奇时代公司章程所禁止或限制转让
或受让的情形。
据此，本所认为，神奇时代设立以来的历次股权变动均符合当时有
效的《公司法》的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托
持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法
规或神奇时代公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过
户不存在法律障碍。
6.3 神奇时代分支机构（子、分公司）
经查验，截至本法律意见书出具之日，神奇时代共有 1 家全资子公司
和 2 家分公司，其基本情况如下：
6.3.1 神奇时代（天津）
神奇时代（天津）系由神奇时代于 2013 年 6 月 7 日出资设立
的全资子公司，设立时注册资本为 1000 万元，自设立至今未
发生股权变动。
神奇时代（天津）现持有天津市滨海新区工商局核发的《企业
法人营业执照》，其主要工商登记的信息如下：
注 册 号 120116000171282
企业名称 神奇时代信息技术（天津）有限公司
法定代表人 王玉刚
住 所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦第 8 层办
公室 B817 房间
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 1,000 万元
实收资本 人民币 1,000 万元
经营范围 信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
32
务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；
电脑动画设计；货物及技术进出口；代理进出
口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期 2013 年 6 月 7 日
经营期限 2013 年 6 月 7 日至 2043 年 6 月 6 日
6.3.2 神奇时代上海分公司
神奇时代上海分公司于 2011 年 8 月 11 日设立，现持有上海
市工商局嘉定分局核发的《营业执照》，神奇时代上海分公司
已通过 2012 年度年检，其主要工商登记信息如下：
注册号 310114002305770
名称 北京神奇时代网络有限公司上海分公司
负责人 李桂华
营业场所 嘉定工业区叶城路 1630 号 10 幢 1411 室
经营范围 计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询。
成立时期 2011 年 8 月 11 日
根据神奇时代说明，神奇时代上海分公司正在办理注销登记。
6.3.3 神奇时代辽宁分公司
神奇时代辽宁分公司于 2011 年 9 月 19 日设立，现持有沈阳市
铁西区工商局核发的《营业执照》，神奇时代辽宁分公司已通
过 2012 年度年检，其主要工商登记信息如下：
注册号 210106100030864
名称 北京神奇时代网络有限公司辽宁分公司
负责人 李桂华
33
营业场所 沈阳市铁西区奖工北街 7-1 号（3-5-2）
成立时期 2011 年 9 月 19 日
根据神奇时代说明，神奇时代辽宁分公司正在办理注销登记。
经核查，本所认为，神奇时代对子公司拥有合法的股东权益。
6.4 主要资产状况
6.4.1 房屋租赁合同
截至本法律意见书出具之日，神奇时代及其全资子公司、分公
司租赁房产情况如下：
序 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 房产证号 承租面积
号 （㎡）
1 神奇时 老房子（北 北 京 市 朝 阳 2013 年 3 月 X 京房权 2,282.53
代 京）投资顾 区下甸 3 号 1 日至 2016 证朝字第
问有限公司 院 1 号楼 年 2 月 29 1190183
日 号
2 神奇时 天津生态城 天 津 生 态 城 2013 年 6 月 -- 17.52
代（天 动漫园投资 动 漫 中 路 7 日至 2014
津） 开发有限公 126 号 动 漫 年 6 月 6 日
司 大厦
3 神奇时 上海嘉定工 嘉 定 工 业 区 2012 年 6 月 沪房地嘉 6
代上海 业区工业用 叶城路 1630 8 日至 2016 字（2006）
分公司 房发展有限 号 10 幢 1411 年 6 月 7 日 第 013415
公司 室 号
4 神奇时 孙兵 沈 阳 市 铁 西 2012 年 8 月 沈 房 权 证 45
代辽宁 区 奖 工 北 街 25 日 至 中心字第
分公司 7-1 号 3-5-2 2013 年 8 月 N0602309
24 日 68-1 号
34
经核查，本所律师注意到：
（1）神奇时代租赁的位于北京市朝阳区下甸 3 号院 1 号楼的
2,282.53 平方米的房屋之房屋所有权证上所载的房屋所有权
人为“北京市新型建筑材料供应公司”（以下简称“新型建材
公司”），根据新型建材公司于 2013 年 1 月 4 日出具的《委托
证明》：新型建材公司委托老房子（北京）投资顾问有限公司
（以下简称“老房子”）对位于北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1
号楼（包括编号为 X 京房权证朝字第 1190183 号的房产）进行
物业管理，老房子在租赁期内（2012 年 7 月 10 日-2022 年 11
月 9 日内对上述房屋有出租权。根据《中华人民共和国合同法》
第二百二十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转
租给第三人。据此，本所认为，出租人老房子取得了 X 京房权
证朝字第 1190183 号 2,282.53 平方米房屋的房屋产权证上记
载的产权人的出租授权，且在授权期内出租给神奇时代，该租
赁合同合法有效。
（2）神奇时代（天津）租赁的位于天津生态城动漫中路 126
号动漫大厦的 17.52 平方米的房屋出租方尚未取得房屋所有权
证，但已取得编号为 2009 生态地规证 0046 的《建设用地规划
许可证》、编号为 2009 生态建规证 0019 的《建设工程规划许
可证》和编号为 2009-生态建施证-0015 的《建筑工程施工许
可证》。根据中新天津生态城管理委员会建设局出具的书面证
明：上述动漫大厦的 17.52 平方米的房屋的房屋产权人为天津
生态城动漫园投资开发有限公司，该房产的房屋产权证正在办
理过程中。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第二条规定：出租
人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部
门批准建设的，人民法院应当认定有效。据此，本所认为，神
35
奇时代（天津）承租的前述房屋建设已经办理了必要的手续，
暂未取得房屋所有权证不会引致神奇时代（天津）与出租方之
间的房屋租赁关系无效。
（3）神奇时代及其子分公司租赁的上述物业均未办理租赁备
案登记。根据《房屋租赁管理办法》第十四条规定：房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租
赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第四条规定：当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案
手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人
约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约
定。经本所律师核查，神奇时代及其子分公司与出租方签署的
有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案为生效条件。据
此，本所认为，神奇时代及其子分公司承租上述物业未办理租
赁登记备案不影响租赁合同的有效性。
6.4.2 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，神奇时代共拥有 16 项计算机软
件著作权，神奇时代已就该等软件著作权取得了《计算机软件
著作权登记证书》，其具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
潜龙游戏综合
2010-3-1
1 管理系统[简 神奇时代 2010SR012592
9
称：潜龙]V1.0
神奇时代网络
游戏机引擎优
化工具软件 2011-4-2
2 神奇时代 2011SR023869
[简称：神奇时 7
代网络游戏引
擎]V1.0
神奇时代监控
2011-4-2
3 网内 DVR 系统 神奇时代 2011SR023870
7
实时视频图像
36
和当前状态的
软件[简称：神
奇时代监控软
件]V1.0
神奇时代网上
多平台通话软
件 2011-4-2
4 神奇时代 2011SR023954
[简称：神奇时 7
代网上
通]V1.0
神奇时代游戏
账号安全游戏
2011-4-2
5 安全盾软件 神奇时代 2011SR024615
9
[简称：游戏安
全盾]V1.0
神奇时代业务
和收入统计分
析查询自动化
6 报表系统软件 神奇时代 2011SR025285 2011-5-3
[简称：神奇时
代报表自动化
系统]V1.0
神奇时代局域
网语音控制和
管理系统软件
7 神奇时代 2011SR025287 2011-5-3
[简称：神奇时
代语音控制系
统]V1.0
神奇时代电信
运营商彩信制
作上传和管理
8 工具软件[简 神奇时代 2011SR025288 2011-5-3
称：神奇时代
彩信制作平
台]V1.0
神奇时代电信
运营商彩铃上
传及管理终端
9 神奇时代 2011SR025290 2011-5-3
软件[简称：神
奇时代彩铃终
端]V1.0
神奇时代最游
2011-10-
10 记 On Line 游 神奇时代 2011SR071549
8
戏软件
37
[简称：最游记
OL]V1.0
神奇时代三国
时代 Online
2012-2-2
11 游戏软件 神奇时代 2012SR012403
3
[简称：三国时
代]V1.0
神奇时代灭世
Online 游戏
2012-3-2
12 软件 神奇时代 2012SR023253
6
[简称：灭世
OL]V1.0
神奇时代新佣
兵三国
Online 游戏 2012-4-1
13 神奇时代 2012SR030101
软件 8
[简称：新佣兵
三国]V1.0
神奇时代忘仙
OL 游戏软件 2012-7-2
14 神奇时代 2012SR065833
[简称：忘仙 0
OL]V1.0
神奇时代游戏
开发引擎软件 2012-10-
15 神奇时代 2012SR100036
[简称：SQG 游 24
戏引擎]V1.0
神奇时代不江
湖 Online 游
16 戏软件 神奇时代 2013SR053794 2013-6-3
[简称：不江湖
OL]V1.0
经核查，神奇时代合法拥有上述软件著作权，该等著作权不存在质押、
留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
6.4.3 域名
根据神奇时代提供的域名注册证书，神奇时代现注册域名 10
个，其基本情况如下表：
域名 域名持有者 到期时间
38
sqage.com 神奇时代 2014-11-11
sqgame.cn 神奇时代 2014-11-14
hijianghu.com 神奇时代 2014-3-5
hijianghu.net 神奇时代 2014-3-5
hijianghu.cn 神奇时代 2014-3-5
hijianghu .com.cn 神奇时代 2014-3-5
bujianghu.com 神奇时代 2014-1-30
bujianghu.net 神奇时代 2014-1-30
bujianghu .com.cn 神奇时代 2014-1-30
bujianghu.cn 神奇时代 2014-1-30
经核查，神奇时代合法拥有上述域名的所有权，该等域名不存在质押、
留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
6.5 业务及经营资质
6.5.1 神奇时代的主营业务
根据神奇时代的说明并经本所律师查验，神奇时代的主营业务
为移动网游戏的开发与运营。
6.5.2 神奇时代的经营资质
截至本法律意见书出具之日，神奇时代已取得的经营资质具体
如下：
序号 证书名称 编号 业务范围 有效期
电信与信 京 ICP 证 因特网信息服务不含新 2013 年 2 月
息服务业 090854 闻、出版、教育、医疗 20 日 至
1
务经营许 号 保健、药品和医疗器械， 2014 年 12
可证 含电子公告服务 月 23 日
网络文化 文网文 利用互联网经营游戏产 至 2013 年
2
经营许可 （2010） 品（含网络游戏虚拟货 12 月 31 日
39
证 171 号 币发行） 止
互联网出 新出网 互联网游戏、手机游戏 2013 年 6 月
版许可证 证（京） 出版 19 日 至
3
字 215 号 2014 年 2 月
31 日
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，神奇时代从事现时业
务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
另经本所律师核查，2013 年 5 月，神奇时代因违反《网络游戏管理
暂行办法》的有关规定而被北京市文化市场行政执法总队分别处以 1
万元及 5000 元的罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定
及神奇时代的说明，本所认为，神奇时代上述违规情形不属于《网络
游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为，
上述处罚金额较小并已执行完毕，不会对本次重组构成实质性法律障
碍。
6.6 税务与财政补贴
6.6.1 税务登记
截至本法律意见书出具之日，神奇时代持有北京市国家税务局
和北京市地方税务局核发的编号为京税证字 110105693233156
号的《税务登记证》；神奇时代（天津）持有天津市国家税务
局和地方税务局核发的编号为津税证字 120120069874638 号的
《税务登记证》。
6.6.2 税种和税率
根据天职国际出具的《北京神奇时代网络有限公司审计报告》
（天职业字[2013]16 号）并经本所律师查验，神奇时代目前所
执行的主要税种、税率情况如下：
40
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 应税服务收入 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
神奇时代（天津）目前所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应税服务收入 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
6.6.3 纳税情况
根据神奇时代主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师查
验，神奇时代最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法规，
均依法纳税，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行
政处罚。
6.6.4 税收优惠
神奇时代 2011 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业(证书编号：
GR201111001074)，有效期三年。根据《中华人民共和国所得
税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年、
2012 年、2013 年按 15%税率计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收
征收管理法》、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
41
（国税[2008]116 号）的规定，神奇时代享受开发新技术、新
产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的税收优惠。
据此，本所认为，神奇时代享受的税收优惠合法、合规。
6.6.5 财政补贴
根据神奇时代提供的说明，以及相关部门颁发或出具的财政补
贴文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，神
奇时代自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，实际收到
2 项财政补贴，具体情况如下（单位 万元）：
序号 补贴名称 依据文件 金额
文化创新发展 《北京市文化创新发展专项 150
1 专项资金 资金管理办法（试行）》（京
财文[2012]1440 号）
技术出口贴息 《财政部关于拨付 2012 年技 3
2 资金 术出口贴息资金的通知》（财
企[2012]328 号
综上，本所认为，神奇时代适用的税种、税率符合相关法律法规的规
定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实、合法。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
7.1 本次交易涉及的债权债务的处理
根据《购买资产协议》及《重组报告书》的记载，本次交易完成后，
天舟文化将持有神奇时代 100%的股权，神奇时代作为天舟文化的全
资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有
或承担。
42
7.2 本次交易涉及的人员安置
根据《购买资产协议》及《重组报告书》的记载，本次交易完成后，
神奇时代作为天舟文化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与
员工已缔结的劳动合同继续有效。
据此，本所认为，本次交易不涉及神奇时代债权债务的转移及人员劳
动关系变动，在债权债务的处理及人员安置方面符合有关法律、法规
的规定。
八、 本次重组信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具之日，天舟文化就本次交易已履行信息披露义务的
情况如下：
8.1 2013 年 7 月 2 日，因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不
确定性，为维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，天
舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，
天舟文化股票自 2013 年 7 月 2 日开市起停牌。
8.2 2013 年 7 月 9 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》：天舟文化以及有关各方正在积极推动各项工
作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、
评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产
重组的相关议案。公司股票继续停牌。
8.3 2013 年 7 月 16 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》：天舟文化以及有关各方正在积极推动各项工
作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、
评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产
重组的相关议案。公司股票继续停牌。
43
8.4 2013 年 7 月 23 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》：天舟文化以及有关各方正在积极推动各项工
作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、
评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产
重组的相关议案。公司股票继续停牌。
8.5 2013 年 7 月 30 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司重大资
产重组延期复牌公告》：自停牌以来，天舟文化与重组有关各方及聘
请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作，目前，对重组标的资
产的尽职调查和审计、评估仍在进行中。截至本公告日，公司本次重
大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容
仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向
深交所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2013 年 8 月 2 日起继
续停牌，预计于 2013 年 8 月 31 日前复牌并披露相关公告。
8.6 2013 年 8 月 6 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》：天舟文化以及有关各方正在积极推动各项工
作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、
评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产
重组的相关议案。公司股票继续停牌。
8.7 2013 年 8 月 13 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司重大资
产重组进展公告》：自停牌以来，公司与重组有关各方及聘请的中介
机构积极推进本次重大资产重组工作，目前，对重组标的资产的尽职
调查和审计、评估仍在进行中。截至本公告日，公司本次重大资产重
组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进
一步商讨、论证和完善。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，
审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌。
44
8.8 2013 年 8 月 21 日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司重大资
产重组进展公告》：自停牌以来，公司与重组有关各方及聘请的中介
机构积极推进本次重大资产重组工作，目前，对重组标的资产的尽职
调查和审计、评估仍在进行中。截至本公告日，公司本次重大资产重
组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进
一步商讨、论证和完善。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，
审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周
发布一次重大资产重组进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天舟文化已进行的信
息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需
要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》
的规定。天舟文化尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
九、 关联交易和同业竞争
9.1 关联交易
9.1.1 发行人本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨锦、储
达平、张环宇及神奇博信。根据相关各方作出的承诺并经本所律师
查验，交易对方与发行人及其持股 5%以上股东、实际控制人以及
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
9.1.2 本次交易完成后的关联交易情况
根据天职国际出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公
司最近一年的备考关联交易情况如下：
45
9.1.2.1 关联方情况
（1）上市公司的实际控制人：肖志鸿。
（2）上市公司的子公司，具体如下表：
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例
天舟华文 长沙市 图书销售 3,000.00 100%
北方天舟 北京市 图书销售 500.00 100%
湖南天舟教育科技研究有 长沙市 图书内容
1,450.00 100%
限责任公司 策划
广州天瑞文化传播有限责 广州市 图书销售
300.00 60%
任公司
浙江天舟图书有限责任公 杭州市 图书销售
500.00 70%
司
北京永载文化有限责任公 北京市 图书销售
500.00 51%
司
北京东方天舟教育科技有 北京市 教育咨询
2,000.00 79.49%
限责任公司
云上森林信息技术（北京） 北京市 信息技术
300.00 86.67%
有限责任公司
怀化天舟教育有限责任公 怀化市 图书销售
500.00 100%
司
神奇时代 北京市 移动网游
戏开发与 1,000.00 100%
运营
掌中精彩 深圳市 境外游戏
180.00 51%
推广服务
神奇时代（天津） 天津市 移动网游
戏开发与 1,000.00 100%
运营
46
（3） 其他关联方
其他关联方名称 与天舟文化关系
天鸿投资 控股股东
凤凰天舟 参股公司
北舟文化 参股公司
长沙鸿远建筑材料有限责任公司 同一实际控制人
湖南星沙中小企业信用担保有限责任公司 同一实际控制人
鸿发印务 同一实际控制人
湖南天能电机制造有限责任公司 同一实际控制人
湖南磐鸿置业有限责任公司 同一实际控制人
鸿大茶叶 同一实际控制人
北京天博来 受李广欣控制
宣治信息 受李广欣控制
PT.Langit Intertel 受李广欣控制
Global Wireless Consulting Limited 受李广欣妻子控制
PT.Sesando Mobile 李广欣持股 45%
李桂华 直接持股 5%以上自然人股东
李广欣 李桂华近亲属
高峰 掌中精彩少数股东
9.1.2.2 关联交易情况
9.1.2.2.1 采购商品的关联交易
定价 交易金额（单位：元）
关联方 交易内容
方式 2013 年 1-6 月 2012 年度
凤凰天舟 采购图书 市场价 8,461,332.99 20,569,696.27
北舟文化 采购图书 市场价 2,335,802.45 3,863,591.15
鸿大茶叶 采购茶叶 市场价 —— 113,697.00
鸿发印务 采购印刷宣传品 市场价 243,087.29 ——
47
9.1.2.2.2 出售商品的关联交易
交易金额（单位：元）
关联方 交易内容 定价方式
2013 年 1-6 月 2012 年度
北舟文化 销售图书 市场价 11,141.42 1,747,756.24
天鸿投资 销售图书 市场价 2,194.41 ——
宣治信息 代理出口 市场价 —— 593,796.15
9.1.2.2.3 关联租赁的关联交易
关联方（出 承租方 租赁资产 定价 交易金额（单位：元）
租方） 种类 原则 2013 年 1-6 月 2012 年度
鸿发印务 天舟华文 仓储设施 市场价 243,000.00 486,000.00
9.1.2.2.4 关联方资金占用
关联方 交易性质 2013 年 1-6 月（元） 2012 年度（元）
高峰 借款 6,000.00 582,000.00
北京天博来 借款 2,800,000.00 ——
经核查，截至本法律意见书出具之日，北京天博来和高峰
的借款已经全部偿还完毕。
9.1.2.2.5 关联方应收应付款项
9.1.2.2.5.1 应收关联方款项
项目 关联方 期末余额（元） 期初余额（元）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应 收 北舟文化 9,476.91 94.77 357,434.15 3,574.34
账款 天鸿投资 2,479.68 24.80 —— ——
其 他 鸿发印务 100,000.00 30,000.00 100,000.00 5,000.00
应 收 肖志鸿 3,613.08 36.13 —— ——
款 北京天博来 2,800,000.00 140,000.00 —— ——
高峰 588,000.00 29,400.00 582,000.00 29,100.00
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9.1.2.2.5.2 应付关联方款项
关联方 期末余额（元） 期初余额（元）
凤凰天舟 5,871,415.17 534,954.20
北舟文化 764,806.35 37,310.41
应付账款
鸿发印务 284,412.13 ——
宣治信息 —— 1,569,053.95
北舟文化 133,313.38 375,712.64
其他应付款 鸿发印务 121,500.00 ——
宣治信息 59,234.39 ——
9.2 本次交易完成后，关联交易的规范
截至本法律意见书出具之日，天舟文化与神奇时代之间不存在关联关
系和关联交易，与神奇时代股东之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，天舟文化的控股股东和实际控制人未发生变化，因
此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交
易。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方李桂华、李广
欣、林丹、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信分别出具了《关
于减少及规范与天舟文化股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以
下事项：在本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）
控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为
天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面给予优于其
他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟
文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，
本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《天舟文化股份有限公司章程》
49
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。
据此，本所认为，交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股
东的合法权益。
9.3 同业竞争
截至本法律意见书出具之日，天舟文化与控制股东、实际控制人及其
控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，天舟文化将持
有神奇时代 100%的股权，本次交易完成后，天舟文化的控股股东和实
际控制人未发生变更，天舟文化控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业未从事移动网游戏相关业务，与神奇时代不存在同业竞争情
形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对
方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇
博信分别出具了《关于避免与天舟文化股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺以下事项：本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合
伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何
与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经
营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的
企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的
业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文
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化主营业务相同或类似的业务。
据此，本所认为，本次交易对方李桂华、李广欣、林丹、王玉刚、杨
锦、储达平、张环宇及神奇博信已就本次交易完成后，其本人/本合
伙企业及其关联方与天舟文化之间避免同业竞争的措施作出了有效
承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
10.1 独立财务顾问
根据江海证券持有的注册号为 230100100019556 号的《企业法人营业
执照》和编号为 J21923000 的《经营证券业务许可证》，江海证券具
有保荐资格，具备担任本次重组的独立财务顾问的资格。
10.2 审计机构
根据天职国际持有的注册号为 110108014686708 号的《合伙企业营业
执照》、序号为 NO.006728 的《会计师事务所执业证书》和序号为 000103
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职国际具备为天
舟文化出具与本次重组相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
10.3 资产评估机构
根据开元评估持有的注册号为 430000000013912 的《企业法人营业执
照》、编号为 NO43020011 的《资产评估资格证书》和编号为 0100039016
的《证券期货相关业务评估资格证书》，开元评估具备出具与本次交
易相关的资产评估报告的资格。
10.4 法律顾问
根据本所持有的证号为 24301199410384763 的《律师事务所执业许可
证》，本所具备为上市公司提供本次法律服务并担任法律顾问的资格。
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据此，本所认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有
为本次重组提供相关服务的专业资质。
十一、 相关方买卖上市公司股票情况的自查
11.1 相关方买卖上市公司股票基本情况
天舟文化现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实
际控制人及其他知情人，神奇时代现任股东、董事、监事、高级管
理人员，神奇博信合伙人，相关中介机构及具体业务经办人员以及
前述自然人的近亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹自上市公
司本次重组事项停牌之日前 6 个月至本法律意见书出具之日（以
下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
11.1.1 各中介机构、相关经办人员及其近亲属的自查情况
根据各中介机构、相关经办人员及其近亲属的自查报告及登记结算
公司出具的查询记录，本次交易聘请的江海证券、本所、天职国际、
开元评估等专业机构、相关经办人员及近亲属在核查期间不存在买
卖上市公司股票的情形。
11.1.2 上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员及其近亲属的自查情况
根据上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员及其近亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，
上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员及其近亲属在核查期间内买卖上市公司股票情形如下：
交易人名称 与上市公司关系 成交日期 操作方向 成交数量（股）
董事会秘书、 2013 年 5 月 7 日 卖出 23,766
喻宇汉
常务副总经理 2013 年 5 月 16 日 分红 14,260
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2013 年 5 月 16 日 分红 28,730
陈晶德 副总经理 2013 年 5 月 20 日 卖出 20,000
2013 年 5 月 21 日 卖出 13,096
2013 年 5 月 16 日 分红 19,012
陈四清 副总经理
2013 年 5 月 17 日 卖出 28,519
2013 年 5 月 3 日 卖出 50,000
赵伟立 监事会召集人
2013 年 5 月 16 日 分红 94,600
董事李巨龙
李 颖 2013 年 5 月 16 日 分红 26,000
近亲属
天鸿投资 控股股东 2013 年 5 月 16 日 分红 16,521,440
除上述人员外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员及其近亲
属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
经本所律师核查，针对上述情况，天舟文化已发表了如下声明：“我
司就拟发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络有限公司 100%
股权并配套融资（以下简称“本次重大资产重组”）事项采取了严
格的保密措施，喻宇汉、赵伟立、陈晶德及陈四清在核查期间（2012
年 12 月 31 日至 2013 年 7 月 1 日）未参与本次重大资产重组方案
的制定和决策，其 4 人不存在利用内幕信息买卖我司股票的情形。
上述 4 人在核查期间卖出我司股票的行为系对其解锁股份进行减
持的个人投资行为，且均已按照《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《天舟文化股份有限公司章程》及《天舟文化股份有限公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定依法
履行了有关程序。同时，喻宇汉、赵伟立、陈晶德、陈四清、李颖
及天鸿投资在核查期间增持的我司分红股票系我司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股后获得，上述股东权益分派方案已经
我司 2012 年度股东大会审议通过并于 2013 年 5 月 11 日进行了权
益分派实施公告，上述情形不属于其利用内幕信息买卖我司股票的
情形。”
11.1.3 交易对方、目标公司董事、监事、高级管理人员、神奇博信合伙
53
人及上述自然人的近亲属的自查情况
根据交易对方、目标公司董事、监事、高级管理人员、神奇博信合
伙人及上述自然人的近亲属的自查报告及登记结算公司出具的查
询记录，交易对方、目标公司董事、监事、高级管理人员、神奇博
信合伙人及上述自然人的近亲属在核查期间不存在买卖上市公司
股票的情形。
11.2 买卖上市公司股票的相关方出具的声明与承诺
就上述卖出和持有天舟文化股票的情况，喻宇汉、陈晶德、陈四清、
赵伟立对其在核查期间卖出天舟文化股票的行为作出如下声明与
承诺：“本人在核查期间卖出天舟文化股票均系根据相关法律法规
的规定进行的正常股票减持行为，且已按照《天舟文化股份有限公
司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的
规定提交了减持计划说明；在卖出天舟文化股票前，本人未获知天
舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，本人买卖天舟文化股票
行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行
为，并未利用相关内幕消息。若上述股票交易行为违反相关法规，
本人承诺将本人于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖天
舟文化股票所得的收益上缴天舟文化。”
经核查，本所认为，喻宇汉、赵伟立、陈晶德、陈四清、李颖及天
鸿投资在核查期间增持的天舟文化股票系经天舟文化向全体股东
进行权益派发后获赠取得；喻宇汉、赵伟立、陈晶德、陈四清四人
在核查期间卖出天舟文化股票均系根据相关法律法规的规定进行
的正常股票减持行为，未利用相关内幕信息。上述情形不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券
交易活动的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
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十二、 结论意见
综上所述，本所认为，天舟文化本次重组符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次
重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产
转移和过户不存在法律障碍；本次交易的《购买资产协议》等相关交易
协议的内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生
效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经
履行了必要的手续，本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过并经中
国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。
以下无正文
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（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
经办律师：
湖南启元律师事务所 蔡 波
（公章）
经办律师：
负责人： 熊 林
李 荣
经办律师：
黄纯安
签署日期：二〇一三年八月二十三日
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