证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2013-031
天舟文化股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或
“上市公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于 2013 年 8 月 18
日以传真和电子邮件等书面方式发出，会议于 2013 年 8 月 23 日以现
场方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应到董事
5 名，实到董事 5 人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天舟文化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司全体监事、部
分高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
1
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
与会董事对本次重组的方案进行了逐项审议并表决：
（一）本次重组的方式、交易对方、标的资产和交易价格
1、本次重组的方式
公司拟以非公开发行股份（A 股股票）和现金支付相结合的方式
购买北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）全体股东
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和北京神奇
博信投资管理中心（有限合伙）(以下简称“神奇博信”)合计持有的
神奇时代 100%的股权（以下简称“本次交易”）；同时，公司进行配
套融资，向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集资金，募集资
金规模不超过本次交易总额的 25%（以下与本次交易合称为“本次重
组”），主要用于支付本次交易中的现金对价部分。本次发行股份及支
付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次交易行为的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方共计 8 名，包括李桂华、王玉刚、林丹、李
广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信（以下合称“交易对方”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的神奇时代 100%股权，
2
包括李桂华持有的神奇时代 60%股权、王玉刚持有的神奇时代 12.14%
股权、林丹持有的神奇时代 10%股权、李广欣持有的神奇时代 5%股权、
杨锦持有的神奇时代 2%股权、储达平持有的神奇时代 2%股权、张环
宇持有的神奇时代 1.6%股权和神奇博信持有的神奇时代 7.26%股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、标的资产的价格及定价依据
本次交易参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以
2013 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资
产评估值人民币 125,413.31 万元，经各方协商，确定标的资产的交
易对价为人民币 125,400.00 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、神奇时代 100%股权权属转移的合同义务
标的资产须在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交割，过户至天舟
文化名下。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次交易涉及的相关违约责任
（1）公司与交易对方签署的《天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签订
后，协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，
守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损
失。
（2）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一
切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应
3
超过违约方在签订该协议时预见到或应当预见到的因其违反该协议
可能给对方造成的损失。
（3）协议任何一方违反《购买资产协议》约定单方终止本次交易，
则违约方应向守约方共计支付人民币 500 万元违约金。但是，因中国
政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正
式的书面监管意见）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协
议各方均无需承担违约责任。此处关于违约责任的约定，自《购买资
产协议》签署之日起即对协议各方产生约束力，不受《购买资产协议》
第十条第 10.1 款协议生效条款的约束。
（4）本次交易现金对价最晚应于标的资产股权交割日后 90 日内
完成支付；如上市公司未在股权交割日后 90 日内完成支付的，自逾
期之日起上市公司应以未付现金对价的万分之三按日向出让方支付
滞纳金；股权交割日后 150 日内上市公司仍然未完成支付的，上市公
司除应支付滞纳金外，还应按照《购买资产协议》约定承担违约责任。
（5）如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审
批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出
让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付
滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、
备案登记、过户原因和不可抗力因素导致逾期登记除外），上市公司
自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。
前述滞纳金由出让方按照其在神奇时代中的持股比例分担或享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次重组发行股份的方案
1、本次重组涉及的股份发行
4
（1）发行股份购买资产
公司拟向交易对方非公开发行股份支付交易对价的 71.12%，即人
民币 89,180.00 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过人民币 41,800 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为公司于中国境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李
桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象
为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。本次
配套募集资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5
（1）发行股份购买资产
本次重组涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议决
议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价为 12.74 元/股。
公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价，即 12.74 元/股。若公司股票在定价基准日至
股份登记日期间有除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
本次重组涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会
议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为人民币 11.47
元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次重组获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
6
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易公司向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元-现金对价部分 36,220.00 万
元)/股票发行价格 12.74 元/股。根据该公式计算，公司需向交易对
方发行的股份数量合计为 7,000.00 万股。交易对方以各自股份支付
对价对应比例的神奇时代股权出资进行认购，具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合 计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的
上市公司股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方
认可的其他方式支付。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
7
本次重组拟募集配套资金总额不超过 41,800 万元。按照本次发行
底价 11.47 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
不超过 36,442,895 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除
息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
李桂华承诺：其于本次交易获得的天舟文化 18,000,000 股的股
份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化
10,578,493 股的股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交
易获得的天舟文化 10,578,493 股的股份自股份登记日起 36 个月内不
得转让。
林丹承诺：其于本次交易获得的天舟文化的 9,843,014 股的股份
自股份登记日起 12 个月内不得转让。
王玉刚承诺：其于本次交易获得的天舟文化 8,498,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让，转让限制期满后在天舟文化及
其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的 25%。
李广欣承诺：其于本次交易获得的天舟文化 3,500,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
杨锦承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自
股份登记日起 36 个月内不得转让。
储达平承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
8
张环宇承诺：其于本次交易获得的天舟文化 1,120,000 股的股份
自股份登记日起 36 个月内不得转让。
神奇博信承诺：其于本次交易获得的天舟文化 5,082,000 股的股
份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
前述股份锁定如按照《购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》
因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。若因除权、除息
导致发行价格发生变化，则上述承诺的股份数额也相应的予以调整。
若交易对方所认购的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构
的监管意见或有关规定不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股
份登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次重组结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
限售期满后，本次重组向特定对象发行的股份在深圳证券交易所
创业板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期损益
本次交易的评估基准日至标的资产过户日期间（以下简称“过渡
期”）产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
9
标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方按照各自在《购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比
例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给上市公司，具
体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、标的资产滚存未分配利润安排
本次交易的标的资产股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润
由股权交割后的新股东上市公司享有，但在股权交割后三年内暂不分
配，由本次交易完成后的神奇时代董事会管理和运营，专项用于神奇
时代产品研发和其他经营性支出、资本性支出（仅限于游戏行业）。
本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由上市公司根据
实际需要决定是否及时进行分配。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次重组前的滚存未分配利润由本次重组后的全体股
东按照持股比例享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、配套募集资金用途
本次重组配套募集资金不超过人民币 41,800 万元,主要用于支
付本次交易所需的现金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次交易的现金支付
1、本次交易的现金对价
10
根据《购买资产协议》，本次交易对价的 28.88%由公司以现金
36,220.00 万元支付，其中李桂华所持神奇时代 20.22%股权的对价由
公司以现金 25,354.00 万元支付；王玉刚所持神奇时代 3.51%股权的
对价由公司以现金 4,397.11 万元支付；杨锦所持神奇时代 0.58%股
权的对价由公司以现金 724.40 万元支付；储达平所持神奇时代 0.58%
股权的对价由公司以现金 724.40 万元支付；张环宇所持神奇时代
0.46%股权的对价由公司以现金 579.52 万元支付；李广欣所持神奇时
代 1.44%股权的对价由公司以现金 1,811.00 万元支付；神奇博信所
持神奇时代 2.10%股权的对价由公司以现金 2,629.57 万元支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、以配套募集资金支付现金对价
本次交易的现金对价在标的资产交割完成且配套融资资金到位后
3 个工作日内由公司以配套融资资金一次性支付；若公司配套融资未
实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，
则公司将以自筹资金支付或补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次决议的有效期
本次决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构
成关联交易的议案》
11
本次交易的交易对方李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储
达平、张环宇和神奇博信与公司及其实际控制人肖志鸿及其关联人之
间不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易
不构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，具体内
容详见公司于指定媒体公告的《天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘
要》。
公司股票将于 2013 年 8 月 27 日开市起复牌。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、
杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协
议>的议案》
12
同意公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张
环宇及神奇博信签署附条件生效的《购买资产协议》和《业绩承诺与
补偿协议》。
本次重组事宜经公司董事会、股东大会和经中国证监会核准后，
前述协议即生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十二条规定的议案》
审议并通过了《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十二条规定的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
审议并通过了《天舟文化股份有限公司董事会关于本次重组履行
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法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议并通过了《天舟文化股份有限公司董事会关于本次交易的评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测
审核报告及资产评估报告的议案》
审议并通过了关于神奇时代的《北京神奇时代网络有限公司审计
报告》（天职业字[2013]16 号）、《北京神奇时代网络有限公司盈
利预测审核报告》（天职业字[2013]16-1 号）及《天舟文化股份有
限公司拟实施股权收购涉及的北京神奇时代网络有限公司股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2013]082 号）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于批准公司备考财务报表审计报告及备
考合并盈利预测审核报告的议案》
审核并通过了公司备考财务报表的《天舟文化股份有限公司审计
报告》（天职业字[2013]157-1 号）及《天舟文化股份有限公司备考
合并盈利预测审核报告》（天职业字[2013]157-4 号）。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》
审议并通过了《天舟文化股份有限公司董事会关于本次交易定价
的依据及公平合理性的分析》。
本次交易参考《天舟文化股份有限公司拟实施股权收购涉及的北
京神奇时代网络有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2013]082 号 ） ， 由 各 方 协 商 确 定 最 终 的 交 易 价 格 为 人 民 币
125,400.00 万元。其中向李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇和神奇博信发行股票的发行价格为公司第二届董事会
第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定为
12.74 元/股。交易对方所获对价如下：
序号 交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 合计（万元）
1 李桂华 25,354.00 49,886.00 75,240.00
2 王玉刚 4,397.11 10,826.45 15,223.56
3 林 丹 —— 12,540.00 12,540.00
4 李广欣 1,811.00 4,459.00 6,270.00
5 杨 锦 724.40 1,783.60 2,508.00
6 储达平 724.40 1,783.60 2,508.00
7 张环宇 579.52 1,426.88 2,006.40
8 神奇博信 2,629.57 6,474.47 9,104.04
合 计 36,220.00 89,180.00 125,400.00
董事会经审议后认为：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请开元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次重大资产重组的评
15
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司
与开元评估无其他关联关系，具有独立性。同时，开元评估及其评估
人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关
系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收
益法、资产基础法两种方法对神奇时代的资产（含负债）进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均
以收益法得到的评估结果作为对神奇时代资产（含负债）的最终评估
结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价
值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服
16
务的议案》
批准公司聘请江海证券有限公司、湖南启元律师事务所、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为本次重
组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会授权公司董事会办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务
顾问协商确定或调整发行股份价格、发行时机、发行数量、发行对象、
发行起止日期等并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一
切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求或市场条件发
生变化时，对本次重组方案进行调整并签署有关文件；
6、根据有关交易文件的规定，本次重组涉及相关交易文件签署
日至本次重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作
出决定；
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7、在本次重组完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所
登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次重组完成后，根据本次重组结果修改《公司章程》的
相应条款，同时办理与重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续
以及本次重组有关其他备案事宜；
9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息
等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大
会的议案》
董事会拟于 2013 年 9 月 11 日召集公司 2013 年第一次临时股东
大会，提请股东大会对本次重组相关尚需股东大会审议批准的事宜进
行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
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