江海证券有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一三年八月
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明与承诺
江海证券有限公司接受天舟文化股份有限公司的委托，担任本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的要求，以及交易各方提
供的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《天舟文化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、董事会决
议、审计报告、资产评估报告等相关文件，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天舟文化股份有限公司全体股
东出具独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就天舟文化股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，独
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
立财务顾问报告仅对已核实的事项向天舟文化股份有限公司全体股东提供独立
核查意见。
4、本独立财务顾问对《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天舟文化股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机
构，随《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天舟文化股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天舟文化股份
有限公司董事会发布的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
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3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................1
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................8
重大事项提示..............................................................................................................13
一、本次交易方案概述................................................................................... 13
二、标的资产的估值与定价...........................................................................13
三、交易对价的支付方式............................................................................... 14
四、本次发行股份的价格和数量...................................................................15
五、发行股份的限售期................................................................................... 17
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案...........................................................19
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................20
八、本次交易不构成关联交易.......................................................................20
九、本次交易未导致公司控制权发生变动...................................................20
十、本次交易尚需履行的审批程序...............................................................20
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................21
十二、主要风险因素....................................................................................... 21
第一节 本次交易概况................................................................................................25
一、本次交易的背景....................................................................................... 25
二、本次交易的目的....................................................................................... 29
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三、本次交易的决策过程............................................................................... 33
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况.......................................34
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................34
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................34
第二节 上市公司基本情况........................................................................................36
一、公司基本情况简介................................................................................... 36
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................37
三、最近三年控股权变动情况.......................................................................39
四、控股股东及实际控制人...........................................................................39
五、主营业务情况........................................................................................... 40
六、最近两年及一期的主要财务数据...........................................................41
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................42
第三节 本次交易对方基本情况................................................................................43
一、本次交易对方详细情况...........................................................................43
二、其他重要事项........................................................................................... 52
第四节 本次交易标的的基本情况............................................................................54
一、神奇时代基本情况................................................................................... 54
二、神奇时代历史沿革................................................................................... 54
三、神奇时代股权结构及控制关系情况.......................................................57
四、神奇时代下属公司情况...........................................................................57
五、神奇时代出资及合法存续情况...............................................................59
六、神奇时代主营业务发展情况...................................................................60
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七、神奇时代最近两年一期经审计的主要财务数据...................................89
八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况.......................................................91
九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况...................................94
十、神奇时代 100%股权评估情况..................................................................99
十一、神奇时代未来盈利预测的可实现性................................................. 118
十二、神奇时代 100%股权最近三年曾进行资产评估情况........................120
十三、其他重要事项..................................................................................... 120
第五节 发行股份情况..............................................................................................122
一、本次交易方案概述................................................................................. 122
二、本次发行股份的具体情况.....................................................................123
三、募集配套资金的用途及必要性.............................................................126
四、本次发行前后主要财务数据比较.........................................................129
五、本次发行前后公司股本结构变化.........................................................130
六、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................130
第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................132
一、合同主体、签订时间............................................................................. 132
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...............................132
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容.......................................................140
第七节 独立财务顾问核查意见..............................................................................147
一、基本假设................................................................................................. 147
二、本次交易的合规性分析.........................................................................147
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.............157
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四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.........................................162
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................................163
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析................................................................................. 164
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
确意见............................................................................................................. 168
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本
次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.........................................169
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.............................................169
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问
应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.............................170
第八节 独立财务顾问结论意见..............................................................................172
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 173
一、独立财务顾问内核程序.........................................................................173
二、独立财务顾问内部审核意见.................................................................173
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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释义
除非另加说明，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
1、一般名词
天舟文化股份有限公司或湖南天舟科教文化股份
公司/上市公司/天舟文化 指
有限公司
神奇时代/目标公司/标的
指 北京神奇时代网络有限公司
公司
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
交易对方/出让方 指
张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 北京神奇时代网络有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支
本次交易 指
付现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金购 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购
指
买资产协议》 买资产协议》
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
旺角科技 指 北京旺角科技有限责任公司
深圳市掌中精彩网络有限公司，神奇时代曾持有
掌中精彩 指
其 51%股权，已对外转让
神奇时代信息技术（天津）有限公司，神奇时代
神奇时代（天津） 指
全资子公司
北京神奇时代网络有限公司上海分公司，正在办
神奇时代上海分公司 指
理注销手续
北京神奇时代网络有限公司辽宁分公司，正在办
神奇时代辽宁分公司 指
理注销手续
北京市工商局朝阳分局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局
老房子投资顾问 指 老房子（北京）投资顾问有限公司
李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环
业绩补偿义务人 指
宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环
宇及神奇博信作出的就标的资产交割后其净利润
实现目标所承诺的 3 个年度期间，即若标的资产
承诺期 指
交割在 2013 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2013
年度、2014 年度、2015 年度；若标的资产交割在
2013 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会
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有关规定执行
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2013 年 6 月 30 日
天舟文化审议本次发行股份及支付现金购买资产
定价基准日 指
事宜相关议案的董事会决议公告日
神奇时代全体股东将标的资产过户至天舟文化名
股权交割 指
下
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中国人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家新闻出版广电总局 指 中国人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
独立财务顾问 指 江海证券有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2、专业名词
建立在移动通信网络基础上的，除了语音以外的数据
SP 无线增值业务 指
服务，包括短信、彩信、彩铃等业务
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信
网络游戏 指
网等信息网络提供的游戏产品和服务
一般依赖个人计算机终端(PC)，通过互联网进行的
网络游戏。按照游戏内容的存在形式，互联网游戏可
互联网游戏 指
以进一步细分为互联网客户端游戏和互联网网页游
戏两类
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的
互联网客户端游戏 指
电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无
互联网网页游戏 指 客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户
可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
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运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或
依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动
移动网游戏 指
网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设
备，故也称手游
以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用
户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以
移动网在线游戏 指
游戏移动客户端软件或网页为信息交互窗口的多人
在线游戏
通过移动网络下载，仅使用一台移动终端设备就可以
移动网下载单机游戏 指
独立运行的电子游戏
使用电视终端通过广电网络下载或依靠广电网络进
广电网游戏 指 行的网络游戏。包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游
戏
通过玩家和游戏服务商通过短信中的文字内容来交
短信游戏 指
流，达到进行游戏目的的一种游戏
基于浏览器-服务器架构，由 WAP 浏览器实现互动的
WAP 网游 指
一种移动网游戏
拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟
重度游戏 指 等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时间较
长、付出的资源较多的一种游戏类型
游戏系统和画面等较为简单，游戏操作难度较低的游
轻度游戏 指 戏类型，一般为休闲类游戏，游戏玩家多为大众的、
偶尔的玩家，单次游戏时间分散且时长较短
J2ME（Java 2 Micro Edition），是专门用于嵌入式设
KJAVA 指 备的 JAVA 软件，Java 是 sun 公司开发出的一种较新
的计算机编程语言
第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支
3G 指
持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
Demo 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
网络广告联盟，指集合中小网络媒体资源（又称联盟
会员，如中小网站、个人网站、WAP 站点等）组成
联盟，通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进
广告联盟 指
行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的
实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织
投放形式
Application，由于 iPhone 等智能手机的流行，APP 指
APP 指
智能手机的第三方应用程序
自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户
上线运营 指 提供某款网络游戏下载并注册服务之日起，或开始向
用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是
虚拟道具 指
虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
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由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按
一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的
一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行
虚拟货币 指
企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服
务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数
等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具
平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser），
ARPU 指 而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU 值是
一项重要的运营业务收入指标
某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金
月流水 指
额
在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，
留存率 指 经过一段时间后，仍然继续使用应用的被认作是留
存；这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记
HTML5 指 语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5
是第 5 个 HTML 版本
Open Graphics Library，是定义了一个跨编程语言、
OpenGL 指 跨平台的编程接口的规格，它用于三维图像（二维的
亦可）
一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主
Android 指 要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由
Google 公司和开放手机联盟领导及开发
IOS 指 由苹果公司开发的手持设备操作系统
2D 指 “Two-Dimensional”的缩写，两维
3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，三维
Internet Data Center，是基于 Internet 网络，为集中式
IDC 指 收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的
设施基地并提供相关的服务
General Packer Radio Service，通用无线分组业务，是
GPRS 指
一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术
Role-playing game，是一种游戏类型。在游戏中，玩
角色扮演游戏 指 家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一
些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应
游戏引擎 指 用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所
需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Linux+Apache+Mysql+Perl/PHP/Python ，一组常用来
LAMP 指
搭建动态网站或者服务器的开源软件
Java Persistence API，JPA 通过 JDK5.0 注解或 XML
JPA 指 描述对象－关系表的映射关系，并将运行期的实体对
象持久化到数据库中
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Cocos2d-x 指 一个支持多平台的 2D 手机游戏引擎
Java Platform，Micro Edition，是为机顶盒、移动电话
J2ME 指 和 PDA 之类嵌入式消费电子设备提供的 Java 语言平
台，包括虚拟机和一系列标准化的 Java AP
Application Programming Interface，应用程序编程接
口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与
API 指
开发人员基于某软件或硬件的以访问一组例程的能
力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
一 种 3D 绘 图 标 准 ， 这 种 绘 图 技 术 标 准 允 许 把
JavaScript 和 OpenGL ES 2.0 结合在一起，通过增加
WEBGL 指
OpenGL ES 2.0 的一个 JavaScript 绑定，WebGL 可以
为 HTML5 Canvas 提供硬件 3D 加速渲染
本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时
代合计 100%股权。神奇时代 100%股权的交易价格为 125,400.00 万元，其中通
过非公开发行股份支付的对价部分为 89,180.00 万元，采取现金支付的对价部分
为 36,220.00 万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
本次交易前，神奇时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李桂华 600.00 60.00%
2 王玉刚 121.40 12.14%
3 林 丹 100.00 10.00%
4 李广欣 50.00 5.00%
5 杨 锦 20.00 2.00%
6 储达平 20.00 2.00%
7 张环宇 16.00 1.60%
8 神奇博信 72.60 7.26%
合 计 1,000.00 100.00%
同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 41,800.00 万元，不超过本次交易
总额（本次交易对价 125,400.00 万元+本次募集资金总额 41,800.00 万元）的 25%，
主要用于支付本次交易中的现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、标的资产的估值与定价
开元评估对公司拟购买的神奇时代 100%股权之价值进行了评估，并出具了
开元评报字【2013】082 号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产基础
法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结
论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，神奇时代 100%股权的评估值为 125,413.31
万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协
商，神奇时代 100%股权的交易价格为 125,400.00 万元。
三、交易对价的支付方式
本次收购标的神奇时代 100%股权的交易价格为 125,400.00 万元，其中交易
对价的 28.88%采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付，具体如下：
项目 支付金额（万元） 支付比例（%）
现金支付对价部分 36,220.00 28.88
股份支付对价部分 89,180.00 71.12
交易对价总计 125,400.00 100.00
其中：李桂华所持神奇时代 20.22%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，
其余 39.78%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
王玉刚所持神奇时代 3.51%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余
8.63%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
林丹所持神奇时代 10.00%股权的对价全部由天舟文化通过非公开发行股份
支付；
李广欣所持神奇时代 1.44%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余
3.56%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
杨锦所持神奇时代 0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余
1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
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储达平所持神奇时代 0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付,其余
1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
张环宇所持神奇时代 0.46%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余
1.14%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
神奇博信所持神奇时代 2.10%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余
5.16%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付。
具体如下：
现金支付对价对应的 股份支付对价对应的 持有神奇时代
交易对方
神奇时代股权比例 神奇时代股权比例 股权比例
李桂华 20.22% 39.78% 60.00%
王玉刚 3.51% 8.63% 12.14%
林 丹 - 10.00% 10.00%
李广欣 1.44% 3.56% 5.00%
杨 锦 0.58% 1.42% 2.00%
储达平 0.58% 1.42% 2.00%
张环宇 0.46% 1.14% 1.60%
神奇博信 2.10% 5.16% 7.26%
合计 28.88% 71.12% 100.00%
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交
割。在本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内，天舟文化聘请具有相关资
质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请将非公开发行的股份登记至神奇时代全体
股东名下。
本次交易标的资产对价的 28.88%（即 36,220.00 万元）在标的资产交割完成
且配套融资资金到位后 3 个工作日内由天舟文化以配套融资资金一次性支付。若
天舟文化配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现
金对价，则将以天舟文化自筹资金支付或补足。
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四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第
二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，天
舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74 元/股。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，
则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元－现金对价部分 36,220.00 万元）/股票发行
价格 12.74 元/股。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为 70,000,000 股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数
不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 41,800.00 万元，主要用以支付本次交易中
的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.47 元/股测
算，公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 36,442,895 股。为
募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
五、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 18,000,000 股的股份自
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 10,578,493 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 10,578,493
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 8,498,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化的 9,843,014 股的股份自股份登记日起 12
个月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 3,500,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,120,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 5,082,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
单位：股
股份锁定期限 获得股份
序号 交易对方
12 个月 24 个月 36 个月 数量合计
1 李桂华 18,000,000 10,578,493 10,578,493 39,156,986
2 王玉刚 - - 8,498,000 8,498,000
3 林 丹 9,843,014 - - 9,843,014
4 李广欣 - - 3,500,000 3,500,000
5 杨 锦 - - 1,400,000 1,400,000
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6 储达平 - - 1,400,000 1,400,000
7 张环宇 - - 1,120,000 1,120,000
8 神奇博信 - - 5,082,000 5,082,000
合计 27,843,014 10,578,493 31,578,493 70,000,000
注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份
数量不超过剩余股份的 25%。
上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与
补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息
导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予
以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期与证券监管机构的监管意见
或有关规定不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进
行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之
日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作
为本次交易的定价依据，交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张
环宇和神奇博信承诺（交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即
标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在
2013 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2013 年度、2014 年度、2015 年度；若标
的资产交割在 2013 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）
实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经
审计机构专项审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润分别不低 于
8,615.01 万元、12,010.11 万元和 15,014.92 万元。
如果实际净利润低于上述承诺利润的，则上述业绩承诺人按照与上市公司签
署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体补偿办法详见本财务顾问报
20
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内
容”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据2012年度经审计的合并财务会计报告，天舟文化2012年末的净资产为
53,362.53万元。而本次交易拟购买标的资产的交易价格为125,400.00万元，占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元。根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李
广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。
九、本次交易未导致公司控制权发生变动
本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公
司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。
根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本
不超过 258,542,895 股，天鸿投资的持股比例将不低于 38.34%，仍然是公司第一
大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
十、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
21
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有
限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、主要风险因素
（一）本次交易的审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项
审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交
易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的
时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元，增值率
为2,101.12%。
标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发
展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场
发展前景。评估机构在评估过程中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考
虑移动网游戏行业巨大发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前
提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产
估值与实际情况不符的风险。
（三）盈利预测风险
根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审核报告》，
公司 2013 年 7-12 月、2014 年度备考合并口径归属于母公司的净利润分别为
5,378.51 万元、14,441.14 万元，神奇时代 2013 年 7-12 月、2014 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 4,345.30 万元、12,099.25 万元。对公司和神奇时代的
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变
化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和
神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临
宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管
上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，
仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成了非同一
控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较
其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购
标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报
表的利润。
（五）业绩补偿风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，交易
对方承诺的标的资产2013年、2014年、2015年净利润占承诺净利润总额比例分别
为24.17%、33.70%、42.13%；参与业绩补偿涉及的公司股份数量为60,156,986股，
自股份登记日起按三年分批解禁，三年解禁的比例分别为29.92%、17.58%、
52.49%；同时林丹获得的9,843,014股不参与业绩补偿。如神奇时代无法实现业绩
承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行
性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市
公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时
代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和神奇时代将充
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分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方能否通过
整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发
挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（七）神奇时代业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的约定，神
奇时代在2013年度、2014年度和2015年度净利润分别不低于8,615.01万元、
12,010.11万元和15,014.92万元。神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高
速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：
（1）游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产
品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；
（2）新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，
致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响
神奇时代未来的游戏运营收入；
（3）市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动
网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的
游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。
基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿
方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进
入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和
盈利规模。
（八）知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品
之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化
产品在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭到盗版或被侵犯的风险。
这种文化产品的知识产权遭盗版或被侵犯的现象在全世界范围时有发生，如畅销
图书或其部分内容在未经授权的情况下被非法改编成游戏或影视，畅销游戏被其
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
他游戏非法复制或模仿等。
自成立以来，神奇时代一直重视产品的版权保护。一方面，神奇时代对自主
开发的游戏产品采取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制
度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，神奇时代在游戏产品开发流程中，
制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。但随着公司移动网游
戏产品的不断丰富，同时随着市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果神
奇时代未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被
侵权风险，从而给神奇时代的正常经营造成一定的负面影响。
（九）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险
标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市公司当前
图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈利模式上也存在一
定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资深的管
理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解
和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持
神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发
展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人
才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在
人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公
司的经营业绩带来一定的影响。
（十）天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险
根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86万股股份将在2013
年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿投资每年转让的股份不超过
其间接持有公司股份总数的25%。在上述股份限售期届满时，如果控股股东在二
级市场上减持上述解禁股份，可能会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来
一定的投资风险。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动文化产业资源调整和融合趋势越来越明显
长期以来，我国对文化产业各领域的理解是不完整的和分割的，我国文化产
业资源按行业、行政区划、行政级次来分配或配置，这不仅同发展社会主义市场
经济不相适应，而且制约了我国文化产业的发展。突出表现两个方面：一是造成
我国文化产业地区封锁、文化资源行政化配置、企业经营模式雷同；二是导致文
化产业链处于隔断状态、产业集中度低、文化企业数量多但规模小、市场占有率
低。
随着我国文化体制改革步伐的加快，打破文化资源行政化配置体制，调整和
整合文化资源是大势所趋。为适应文化产业间相互融合的大趋势，一方面国家于
2013年将原新闻出版总署和广电总局合并为国家新闻出版广电总局，文化产业间
原分业监管的格局正在打破；另一方面国家相继颁布了文化产业政策，对文化产
业间的相互整合予以鼓励和大力支持：○2009年7月，国务院通过的《文化产业
振兴规划》，把推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，培育骨干文化企业，
以及推进有线电视网络、电影院线、数字电影院线和出版物发行的跨地区、跨行
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 2011年10月，十七届六中全会通
过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重
大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，
培育文化产业领域战略投资者；○2011年3月发布的“十二五规划纲要”提出要
推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略产业；
○2013年8月发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出
大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。⑤国家相关部门相继发布了《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）、《中共
中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》等一系列文件，鼓励上市文化企业充分利用资本市场工具进行并购重组，促
进文化领域资源整合，实现文化企业跨越式发展。
面对这一趋势，我国文化企业尤其是作为上市公司的骨干文化企业，应加快
改革步伐，解放思想，以开放的心态积极参与文化资源的调整和整合，通过对优
秀文化企业之间并购或重组的方式来谋求发展。文化企业如果无视国家当前的文
化体制改革步伐，坐失文化资源重组机遇，未来将难以在激烈的文化市场竞争中
取得优势。
（二）文化与科技融合步伐越来越快
文化的传承和传播离不开科技进步，在科技发展日新月异、传播技术迅猛发
展的当今时代，文化与科技的融合已成为不可阻挡的潮流。文化产业是科技应用
最广泛、科技创新最活跃的产业之一，科技对文化产业的支撑作用体现在文化产
业各个环节：第一，文化产业发展离不开共性技术，包括语言文字、声音、图形
图像处理技术，以及版权保护、检索等专项技术；第二，文化产品生产的各个环
节都依赖技术支撑，包括图书、报纸、期刊、音像及电子类出版物的生产，广播
电视节目的生产，动漫和网络游戏的生产等；第三，文化传播的渠道、方式和手
段等对科技的依赖更直接，构建覆盖广泛、传输快捷、互联互通的文化传播体系，
需要广泛应用高新科技；第四，文化资源的开发、储存以及文化遗产的保护，越
来越广泛地采用现代技术手段，此外，文化服务、传统文化产业改造等都需要科
技支撑。
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文化与科技的融合具有重要意义；一是催生新的文化业态，如随着数字技术
和网络技术的广泛应用，动漫和网络游戏迅速兴起并成为新兴文化产业；二是创
造文化传播新渠道，如互联网、手机等成为文化传播的新载体；三是改造传统文
化产业，如随着数码技术的广泛应用，出现了按需印刷的新工艺，赋予图书出版
“编印发”以新的内涵；四是促进文化产业升级，如随着二维码技术的广泛应用，
产生了新的出版物种——“会说话”的图书，扩大了纸质媒介的生存空间。
（三）文化行业之间的关联度越来越高、行业的界限越来越模糊
文化产业之间本身具有较强的关联度，无论是传统文化领域、还是新媒体文
化领域，都需要文化内容予以支撑。同时由于传播技术和手段的日益多样化，文
化业态不断更新与融合，文化产业之间关联度越来越高，行业界限越来越模糊，
出现了行业融合加快的趋势，行业界限将不再明显。比如，有线电视网络和无线
移动网，随着技术改造和规模化发展，将成为整合文化资源的重要平台，出现了
电视图书馆、电视互联网、电视报刊、电视图书，随着智能手机技术的成熟及普
及，出现了手机电视、手机电影、手机报刊、手机图书、手机游戏等；易中天讲
三国、于丹说论语，正是借助电视传播而带动图书的热销与长销；动画片的热播
带动少儿图书的畅销已不再是个案；图书与游戏、电影之间相互融合而焕发了新
的活力。
随着文化领域新业态的不断出现，及新业态与传统业态之间的不断融合、传
统业态之间的不断融合、新业态之间的不断融合，将来很难界定属于哪个文化领
域。文化载体的广泛性和开放性，决定了文化产业之间的关联度越来越高、文化
行业的界限越来越模糊，通过相互融合提高不同文化形态产品附加值的理念也正
在逐渐为人们所接受。
（四）文化产业跨越行业界限的条件越来越成熟
随着我国城乡居民收入水平的不断提高，民众对文化产品多媒体、多平台体
验的需求越来越强烈，突破传统文化行业的界限，是我国文化企业做优做强的内
在和外在要求。在文化传播技术日新月异的新形势下，文化企业要么走向综合化，
要么转向专门化。经营实力较强的文化企业应通过跨行业重组及并购，逐渐发展
为跨行业或跨媒体的综合性文化集团公司，成为文化产业的旗舰，引领文化产业
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发展；规模较小的文化企业则需在专和精上做文章，细分文化市场，精耕细作。
无论是综合类的还是专门化的文化企业，都应在文化内容生产上追求“一次
开发、多次使用”，形成完整的价值链，以规模化实现利润最大化，增强竞争力。
在这个过程中，越来越多的文化企业将突破目前的行业界限，面向多种媒介、多
种文化传播渠道开发和生产文化产品，逐渐成为文化内容的集成商，在同一文化
传播平台上容纳不同行业的优秀文化企业。
作为全球文化产业的标杆企业——迪斯尼，通过并购重组，其主营业务涵盖
了影视、图书、游戏、动漫、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成
功打造了文化产业的先进商业模式。日本文化产业的发展模式，以动漫为起点，
通过融合图书、杂志、影视、游戏及与动漫有关的衍生品等文化领域，将日本文
化产业发展为其国民经济重要的支柱产业。我国的文化企业如华谊兄弟（300027）
正试图打造的“影视、游戏互动”新模式，浙报传媒（600633）正试图打造的“书
刊、影视、游戏互动”新模式，旨在实现图书、影视、游戏、动漫等文化领域之
间的互融互通，在为用户提供跨媒体、跨平台深度体验的同时，还可通过文化产
业间的整合、互动而焕发出新的生机与活力。
（五）向文化产业其他领域拓展是公司的战略发展方向
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资
并购相结合方式，逐渐构建出版发行、新媒体（包括网络游戏、网络动漫、网络
影视、电子书、手机出版等）、教育服务、文化创意投资四大业务板块。大力拓
展文化产业其他领域是公司的战略发展方向。
为积极推进公司的长期发展战略，同时也为适应当前新媒体的快速发展趋
势，公司制定了以内容创意为核心竞争力，以图书为基础，正在试图逐步培育网
络游戏、影视、动漫等文化领域多媒介跨界整合、互融互通的发展模式。同时，
自上市以来，公司也在积极开展向文化产业新媒体领域拓展的相关工作：
一方面，公司与凤凰出版传媒集团于 2011 年合资设立了凤凰天舟新媒体发
展有限公司，专业拓展网络游戏、动漫等新媒体文化业务。公司通过与腾讯、淘
米网和百田信息等公司合作，将其优秀的网络游戏产品改版成青少年类图书，市
场反响非常好，代表性的合作内容如下：
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合作授权方 合作项目名称 项目图标 合作产品和方式
经授权，将网络游戏《洛克王国》
改编为童话故事书、策划制作游
戏攻略、图鉴等。2011 年以来，
洛克王国
多次名列开卷畅销图书榜少儿
腾讯
类第一名，并获得国内多项少儿
图书大奖。
经授权，将网络游戏《机甲旋风》
机甲旋风
改编为童话故事书。
经授权，将网络游戏《摩尔庄园》
摩尔庄园
改编为童话故事书。
淘米网络
经授权，将网络游戏《赛尔号》
赛尔号
改编为童话故事书。
经授权，将网络游戏《奥比岛》
百田信息 奥比岛
改编为童话故事书。
经过近年来的探索和积累，天舟文化已经对新媒体文化产品的开发、市场推
广有一定深度的认识和了解，成功打造了“图书、网游互动”新模式。
另一方面，公司已于 2013 年 5 月获得国家新闻出版广电总局颁发的《互联
网出版许可证》，既表明国家文化监管机构对文化行业之间融合大趋势的认同，
也表明其对公司在文化领域跨行业的发展战略予以了充分认可，为公司向文化产
业新媒体领域的发展迈出了重要的一步。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应
1、实现内容共享、打造“线上游戏、线下图书”新模式
移动网游戏领域是新媒体文化产业的一个重要组成部分，好的游戏产品源自
好的文化、艺术作品的创造性开发，本质上属于文化创意领域。无论是公司现有
的图书出版发行领域，还是标的公司神奇时代的网络游戏领域，都离不开好的内
容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事
情节资源、平面设计资源、图像制作资源等。
本次交易完成后，通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多
次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式。在内容业务及运营方面整合手段
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
主要包括：
○双方现有优质内容资源的再次利用
通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线
上游戏、线下图书”新模式；一方面，公司将借助于标的公司神奇时代优秀游戏
作品《忘仙》、《三国时代》等的市场影响力，推出相关的青少年文学读物；另
一方面，神奇时代将根据公司的《冒险小王子》、《超能神探帅小天》、《魔法小公
主》、《大嗓门滴滴》等原创新童话图书开发出相应的网络游戏产品。通过对双方
现有优质内容资源的再次利用，以实现不同业态文化产品商业价值的延伸。
○基于同一内容同步开发图书产品和游戏产品
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与神奇时代将通过采取相
同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，
通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独
立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
○实现教育类资源与严肃游戏的结合
公司在教育类图书资源方面具有明显的优势，公司将通过充分挖掘自身的教
育类内容资源，利用神奇时代新媒体的数字技术优势，通过神奇时代进一步开发
主要针对教育培训领域的“严肃游戏”（即“以应用为目的游戏”，以教授知识
技巧、提供专业训练和模拟为主要内容的游戏）。严肃游戏的应用范围远远超越
了以“娱乐为主要内容的游戏”，在实现进行科技应用互动的同时，还能够用来
辅助解决很多方面的问题，严肃游戏可广泛应用于教育、军事、医学、工业、科
研、培训等诸多领域。
2、客户资源共享、实现商业价值最大化
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共
享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成图书的畅销。因
此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与神奇时代网络游戏文化产品间
的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司在客户资源共享方面的整合手段主要包括：
○通过相互的品牌影响力来扩充用户资源
公司原创新童话系列畅销图书具有广大的读者资源，在读者群体中形成了较
好的口碑和品牌影响力，通过神奇时代改版成移动网游戏后，其形成的品牌影响
力可快速有效地扩充游戏客户群体；同样，神奇时代具有较强市场影响力和互联
网用户资源的《忘仙》等游戏产品，出版成图书后可有效深化用户资源的共享和
用户资源的交互开发。
○通过相互间的宣传来扩充用户资源
公司将通过神奇时代互联网科技，在游戏产品及网络渠道中对公司和图书产
品进行品牌推广建设；神奇时代将借助公司图书出版发行传统资源和渠道来宣传
神奇时代的品牌和产品。公司通过与神奇时代的联合，可实现多渠道品牌推广，
以实现通过相互间的宣传来扩充潜在同一客户群体资源。
3、实现开发流程和运营机制的融合、降低运营成本
网络游戏是文化产业数字出版及新媒体领域的一个重要分支，公司的图书出
版发行业务与标的公司神奇时代的数字出版业务，除在内容创意、潜在客户群体
方面的天然共性之外，在文化产品的开发流程和机制上也存在较大的共性，新产
品的开发流程都包括调研、立项、评审、初次开发、后续内容的持续开发等，新
产品的市场推广都包括营销计划、产品备案审批、市场宣传、市场反馈信息处理
等。
公司在开发流程及运营机制方面与神奇时代的整合手段主要包括：
○公司与神奇时代在项目调研、立项、评审、内容开发、市场推广、宣传等
具有较大共性的环节同步进行，对具有相同客户群体的市场进行同步推广与宣
传，有效降低资金投入成本；
○2 公司与神奇时代对开发流程及运营机制上涉及的相同或相似机构和人员
进行有效整合，进一步优化相关机构和人员规模，在机构和人力资源上进行综合
利用，降低运营成本；
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
○通过对公司与神奇时代在文化产品开发流程和运营机制上的各自优势进
行共享，通过相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步提升公司及神奇时代在文
化领域的综合运营优势和管理优势。
综上所述，本次收购完成后，公司将充分利用图书出版发行业务与移动网游
戏业务天然的共性、互补性和协同可行性，使公司自身图书出版发行业务和神奇
时代移动网游戏业务的发展空间更加广阔，本次交易有利于提升公司在文化领域
的综合竞争力和可持续经营能力。
（二）为公司进一步向其它文化业态拓展奠定基础
通过本次交易，在公司通过与神奇时代合作全面打造“图书、游戏互动”新
模式的同时，也可为公司进一步向其它文化业态延伸打下基础。
公司通过与神奇时代数字新媒体的合作，在可顺利实现图书与网络游戏的相
互延伸的同时，还可为公司原创童话类图书与网络游戏、动漫、影视等新媒体之
间相互延伸打下基础，并可进一步延伸至与内容、人物相关的文化衍生产品领域，
将一次内容版权多次延伸使用，在充分挖掘文化产品商业价值的同时，逐步将天
舟文化培育成立体化、全媒体运营模式的综合型文化企业，将有助于进一步提高
公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。
（三）神奇时代移动网游戏发展迅速，本次交易属于强强联合
近年来，随着智能手机等智能移动终端的迅速普及和3G移动网络覆盖率的
迅速上升，中国移动网游戏市场迎来了良好的发展机遇，发展势头迅速，其市场
规模与用户规模持续快速增长，移动网游戏市场正处于持续快速增长的阶段。而
神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名
度，正处于快速发展阶段，公司经营业绩呈现快速增长的态势。神奇时代 2012
年营业收入为6,575.33万元，收入增长1,813.76%；净利润为3,037.89万元，净利
润同比增加3,797.84万元；根据交易对方的承诺，神奇时代2013年度、2014年度
和2015年度净利润分别不低于8,615.01万元、12,010.11万元和15,014.92万元；未
来神奇时代营业收入和利润仍将快速增长。
天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展，公
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响
力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。公
司拥有70项注册商标和1,000多部原创作品的著作权；自主开发的英语学习辅导
品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自
主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。
因此本次交易属于文化企业强强联合，公司一方面可以丰富现有文化产品体
系，大幅提高公司整体盈利能力和抵御市场风险的能力；另一方面通过双方的整
合可明显提升公司在文化产业的综合实力和增强持续经营能力。从而有利于从根
本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2013 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签
署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和
<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为神奇时代的全体股东，即李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、
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杨锦、储达平、张环宇及神奇博信。
本次交易标的为李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及
神奇博信合法持有的神奇时代合计 100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的
评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字
【2013】082 号《评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，神奇时代于
评估基准日经审计后的净资产面值为 5,697.70 万元，采用收益法评估后的净资产
（股东全部权益）价值为 125,413.31 万元，增值额为 119,715.61 万元，增值率
2,101.12%。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易
标的的评估值，经友好协商，神奇时代 100%股权的作价最终确定为 125,400.00
万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李
广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，上市公司拟购买神奇时代100%股权。
根据天舟文化、神奇时代经审计的2012年度财务数据以及交易标的的作价情
况，相关财务指标计算占比如下：
单位：万元
项目 天舟文化 神奇时代 财务指标占比
2012 年末资产总额 60,078.03 125,400.00 208.73%
2012 年末资产净额 53,362.53 125,400.00 235.00%
2012 年度营业收入 27,990.78 6,575.33 23.49%
注：天舟文化的财务数据均采用天职国际出具的天职湘SJ【2013】398号审计报告；神
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
奇时代的资产总额、资产净额的数据均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的的交易金额。本次交易标的的交易价格为125,400.00万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金不
超过本次交易总额的 25%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：天舟文化股份有限公司
英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2010 年 12 月 15 日
股票代码：300148
股票简称：天舟文化
注册地址：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
办公地址：湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新都商务楼
注册资本：15,210.00 万元
实收资本：15,210.00 万元
法定代表人：肖志鸿
营业执照注册号：430121000002025
税务登记号码：430121750635435
组织机构代码：75063543-5
邮政编码：410016
联系电话：0731-85565647
传真号码：0731-85565647
公司网站：http://www.t-angel.com
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经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效
期至 2014 年 4 月 30 日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化
艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文
化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统
的开发；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证
经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为湖南天舟科教文化拓展有限公司，成立于 2003 年 8 月 18 日，注
册资本 300 万元。
2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日
经审计的净资产 53,357,644.43 元按 1.067：1 的比例折为 5,000.00 万股，余额
3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工
商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企
业法人营业执照》。
公司变更设立时的总股本为 5,000.00 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 4,898.00 97.96
2 102 名自然人 102.00 2.04
合 计 5,000.00 100.00
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2008 年增资扩股
2008 年 6 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《关于
实施增资扩股的议案》，同意按照每股 1.20 元的价格向公司高级管理人员、核心
业务骨干以及其他投资者增发 600.00 万股。天职国际会计师事务所于 2008 年 7
月 11 日出具了天职湘验字【2008】第 0307 号《验资报告》，对本次增资进行了
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
验证。2008 年 7 月 23 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，公司股本由 5,000.00 万股增加至 5,600.00 万股。股权结构
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 4,898.00 87.46
2 127 名自然人 702.00 12.54
合 计 5,600.00 100.00
2、2008 年 8 月至 2010 年部分股份转让情况
2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开
发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 4,888.00 87.29
2 120 名自然人 712.00 12.71
合 计 5,600.00 100.00
3、2010 年公司首次公开发行 A 股股票并上市
2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本
总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司
发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行的股份 5,600.00 74.67
天鸿投资 4,888.00 65.17
120 名自然人 712.00 9.49
二、首次公开发行的股份 1,900.00 25.33
合计 7,500.00 100.00
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、2011 年资本公积转增股本
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12
月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增
股份2,250.00万股，转增后公司股本增加至9,750.00万股。
5、2011 年 11 月公司名称变更
2011年11月18日，公司名称由湖南天舟科教文化股份有限公司变更为天舟文
化股份有限公司。
6、2012 年资本公积转增股本
经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12
月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增
股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。
7、2013 年资本公积转增股本
经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12
月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转
增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人分别为天鸿投资和自然人肖志鸿，最近三年公司
控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况
公司的控股股东为天鸿投资，其目前持有公司65.17%的股份。
天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本4,720.00
万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人
为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业
管理咨询服务。
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（二）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权。
肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、
第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得
“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人
物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。2008年至今一直担
任上市公司董事长。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
五、主营业务情况
公司主要从事青少年图书的出版发行业务，包括青少年读物的策划、设计、
制作与发行等业务环节。经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业
的龙头企业之一，在青少年读物市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌
化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。
目前，公司青少年读物已形成了以“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读
点亮童年”、“原创新童话”为主导品牌，内容涵盖文化教育、少儿读物、社科
文艺等三大系列产品，产品线覆盖了从3岁到20岁的目标青少年读者。此外，公
司还拥有70项注册商标和1,000多部原创作品的著作权；自主开发的英语学习辅
导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和
自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。
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根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资
并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业
务板块。为积极推进公司的长期发展战略，公司将根据文化产业发展趋势，结合
已有优势产业，合理规划资源，采用内生式成长与外延式发展的双重举措向战略
目标迈进，不断完善公司文化产业链条，提升公司在文化产业的综合竞争力。
六、最近两年及一期的主要财务数据
根据天职国际出具的公司 2012 年度及 2013 年半年度的审计报告，公司最近
两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 54,047.29 51,312.89 49,428.91
非流动资产 8,382.91 8,765.14 8,323.81
资产总计 62,430.20 60,078.03 57,752.72
流动负债 8,965.60 6,715.50 4,928.78
非流动负债 - - -
负债合计 8,965.60 6,715.50 4,928.78
所有者权益合计 53,464.60 53,362.53 52,823.94
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 12,877.21 27,990.78 27,760.15
营业利润 1,198.37 2,908.13 4,418.28
利润总额 1,478.11 3,006.27 4,532.95
归属于上市公司股
822.45 1,900.10 3,318.22
东的净利润
（三）主要财务指标
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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项目
/2013 年 6 月 30 日 /2012 年 12 月 31 日 /2011 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.05 0.12 0.26
归属于上市公司股东的
3.45 4.15 5.35
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
-0.16 0.02 0.23
金流量净额（元/股）
资产负债率（%） 14.36 11.18 8.53
加权平均
1.55 3.64 6.51
净资产收益率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方详细情况
本次交易对方为神奇时代的全体股东，包括：李桂华、王玉刚、林丹、李广
欣、杨锦、储达平、张环宇七位自然人及北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）。
（一）李桂华
1、基本情况
姓名 李桂华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 12010419631113****
住所 天津市南开区鼓楼西街**园
通讯地址 天津市南开区鼓楼西街**园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
李桂华 2009 年 12 月至 2013 年 7 月担任神奇时代执行董事；2009 年 12 月
至 2012 年 8 月担任神奇时代总经理；2013 年 7 月至今任神奇时代董事。
截至本报告书签署日，李桂华持有神奇时代 60.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李桂华除持有神奇时代 60.00%的股权外，未控制其
他企业。
（二）王玉刚
1、基本情况
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 王玉刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32090219780310****
住所 北京市崇文区广渠门外大街**园
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
王玉刚 2009 年加入神奇时代并于 2010 年 7 月至 2013 年 7 月任神奇时代副
总经理；2013 年 7 月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责公司的日常管理
和运营。
截至本报告书签署日，王玉刚持有神奇时代 12.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉刚除持有神奇时代 12.14%的股权外，未控制其
他企业。
（三）林丹
1、基本情况
姓名 林丹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35010319660915****
住所 福建省福州市台江区高桥支路**号
通讯地址 福建省福州市台江区高桥支路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
最近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
代兼任监事。
截至本报告书签署日，林丹持有神奇时代 10.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林丹除持有神奇时代 10.00%的股权外，未控制其他
企业。
（四）李广欣
1、基本情况
姓名 李广欣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660623****
住所 北京市朝阳区四季星河中街**号
通讯地址 北京市朝阳区四季星河中街**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
李广欣在 2009 年加入神奇时代并于 2012 年 8 月至 2013 年 7 月任神奇时代
总经理；2013 年 7 月至今任神奇时代董事长。
截至本报告书签署日，李广欣持有神奇时代 5.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有神奇时代 5.00%的股权，李广欣控制的核心企
业和关联企业的基本情况如下表所示：
46
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册资本/投资
序号 公司名称 注册地 主营业务 与李广欣的关联关系
额/发行股数
PT.Sesando Mobile 李广欣持有 45%股权（另外一个自然人股东持
1 印尼 25 万美元 SP 无线增值业务
（以下简称“Sesando”） 有 55%股权）
PT.Langit Intertel
2 印尼 2.5 万美元 无实际经营 李广欣持有 60%股权
（以下简称“Langit”）
李广欣于 2011 年 12 月至 2012 年 8 月期间持有
北京宣治信息技术有限公司
3 中国 1,000 万元 SP 无线增值业务 60%股权，之后将其中的 40%股权转让给陆鸿
（以下简称“宣治信息”）
燕、20%股权转让给苏佩瑜
北京天博来科技有限公司 李广欣于 2012 年 6 月至 2012 年 12 月期间持有
4 中国 50 万元 境外游戏推广服务
（以下简称“天博来”） 100%股权，之后将全部股权转让给苏佩瑜
Super Link Holdings Limited
5 香港 10,000 股 持股公司，无实际经营 李广欣妻子 Hu Yan 持有 100%股权
（以下简称“Super Link”）
广州市爱司凯科技股份有限公司
6 中国 6,000 万元 工业化打印产品 Super Link 持有 12.61%股权
（以下简称“爱司凯”）
Fortune Master Investments Corp. 英属维尔
7 1股 持股公司，无实际经营 李广欣妻子 Hu Yan 持有 100%股权
（以下简称“Fortune Master”） 京群岛
China Wireless Venture Ltd. 英属维尔
8 1,000 万股 持股公司，无实际经营 Fortune Master 持有 86%股权
（以下简称“CWV”） 京群岛
Global Wireless Consulting Limited
9 香港 1股 SP 无线增值业务 CWV 持有 100%股权
（以下简称“GWC”）
47
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
China Entertainment World Limited
10 香港 1股 无实际经营，正在办理注销手续 CWV 持有 100%股权
（以下简称“CEW”）
TEEPLAY Interactive Limited 英属维尔
11 1股 持股公司，无实际经营 李广欣妻子 Hu Yan 持有 100%股权
（以下简称“TEEPLAY”） 京群岛
Teeplay Korea Co.,Ltd.
12 韩国 1 亿韩元 境外游戏推广服务 TEEPLAY 持有 100%股权
（以下简称“Teeplay Korea”）
地平线投资有限公司
13 台湾 1,000 万新台币 持股公司，无实际经营 TEEPLAY 持有 100%股权
（以下简称“地平线”）
迈可文森互动娱乐股份有限公司
14 台湾 1,000 万新台币 境外游戏推广服务 地平线持有 85%股权
（以下简称“迈可文森”）
48
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
李广欣
45% 60% 曾经持有60% 曾经持有100%
夫妻关系 Sesando Langit 宣治信息 天博来
（印尼） （印尼） （中国） （中国）
Hu Yan
100% 100% 100%
Super Link （香港） Fortune Master （BVI） TEEPLAY （BVI）
12.61% 86%
100% 100%
爱司凯 （中国） CWV （BVI） Teeplay Korea （韩国） 地平线 （台湾）
85%
100% 100%
GWC CEW 迈可文森
（香港） （香港） （台湾）
49
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）杨锦
1、基本情况
姓名 杨锦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519771024****
住所 北京市东城区交道口北二条**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
杨锦 2009 年加入神奇时代并于 2010 年至今任神奇时代市场总监，全面负责
市场推广和对外合作。
截至本报告书签署日，杨锦持有神奇时代 2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨锦除持有神奇时代 2.00%的股权外，未控制其他企
业。
（六）储达平
1、基本情况
姓名 储达平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022319810102****
住所 北京市朝阳区建国路**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
50
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
储达平 2009 年加入神奇时代并于 2010 年至今任神奇时代技术总监，负责神
奇时代技术部门的相关工作。
截至本报告书签署日，储达平持有神奇时代 2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，储达平除持有神奇时代 2.00%的股权外，未控制其他
企业。
（七）张环宇
1、基本情况
姓名 张环宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15020219800903****
住所 北京市通州区小稿村**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
张环宇 2009 年加入神奇时代并于 2010 年至今任神奇时代担任产品总监，全
面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。
截至本报告书签署日，张环宇持有神奇时代 1.60%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张环宇除持有神奇时代 1.60%的股权外，未控制其他
企业。
（八）北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
51
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
住所： 北京市朝阳区光华路甲 8 号院 1 号楼 15 层 18 号内 1501-271
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 高玉兰
营业执照注册号： 110105016073845
出资额： 450.00 万元
税务登记证号： 京税证字 110105071653615 号
组织机构代码： 07165361-5
经营范围： 一般经营项目：投资管理；资产管理。
成立日期： 2013 年 7 月 12 日
合伙期限： 长期
2、出资情况
截至本报告书签署日，神奇博信的出资构成情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴金额（元） 认缴比例（%） 合伙人类型
1 高玉兰 6,300 0.14 普通合伙人
2 丹韬 743,850 16.53 有限合伙人
3 富晶伟 743,850 16.53 有限合伙人
4 张哲 743,850 16.53 有限合伙人
5 吉雅泰 372,150 8.27 有限合伙人
6 黄继红 310,050 6.89 有限合伙人
7 米佳 186,300 4.14 有限合伙人
8 王秋磊 155,250 3.45 有限合伙人
9 王熙然 123,750 2.75 有限合伙人
10 张敏 123,750 2.75 有限合伙人
11 刘洋 123,750 2.75 有限合伙人
12 刘洵 123,750 2.75 有限合伙人
13 王勇全 123,750 2.75 有限合伙人
14 程惟 123,750 2.75 有限合伙人
15 张剑琴 123,750 2.75 有限合伙人
16 韩巍 123,750 2.75 有限合伙人
52
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
17 金子健 93,150 2.07 有限合伙人
18 王磊 93,150 2.07 有限合伙人
19 李涛 62,100 1.38 有限合伙人
合计 4,500,000 100.00 -
3、下属主要企业名录
截至本报告书签署日，神奇博信除持有神奇时代 7.26%股权外，未持有其他
企业股权或控制其他企业。
4、主营业务情况
神奇博信系神奇时代中高层管理人员和骨干员工设立的持股企业，除持有神
奇时代 7.26%股权外，神奇博信没有经营其他业务。
二、其他重要事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本
公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，依据公安部门开具的无犯罪证明及本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方关联关系的说明
53
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
李桂华为李广欣兄弟的配偶，除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不
存在其他关联关系。
2、交易对方一致行动关系的说明
交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承
诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在
一致行动关系。
54
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为神奇时代 100%股权。
一、神奇时代基本情况
公司名称： 北京神奇时代网络有限公司
注册地址： 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层 E505 室
办公地址： 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
法定代表人： 李广欣
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号： 110105012182996
税务登记号码： 京税证字 110105693233156 号
组织机构代码： 69323315-6
许可经营项目：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械，含电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务
经营许可证有效期至 2014 年 12 月 23 日）；利用信息网经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2013
经营范围：
年 12 月 31 日）；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有
效期至 2014 年 12 月 31 日）。
一般经营项目：技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
营业期限： 自 2009 年 8 月 18 日至 2039 年 8 月 17 日
二、神奇时代历史沿革
（一）2009 年 8 月，北京旺角科技有限责任公司设立
神奇时代前身旺角科技成立于 2009 年 8 月 18 日，由林丹、黄照两名自然人
以货币资金方式共同出资设立。
55
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据上述股东于 2009 年 7 月 3 日签订的《北京旺角科技有限责任公司公司
章程》约定，旺角科技的注册资本为 100.00 万元，其中林丹认缴 60.00 万元，占
注册资本的 60.00%，黄照认缴 40.00 万元，占注册资本的 40.00%，林丹和黄照
于旺角科技设立时完成首次出资 12.00 万元和 8.00 万元。
2009 年 7 月 31 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对旺角科技设
立时的出资情况进行审验，并出具京润（验）字【2009】-28159 号《验资报告》。
根据该验资报告，旺角科技设立时各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 林丹 60.00 12.00 60.00
2 黄照 40.00 8.00 40.00
合计 100.00 20.00 100.00
2009 年 8 月 18 日，旺角科技完成设立的工商登记手续，并获得北京市工商
局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012182996）。
（二）2009 年 12 月，旺角科技股权转让、增资及更名
2009 年 12 月 3 日，经旺角科技股东会审议通过，黄照将其持有的旺角科技
40.00 万元出资额（其中已缴付的 8.00 万元与未缴付的 32.00 万元）全部转让给
林丹；林丹缴付原有注册资本的第二期出资 80.00 万元；李桂华以货币资金 900.00
万元对旺角科技增资，增资后旺角科技的注册资本变为 1,000.00 万元；旺角科技
更名为北京神奇时代网络有限公司。
2009 年 12 月 2 日，黄照和林丹签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，
黄照不再持有神奇时代股权。
2009 年 12 月 3 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对神奇时代原
有注册资本的第二期出资及本次增资情况进行了审验，并出具京润（验）字【2009】
第 215298 号《验资报告》。根据该验资报告，本次股权转让及增资后，各股东的
出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
56
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 李桂华 900.00 900.00 90.00
2 林丹 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2009 年 12 月 31 日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让、
增资及更名的工商变更登记手续。
（三）2013 年 7 月，神奇时代进行股权转让
2013 年 7 月 15 日，经神奇时代股东会审议通过，李桂华将其持有的神奇时
代出资额中的 121.40 万元转让给王玉刚，72.60 万元转让给神奇博信，50.00 万
元转让给李广欣，20.00 万元转让给杨锦，20.00 万元转让给储达平，16.00 万元
转让给张环宇。
2013 年 7 月 15 日，李桂华分别与王玉刚、神奇博信、李广欣、杨锦、储达
平、张环宇签订《股权转让协议》，约定李桂华将其持有的神奇时代 12.14%股权
以 728.40 万元的价格转让给王玉刚，将其持有的神奇时代 7.26%股权以 435.60
万元的价格转让给神奇博信，将其持有的神奇时代 5.00%股权以 300.00 万元的价
格转让给李广欣，将其持有的神奇时代 2.00%股权以 120.00 万元的价格转让给杨
锦，将其持有的神奇时代 2.00%股权以 120.00 万元的价格转让给储达平，将其持
有的神奇时代 1.60%股权以 96.00 万元的价格转让给张环宇。本次股权转让的价
格以神奇时代截至 2013 年 6 月 30 日的净资产为依据，经协商确定，每一元出资
额对应的转让价格 6.00 元。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李桂华 600.00 60.00
2 王玉刚 121.40 12.14
3 林丹 100.00 10.00
4 神奇博信 72.60 7.26
5 李广欣 50.00 5.00
6 杨锦 20.00 2.00
57
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
7 储达平 20.00 2.00
8 张环宇 16.00 1.60
合计 1,000.00 100.00
2013 年 7 月 23 日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让的
工商备案手续。
三、神奇时代股权结构及控制关系情况
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代的股权结构如下图所示：
其中李桂华持有公司 60.00%的股份，为神奇时代的控股股东、实际控制人。
四、神奇时代下属公司情况
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代拥有上海、辽宁两个分公司，目前这
两家分公司未开展任何业务，且正在办理注销手续。
神奇时代拥有一家子公司——神奇时代信息技术（天津）有限公司，该公司
主要从事移动网游戏的开发与运营，系神奇时代为增强研发能力，在天津组建新
的游戏开发团队而设立的子公司，其基本情况如下：
公司名称： 神奇时代信息技术（天津）有限公司
58
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦第【8】层办公室【B817】房
住所：
间
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
法定代表人： 王玉刚
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 120116000171282
税务登记号码： 津税证字 120120069874638 号
组织机构代码： 06987463-8
信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算
机系统服务；软件开发；电脑动画设计；货物及技术进出口；代理
经营范围： 进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
讯设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期： 2013 年 6 月 7 日
营业期限： 2013 年 6 月 7 日至 2043 年 6 月 6 日
持股情况： 神奇时代持有 100%股权
此外，报告期内神奇时代曾经控股过一家子公司——深圳市掌中精彩网络有
限公司，其基本情况如下：
公司名称： 深圳市掌中精彩网络有限公司
住所： 深圳市南山区南园新三坊 5 号 206（仅限办公）
注册资本： 180.00 万元
实收资本： 180.00 万元
法定代表人： 高峰
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 440301106790950
税务登记号码： 深税登字 440300060292746 号
组织机构代码： 06029274-6
网络产品、动漫产品的开发（不含开办网吧、游艺室）；计算机软
经营范围： 硬件技术开发、销售；国内贸易；从事广告业务（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期： 2012 年 12 月 27 日
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业期限： 自 2012 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日
持股情况： 神奇时代曾经持有 51.00%股权
掌中精彩主要从事境外游戏推广服务业务，从成立开始一直处于亏损状态，
为突出主营业务并专注于移动网游戏的开发与运营，2013 年 7 月 11 日，神奇时
代股东会审议通过，同意向北京天博来科技有限公司转让神奇时代持有的掌中精
彩 51.00%股权。2013 年 7 月 22 日，神奇时代与北京天博来科技有限公司签订股
权转让协议，约定以原出资价格 91.80 万元转让掌中精彩 51.00%股权。
截至本财务顾问报告签署日，本次股权转让的工商变更登记手续已完成。
五、神奇时代出资及合法存续情况
根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺及其他相关资料：
1、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信已
经依法对神奇时代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信持
有神奇时代100%股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的神奇时代股
权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分
权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权
益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。
3、本次交易涉及的神奇时代及其子公司之著作权等主要资产无任何瑕疵，
未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未
涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵
情形而导致神奇时代及其子公司遭受损失的，由交易对方按照股权交割日在神奇
时代的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。
4、交易对方保证神奇时代自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、
产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。神奇时代
也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在
60
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应承担法律责任的情形，如因神奇时代存在上述问题而产生的责任和后果概由交
易对方承担。
根据北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京住房公积金
管理中心、天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、上海市嘉定区国家税务
局、上海市地方税务局嘉定区分局出具的证明文件，神奇时代及其子公司没有违
反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的处罚。
5、2013 年 5 月，神奇时代因违反《网络游戏管理暂行办法》的有关规定而
被北京市文化市场行政执法总队分别处以 1 万元及 5000 元的罚款。根据《网络
游戏管理暂行办法》的有关规定及神奇时代的说明，神奇时代上述受到行政处罚
过程中经执法部门所认定的违法情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的
情节严重的情形，且上述处罚金额较小并已执行完毕，不属于重大违法行为，上
述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
六、神奇时代主营业务发展情况
（一）神奇时代的主营业务
神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。
作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业可
行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策
划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网游戏的开发。神奇时代
自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等。
作为移动网游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动网游戏运营经验，通
过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产
品推向市场。与神奇时代建立稳定合作关系的主要有 Apple Inc.、昆仑在线（香
港）股份有限公司（以下简称“昆仑在线”）、福建博瑞网络科技有限公司（以
下简称“福建博瑞”,旗下拥有 91 助手和安卓网）、北京世界星辉科技有限责任
公司（以下简称“世界星辉”，旗下拥有 360 手机助手）、北京当乐信息技术有限
公司（以下简称“北京当乐”）、广州铁人网络科技有限公司（以下简称“铁人
科技”，旗下拥有 PP 助手）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景
科技”，旗下拥有 UC 浏览器和九游游戏中心）和深圳市腾讯计算机系统有限公
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司（以下简称“深圳腾讯”）等国内外优秀的移动网游戏推广服务商。
神奇时代 2012 年 2 月推出的《三国时代》是国内首款基于 HTML5 开发并
实现规模盈利的移动网游戏，目前累计注册用户已超过 1,000 万人，累计充值金
额已逾 6,000 万元；神奇时代 2012 年 6 月推出的大型仙侠题材角色扮演类游戏
《忘仙》，在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，目前累计注册用户
已超过 1,300 万人，累计充值金额已近 3 亿元。
神奇时代凭借丰富的游戏开发和运营经验以及上述两款精品游戏所取得的
优异市场表现，已成为中国领先的移动网游戏企业之一。
1、神奇时代所处行业情况
根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的
分类，神奇时代属于移动网游戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏、移动网游戏和广电网游戏。
互联网游戏，是指一般依赖个人计算机终端（PC），通过互联网进行的网络
游戏。按照游戏内容的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为互联网客户端游
戏和互联网网页游戏两类。互联网客户端游戏，是游戏玩家需要将游戏的客户端
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下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。互联
网网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或
基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游
戏。
移动网游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠
移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和
平板电脑等手持设备，故也称手游。按照游戏运行环境的不同，移动网游戏可以
进一步细分为移动网在线游戏和移动网下载单机游戏。移动网在线游戏，是以移
动网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支
付为支付渠道，以游戏移动客户端软件或网页为信息交互窗口的多人在线游戏。
移动网下载单机游戏，是指通过移动网络下载，仅使用一台移动终端设备就可以
独立运行的游戏。
广电网游戏，是指使用电视终端通过广电网络下载或依靠广电网络进行的网
络游戏，包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游戏等。
2、中国移动网游戏行业的发展情况
（1）中国移动网游戏的初步发展阶段
移动网游戏的运行依赖于移动终端和网络，因此移动网游戏行业的发展也与
移动终端和网络技术的发展密切相关。由于手机相对于平板电脑等终端出现较早
同时又具有移动终端和连接网络的双重特性，移动网游戏发展初期的运行载体主
要是功能手机，随着科学技术的进步才逐步衍生至智能手机和平板电脑等智能移
动终端，因此移动网游戏的发展一般以手机游戏发展为脉络。移动网游戏的初步
发展主要经历了以下三个阶段：
第一阶段（1997-2000）为内置单机游戏阶段，主要代表作品是诺基亚手机
内置的贪食蛇游戏，该类游戏无法实现多用户交互。由于该游戏是内置单机游戏，
既不是依靠移动网络下载，也不是依靠移动网络运行，因此该阶段的手机游戏还
不属于移动网游戏的范畴。
第二阶段（2001-2004）为短信游戏和 WAP 网游戏阶段。短信游戏及 WAP
网游戏以图片和文字的形式实现了简单的互动，但用户界面较差，操作非常不便。
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由于短信游戏和 WAP 网游戏已经实现了依靠移动网络进行简单的互动，因此该
阶段的手机游戏已经属于移动网游戏范畴。
第三阶段（2005-2009）为 KJAVA 移动网游戏阶段。2005 年文化部首次颁发
经营许可证给手机网游公司，市场上开始出现了以 KJAVA 技术为基础在智能移
动终端上开发的手机游戏，采用该种技术开发的手机游戏在用户界面及多用户交
互性等有了极大进步，运行于智能终端的移动网游戏开发技术已经成熟。但由于
受移动终端的普及率及移动网络覆盖率低等原因影响，移动网游戏行业一直处于
缓慢发展阶段。
（2）中国移动网游戏的快速发展阶段
在 3G 网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动网游戏产品集中上市
的共同作用下，中国移动网游戏的市场规模增长率在 2010 年首次超过互联网游
戏市场规模增长率后，在 2012 年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入
快速发展阶段。
2009 年开始的 3G 网络建设到 2012 年已经完成大规模建设，用户使用习惯
也从 2G 时代的语音业务转向到数据业务。工信部《2012 年全国电信业统计公报》
显示，截至 2012 年 12 月底，国内移动通信用户已达到 11.12 亿户，其中 3G 用
户接近 2.33 亿户，3G 用户渗透率达 20.00%。在此基础上，作为当今使用最广的
一种无线网络传输技术，WIFI（全称 wireless fidelity）能够将有线网络信号转换
成无线信号，进一步拓展了无线信号使用范围。根据《百度移动互联网发展趋势
报告 2012Q4》，从 2012 年第三季度开始，移动互联网的人均上网时长首次超过
电脑互联网，电脑互联网用户已逐步向移动端迁移，具有移动互联网使用习惯的
用户规模已经达到较高水平。
搭载了 Android 和 IOS 系统的大屏幕、可触控、高性能智能手机，自 2010
年以来迅速获得了用户的广泛认可，出货量逐年快速增加。根据工信部电信研究
院的数据，2012 全年智能手机出货量为 2.58 亿部，比上年同期增长 166.80%，
市场占有率达到 55.30%，首次突破 50.00%。智能移动终端的迅速普及，促进了
游戏玩家对游戏终端的使用习惯和游戏消费习惯的转变。
根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》，2012 年共有 307 款
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国产移动网游戏通过了文化部备案，较 2011 年的 26 款增加了 281 款，国产移动
网游戏数量呈爆发式增长。
3、神奇时代在移动网游戏产业链中的位置
移动网游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服
务商和游戏玩家。行业产业链如下图：
（1）游戏开发商
游戏开发商负责根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、
程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后
形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动网游戏开发商主要有神奇时代（代表
作品《忘仙》、《三国时代》）、广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”，
代表作品《时空猎人》）、广州谷得网络科技有限公司（以下简称“广州谷得”，
代表作品《世界 OL》）和蓝港在线（北京）科技有限公司（以下简称“蓝港在线”，
代表作品《王者之剑》）等。
（2）游戏运营商
游戏运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供
客户服务。游戏上线后，运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、
同时在线人数、月 ARPU 值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营
数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用
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习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏
的生命力，增强游戏盈利能力。
由于目前我国移动网游戏产业还未达到成熟阶段，具有较大市场影响力的专
业移动网游戏运营商还比较少，故目前我国的移动网游戏运营商主要以游戏开发
商为主。
（3）游戏推广服务商
游戏推广服务商也称游戏渠道商，通过利用自有或其他推广渠道（包括互联
网、客户端软件、各种媒体等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载
链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏与
玩家之间进行对接。
在移动网游戏产业链中，游戏推广服务商是重要的环节之一。由于移动网游
戏多以终端应用的载体呈现，所以移动网单机游戏开发商和移动网在线游戏运营
商，都必须让游戏产品安装到用户的移动终端才能够获利。
目前游戏推广服务商主流的推广方式包括：应用商店（苹果商店、三星商店、
谷歌商店、360 手机助手、91 助手、PP 助手等）、手机内置（华为、中兴、小米、
联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi 等）、主流 APP（墨迹天
气、Go 桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）、
搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKao Talk）和传统媒体及媒介（电
视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。
整体来看，神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，在移动网游戏产业
链中同时扮演着游戏开发商和游戏运营商两种角色，处于整个移动网游戏行业产
业链的中上游。
（二）神奇时代的盈利模式及运营模式
1、神奇时代的盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模
式，神奇时代游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐
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体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账
户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则
需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间
单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的
虚拟道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费
等方式。
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模
式。
2、神奇时代的运营模式
神奇时代的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
（1）自主运营模式（直销模式）
自主运营模式是神奇时代通过游戏推广，获得自有用户，神奇时代负责游戏
全部运营环节的一种运营模式。
在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神
奇时代所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，这也是自主运营模
式最显著的特征。神奇时代既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也
可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在神奇时代
注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游
戏时，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，
神奇时代在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，由于用户直接在神奇时代注册，神奇时代掌握游
戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以神奇时代对于游戏运营的自主权
较高；劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身推广影响力的限制，获取的游
戏玩家数量相对有限。
（2）联合运营模式（经销模式）
联合运营模式是神奇时代负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一
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种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游
戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负
责充值服务以及计费系统的管理，神奇时代负责游戏版本的更新及技术支持和维
护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得
虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例
计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低营运风险；同时神奇时
代可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服
务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前与神
奇时代建立广泛合作关系有 Apple Inc.、昆仑在线、91 助手、360 手机助手、北
京当乐、PP 助手、UC 浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商。
鉴于联合运营模式具有上述优势，联合运营模式已成为移动网游戏行业运营
中被普遍采用的运营模式。
（三）神奇时代的业务流程
神奇时代的业务流程可细分为产品开发流程、运营流程和产品推广流程。神
奇时代在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体
系，从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏
玩家的需求。
1、产品开发流程
（1）新游戏调研阶段。由神奇时代各开发团队负责人根据移动网游戏市场
的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手
反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；
（2）项目立项申请阶段。由神奇时代各开发团队负责人在游戏开发方案的
基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项
目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开
发团队负责人将计划书发送给神奇时代游戏决策委员会，委员会召开立项评估会
议对新游戏立项进行审议，并对开发方案提出修改建议。通过立项的项目将进入
第一阶段开发；
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（3）第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人组建包括程序开发人员、
美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开
发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现
游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成能够展现游戏重要玩法
和基础功能的 Demo。
在完成了 Demo 后，神奇时代将启动针对第一阶段开发的 Demo 评审，重点
审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是
否继续开发进行决议；
（4）第二阶段开发、内测和形成正式游戏产品阶段。通过 Demo 评审的项
目，将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成
游戏开发后，神奇时代会组织测试人员，根据产品开发方案制订针对性的测试，
测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动神奇时代其他部门的人力配
合，进行更大范围和更深层次的产品测试，内部测试还会对游戏产品的合规性进
行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。测试结果将反馈给项目组，
项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。通过测试，确认无误的游戏
产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品；
（5）游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划开展
运营；
（6）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关
注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏
对玩家持续的吸引力，从而提升移动网游戏的生命力。
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2、运营流程
（1）神奇时代利用自有的业务数据库，每日搜集上线运营游戏的注册人数、
活跃人数、付费人数、同时在线人数、ARPU 值、流水值、玩家留存率、道具销
售金额等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况；
（2）神奇时代根据运营数据的分析结果，有针对性的调整宣传策略和力度，
并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏
的生命力，增强盈利能力。
3、产品推广流程
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（1）神奇时代的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营
销计划；
（2）由运营团队完成新游戏产品在文化部、国家新闻出版广电总局的备案、
审批手续；
（3）运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
（4）游戏上线运营。
（四）神奇时代的主要游戏产品情况
依托神奇时代较强的游戏研发能力，神奇时代运营的游戏产品数量持续增
长，保证了神奇时代营业收入的持续提升，神奇时代正处于快速发展阶段。2012
年营业收入超 1,000 万元的游戏产品主要有 2 款。
1、《忘仙》
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（1）游戏简介
《忘仙》是神奇时代于 2012 年 6 月推出的一款仙侠题材的 MMORPG（大
型多人在线角色扮演）类游戏，该游戏可以在 IOS、Android 和 Win8 三大主流移
动网游戏运行系统运行，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一。
《忘仙》采用了在中国甚至整个亚太地区都有广泛受众的仙侠故事为游戏创
作题材，使游戏充满了浓浓的中国仙侠风格。在游戏中，玩家可以在唯美的仙境
中化身神族仙女或人族战士，伴着悠扬的乐曲踏上文明失落的大地，亲身参与不
断发生在正邪两个世界之间的争斗，并且可以同每日近十万的在线游戏玩家共同
上演大型激烈的国战，强大的社交功能更可以使广大游戏玩家通过游戏结成真实
的好友。游戏玩家通过游戏娱乐不仅可以放松心情、减轻压力，还可以了解中国
的神话传说，增加对中国传统文化的理解。
为增强游戏的体验，在游戏画面方面，神奇时代与专业的美术工作室合作共
同为《忘仙》制作了精美的游戏背景及主题画面，为游戏玩家展现出了如梦如幻、
恢弘磅礴的唯美仙侠世界；在游戏音乐方面，神奇时代聘请著名原创乐队非鱼乐
队为《忘仙》量身打造主题曲《劫世情缘》，场景音乐《沧浪水》、《云海冰岚》、
《喜结良缘》、《谁与争锋》和《问仙谷》，使游戏玩家在游戏的同时享受悠扬的
音乐；在游戏特效方面，神奇时代开创性的使用原来仅仅在互联网游戏中才采用
的 OpenGL 图形渲染技术开发《忘仙》，使游戏玩家可以在《忘仙》中获得原本
仅能在大型互联网游戏中出现的令人炫目的 3D 粒子等特效。
凭借唯美的画面、悠扬的音乐、华美的特效以及跌宕起伏的游戏情节，神奇
时代精心打造的《忘仙》在上线运营后获得了游戏玩家的广泛认可。
（2）运营情况
经典游戏作品的成功除需精心的创作外，更需要成功的运营。在游戏运营方
面，《忘仙》除自主运营外还同时与 Apple Inc.、昆仑在线、91 助手、360 手机助
手、北京当乐、PP 助手、UC 浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商
进行联合运营。神奇时代通过自主运营和联合运营双管齐下的方式，使《忘仙》
的知名度在短期内迅速得到提升，并获得了较佳的市场表现，自上线以来各项运
营指标均表现优异，且呈现出持续上升态势：
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①月活跃人数持续增长
注册人数反映了游戏运营商通过各种推广渠道，以各种方式获取玩家的效率
和效果，而玩家活跃则是玩家价值转化过程的第一步。《忘仙》自上线以来，产
品逐步从中国大陆地区推广至台湾、马来西亚和韩国等国家及地区，注册人数以
月均百万人的速度快速增长至 1,300 万人。
自上线以来，《忘仙》产品月活跃人数的变化情况如下图所示：
从上图可见，随着注册人数的不断增加，《忘仙》产品月活跃人数从 2012 年
10 月起一直保持在逾百万的水平，保持了较好的持续增长态势，反映出神奇时
代市场推广效果较好，《忘仙》正处于稳定增长期。
②月付费人数快速增加
游戏运营商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命
周期中所创造的实际收入价值，故除了关注注册人数和活跃人数之外，玩家的质
量对于游戏运营商更为关键，此时付费人数成为评价一款游戏产品的关键指标，
自上线以来，《忘仙》产品月付费人数的变化情况如下图所示：
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从上图可见，伴随着月注册人数和月活跃人数的持续增长，月付费人数呈现
出类似的明显增长趋势，自上线以来月均付费人数近 7 万人，体现出《忘仙》产
品用户忠诚度和玩家质量较好。
③同时在线人数快速上涨
由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。从上图可
见，各月最高同时在线人数呈现出快速上涨趋势，月均最高同时在线人数近 10
万人，体现出《忘仙》产品市场欢迎度较高，深受玩家喜爱。
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④月均 ARPU 值稳定增长
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模
式，月均 ARPU 值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自上线以来，《忘
仙》产品月均 ARPU 值的变化情况如下图所示：
从上图可见，《忘仙》上线当月月均 ARPU 值 226 元/人，在 2013 年初曾大
幅度上涨至 356 元/人，截至 2013 年 6 月月均 ARPU 值较 2013 年初稍有回落，
但仍达 282 元/人，平均月均 ARPU 值近 300 元/人。月均 ARPU 值保持了整体稳
定增长，体现出《忘仙》产品的玩家满意度较高，神奇时代的产品经营策略较为
成功。
⑤月流水表现优异
上述运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自上线
以来，《忘仙》月流水的变化情况如下图所示：
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从上图可见，随着注册人数、活跃人数、同时在线人数、付费人数的持续增
加及月均 ARPU 值的稳定增长，月流水呈现出快速增长态势。上线后月均流水
近 2,000 万元，自 2012 年 12 月起已连续 7 个月超过 2,000 万元并继续呈现波浪
式上涨，2013 年 6 月月流水已近 3,000 万元，《忘仙》月流水指标在同行业公司
中表现优异且正处于上行周期。
《忘仙》凭借上述各项运营指标的优良表现，报告期内盈利能力较强，累计
充值额已近 3 亿元，自上线第三个月起月流水即超过千万元，且呈现出稳定上升
趋势，未来可望继续为神奇时代创造良好的经济效益。
2、《三国时代》
（1）游戏简介
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神奇时代于 2012 年 2 月推出的《三国时代》是国内首部基于 HTML5 开发
并获得规模性收入的移动网游戏，该游戏不仅可以在 IOS、Android 和 Win8 三大
主流移动网游戏运行系统的游戏客户端运行，还可以直接在互联网网页浏览器与
移动网网页浏览器上运行，是 HTML5 开发移动网游戏产品的经典之作。
三国题材在中国市场乃至国外市场都是较受欢迎的游戏题材之一，有着巨大
的潜在游戏玩家。《三国时代》是一款以三国历史为背景的战争策略类移动网游
戏，为游戏玩家还原了一个真实的三国战场，其真实唯美的游戏场景、简单流畅
的操作界面、丰富多样的游戏玩法、别具一格的战斗模式，使得游戏玩家可以迅
速融入游戏并在游戏中实现成为三国帝王、拥兵百万、万人同时征战的梦想。游
戏玩家在游戏娱乐的同时还可以增加对三国时期历史文化的了解。
基于 HTML5 开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需下载游戏客户端即可
直接打开网页浏览器运行游戏，并能实现 GPRS 网络环境下 10 秒钟进入游戏，
同时还可以实现游戏账号在电脑、手机、平板电脑等终端机间互通，游戏玩家可
以在任何时间、任何地点用电脑或手机、平板电脑等移动终端即可进行掌上点兵、
轻松作战。《三国时代》因充分发挥了 HTML5 的便捷性与接入速度快等优点，
在上市之初便在众多同类型题材游戏中脱颖而出，获得了游戏玩家的广泛好评。
（2）运营情况
在游戏运营方面，《三国时代》除自主运营外还同时与 Apple Inc.、昆仑在线、
91 助手、360 手机助手、北京当乐、PP 助手、UC 浏览器和深圳腾讯等国内外优
秀的游戏推广服务商进行广泛而深入的合作，使《三国时代》的知名度短期内得
到迅速提升并取得了较好的市场表现。《三国时代》自上线以来，累计注册人数
已突破 1,000 万人，月均 ARPU 值为 505 元/人，呈现出整体上涨并逐步趋于稳
定的态势，上线后的月均流水达到 350 万元，累计充值额已逾 6,000 万元。目前，
《三国时代》已进入成熟期。
3、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
（1）在研游戏项目
神奇时代作为较早一批进入移动网游戏行业的互联网公司，经过多年的快速
发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前
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神奇时代处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
游戏代码 开发阶段 立项时间 开发人数
H2 内测 2012.08 35
F1 第二阶段开发 2013.03 18
H3 完成 Demo 2012.10 53
H4 完成立项 2013.06 10
（2）近两年新游戏上线计划
神奇时代在“以质取胜、只出精品、精益求精”的游戏开发宗旨指导下，在
现有研发人员的基础上，制定了每年推出两至三款精品移动网游戏产品的上线计
划。神奇时代预计 2013 年下半年与 2014 年将有 3 款游戏上线运营，代码分别为
H2、F1 和 H3。
H2 由《三国时代》原班团队基于 HTML5 开发，HTML5 独特的跨平台性及
接入速度快等优势将在 H2 这款游戏上得到更充分的展现。神奇时代在充分发挥
HTML5 优势的基础上，将在《忘仙》开发过程中得到充分运用的 OpenGL 图形
渲染技术融入到 H2 的开发中，使得 H2 的游戏体检将不弱于同类互联网游戏。
H2 以时下流行的武侠小说和卡通动漫为创作主旋律，将传统的武侠文化与创新
的武侠美学融为一起，并重点展现经典武侠文化与现代漫画文化的互动。在游戏
中，玩家既能领略到武侠文化中水墨山水的诗意和柔美，又能获得现代漫画所带
来的新视觉体验。
2014 年 6 月，世界杯将在巴西举行。神奇时代将面向全球为众多的球迷们
推出一款精心打造的代码为 F1 的游戏。与目前市面上众多的同题材游戏相比，
这款游戏制作更精致，玩法更有趣；数百张日本漫画风格的精美球员原画，充分
满足玩家的收集欲。移动客户端的人工智能技术，能够保证流畅逼真的比赛过程，
用户可以直接体验到不同的排兵布阵下球队各方面能力的变化。最初，玩家会接
触到简单、易懂、轻松明快的界面；但深度参与后，玩家会发现游戏的活动设计
非常丰富，紧张刺激的联赛、杯赛接踵而至，会大大增加游戏耐玩性。
H3 同《忘仙》一样，是一款大型多人在线的角色扮演类游戏，其最大的特
色就是基于神奇时代自主研发的 3D 游戏引擎开发，首次将全视角的 3D 效果带
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入移动网游戏领域。3D 游戏引擎技术能够展现更真实的游戏世界，代入感更强，
视觉效果也更震撼。神奇时代的 3D 游戏引擎开发团队目前已实现在 Android 和
IOS 设备上加载并运行全视野、超视距、高保真度 3D 场景的能力，游戏的运行
效率、场景粒子效果、多光源场景光影、场景物化等方面也得到了提高。H3 预
计将于 2014 年推向市场，或将为移动网游戏玩家带来新的视觉震撼。
随着后续高质量游戏产品的陆续推出，神奇时代的收入及市场地位将会进一
步提高。
（五）神奇时代报告期内的业务发展情况
1、神奇时代主要游戏产品收入情况
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
产品名称 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
《忘仙》 7,539.78 80.68% 4,646.37 71.31% - -
《三国时代》 1,788.04 19.13% 1,794.56 27.54% - -
其他 17.59 0.19% 75.02 1.15% 305.40 100.00%
合计 9,345.41 100.00% 6,515.95 100.00% 305.40 100.00%
报告期内，神奇时代的营业收入主要来自于《忘仙》和《三国时代》两款移
动网游戏产品，收入规模实现了大幅增长，2013 年 1-6 月实现的游戏收入较 2012
年 游 戏 收 入 增 长 了 43.42% ， 2012 年 神 奇 时 代 游 戏 收 入 较 2011 年 增 长 了
2,033.57%。
2、神奇时代主要运营模式收入分类情况
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
运营模式 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
自主运营
3,036.05 32.49% 2,315.88 35.54% 302.96 99.20%
（直销）
联合运营
6,309.36 67.51% 4,200.07 64.46% 2.44 0.80%
（经销）
合计 9,345.41 100.00% 6,515.95 100.00% 305.40 100.00%
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联合运营模式为目前移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。2011
年、2012 年和 2013 年 1-6 月，神奇时代实现的联合运营模式收入占主营业务收
入的比重分别为 0.80%、64.46%和 67.51%，2012 年和 2013 年 1-6 月体现出上述
行业特质。
2011 年神奇时代实现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重较低，主
要原因是当时主要采用 Symbian（塞班）平台上的主要开发技术，移动网游戏行
业整体规模较小，神奇时代尚未与有实力的游戏推广商建立业务合作关系，故以
自主运营模式为主。
随着 3G 网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动网游戏产品集中上
市，移动网游戏市场规模在 2012 年迎来了爆发式增长。在移动网游戏行业快速
发展的背景下，神奇时代在 2012 年推出《忘仙》和《三国时代》两款产品，且
逐步与有实力的游戏推广商建立起业务合作关系，在 2012 年和 2013 年 1-6 月实
现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重显著上升。
（六）前五大销售客户及供应商情况
1、神奇时代前五大销售客户情况
自主运营模式下，神奇时代的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式
下神奇时代的主要客户为 Apple Inc.、福建博瑞、昆仑在线等国内外优秀的游戏
推广服务商。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运营模式在收入中占比较
大，报告期内神奇时代的前五大销售客户以游戏推广服务商为主，具体情况如下：
2013 年 1-6 月
客户名称
金额（万元） 占比
Apple Inc. 1,737.40 18.59%
福建博瑞 1,193.96 12.78%
昆仑在线 677.05 7.24%
动景科技 510.86 5.47%
深圳腾讯 411.83 4.41%
合计 4,531.10 48.49%
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2012 年度
客户名称
金额（万元） 占比
福建博瑞 1,259.03 19.15%
Apple Inc. 1,009.01 15.35%
动景科技 973.07 14.80%
北京当乐 346.52 5.27%
深圳腾讯 186.67 2.84%
合计 3,774.30 57.41%
2011 年度
客户名称
金额（万元） 占比
北京宣治信息技术有限公司 31.81 9.26%
深圳市华动飞天网络技术开发有限公司 5.25 1.53%
当年第 1 名个人玩家 3.82 1.11%
当年第 2 名个人玩家 3.33 0.97%
当年第 3 名个人玩家 3.24 0.94%
合计 47.45 13.81%
2013 年 1-6 月和 2012 年，神奇时代从福建博瑞和 Apple Inc.取得的收入占比
较高，主要原因是随着《忘仙》和《三国时代》两款产品的推出，神奇时代逐步
与有实力的游戏推广商建立起业务合作关系，故神奇时代通过福建博瑞和 Apple
Inc.获得的收入金额较大。
在神奇时代的前五大客户中，包括 Apple Inc.和昆仑在线两家海外游戏推广
商。Apple Inc.向所有苹果手机、IPAD 用户提供游戏推广，将国内外游戏玩家实
际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代；神奇时代将《忘仙》（繁
体安卓版、IOS 版）和《忘仙》（韩国安卓版、IOS 版）在授权地区（香港、台
湾、澳门地区、大韩民国）和授权期间内独家授权给昆仑在线，昆仑在线将国外
游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代。
81
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2011 年神奇时代为关联方北京宣治信息技术有限公司代理出口技术而取得
代理收入。除北京宣治信息技术有限公司以外，神奇时代的其它前五大客户与神
奇时代及交易对方不存在关联关系。
2、神奇时代前五大供应商情况
神奇时代的供应商主要包括服务器等资产提供商、IDC 服务商、内容提供商、
自主运营模式下的游戏推广服务商、房屋租赁及相关服务供应商。服务器等资产
提供商主要提供移动网游戏开发和运营所需要的服务器及其他资产；IDC 服务商
主要提供服务器托管、网络资源出租、系统维护、管理维护和运行支持服务；内
容提供服务商主要为神奇时代提供美术制作、音乐等制作服务；自主运营模式下
的游戏推广服务商主要为神奇时代提供游戏推广服务，神奇时代按照协议支付推
广费或分成款；房屋租赁及相关服务供应商主要提供办公用房租赁或办公用房装
修服务。
报告期内神奇时代的前五大供应商具体情况如下：
单位:万元
2013 年 1-6 月
供应商名称 占当期采购总
金额 主要采购内容
额的比例
老房子（北京）投资顾问有限公司 441.55 22.84% 办公用房租赁
北京互联通网络科技有限公司 385.71 19.95% IDC 服务
北京兴华伟业建筑装饰工程有限公司 185.58 9.60% 办公用房装修服务
广州市增城巴卡斯电脑工作室（巴卡
110.91 5.74% 游戏推广服务
斯）
武汉艾索广告有限公司 98.74 5.11% 游戏推广服务
合 计 1,222.50 63.23%
单位:万元
2012 年度
供应商名称 占当期采购总
金额 主要采购内容
额的比例
上海多伊动漫设计工作室 300.00 21.97% 美术制作服务
北京互联通网络科技有限公司 239.26 17.52% IDC 服务
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北京亚康环宇科技有限公司 178.05 13.04% 服务器
北京长久世达汽车销售有限公司 178.00 13.03% 车辆
姜丰年 142.14 10.41% 办公用房租赁
合计 1,037.44 75.97%
单位:万元
2011 年度
供应商名称 占当期采购总
金额 主要采购内容
额的比例
姜丰年 81.62 26.41% 办公用房租赁
李东晖 55.54 17.97% 办公用房租赁
北京实利通和科技发展有限公司 38.64 12.51% 服务器
北京当乐信息技术有限公司 24.21 7.84% 游戏推广服务
广州九游信息技术有限公司 19.27 6.24% 游戏推广服务
合计 219.28 70.97%
报告期内，神奇时代的前五大供应商与神奇时代及交易对方不存在关联关
系。
（七）神奇时代的开发技术情况
从《三国时代》的 HTML5 到《忘仙》的 OpenGL 图形渲染技术、3D 粒子
特效，从 LAMP 高性能并发网络通信框架到 SimpleJPA 高效对象数据持久化 API，
神奇时代的技术研发力量始终居于行业的领先地位。
从一款移动网游戏的结构来看，其主要分为移动客户端程序和服务器端程序
两部分，神奇时代的移动客户端开发运用了 HTML5、OpenGL 和 C++三项语言
和技术，服务器端则一直使用 J2EE 技术开发。在未来的游戏产品中神奇时代将
采用自主研发的 3D 游戏引擎开发移动网游戏，摆脱对商业游戏引擎的依赖，神
奇时代的移动网游戏开发技术将步入新的高度。
1、移动客户端开发方面
J2ME 是在 Symbian（塞班）平台上采用的主要开发技术，进入智能机时代
后就逐渐被淘汰。神奇时代从 2010 年开始关注 HTML5 的发展，并在 2011 年初
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组建了 20 人的 HTML5 研发团队，经过一年的研发期，于 2012 年 2 月正式运营
国内首款 HTML5 跨平台移动网游戏《三国时代》，并取得了较好的效果。
HTML5 技术的优势包括：综合开发成本低、研发周期短、天生具备跨平台
特性、发布渠道多、快速进入游戏、通过链接展现高品质游戏画面等优势。作为
国内较早成功采用 HTML5 开发游戏的公司，在神奇时代最新一款游戏的研发过
程中，神奇时代不但继续利用了 HTML5 的上述优势，还解决了 HTML5 运行性
能等问题，使其表现力已经达到原生客户端游戏的水平，此种开发方式或将带动
国内部分游戏开发商采用此种方式开发游戏产品，进而推动整个移动网游戏行业
的发展。神奇时代一贯坚持在新领域的创新和探索，今后会继续专注于 HTML5
的开发，计划明年会采用 WEBGL 技术在 3D 领域进行尝试，这在国内仍属于空
白。
2011 年《忘仙》开创性的使用 OpenGL 硬件渲染的模式开发移动网游戏，
当时的智能手机还不是主流，Java 网游全部是 2D 模式，并且也没有互联网游戏
上能体会到的各种令人炫目的 3D 粒子特效，而《忘仙》在大部分厂商还在运用
J2ME 进行 2D 移动网游戏开发时，就预见性的开始使用 C++开发游戏客户端程
序，并较先在移动网游戏的图形渲染上采用 OpenGL 技术。长久以来，OpenGL
都是 3D 游戏开发领域的主流开发工具之一，也是开发者追逐顶尖游戏开发技术
的利器。OpenGL 是一个开放的三维图形软件包，它独立于窗口系统和操作系统，
以它为基础开发的应用程序可以十分方便地在各种平台间移植。进入智能机时代
后，原来仅仅在互联网游戏才采用的 OpenGL 图形渲染技术，开始在手机上绽放
光彩，这使得移动网游戏彻底脱离 2D 时代，并且在图形表现上丝毫不弱于互联
网游戏。
2、服务器端开发方面
神奇时代较早就开始使用分布式架构设计网络游戏。神奇时代独立研发的
LAMP 高性能通信框架，保证了服务器到移动客户端之间稳定、快速、高效的数
据传输。从《忘仙》开始，神奇时代自主研发的 JPA 框架 SimpleJPA 投入实际运
用，该技术平台节约了神奇时代 70%的数据库部分的开发，使得神奇时代可以更
加快速、准确的开发出高质量的服务器程序。其他方面，神奇时代通过和优质的
IDC 合作伙伴之间的合作，采用多线机房方式，使得全国各种网络接入的用户都
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可以流畅的运行游戏，而不出现频繁的卡顿现象。精准的网络和硬件监控机制使
得神奇时代可以在第一时间发现服务器存在的问题并快速解决，最大限度的降低
玩家等待的时间。多机互备和双机热备/冷备使得玩家的数据可以得到最大程度
的保护。
3、游戏引擎
游戏引擎是指一些已编写好的，可编辑游戏系统或者一些互交式实时图像应
用程序的核心组件，是游戏软件的主程序。游戏引擎分为商业游戏引擎和自有游
戏引擎。游戏开发商使用商业游戏引擎开发游戏，所有的游戏开发环节都需要受
制于商业游戏引擎的编辑规则，自主性较差。游戏开发商使用自有游戏引擎开发
游戏，所有的开发环节都可以自主编辑，能够完全实现游戏开发商的开发创意，
具有较高的自主性。
是否拥有自己的游戏引擎是衡量游戏开发企业研发实力的重要参考因素。神
奇时代在较强研发能力的保证下已经具备了自主研发游戏引擎的能力，神奇时代
单独设立了 3D 游戏引擎研发组，并成功开发出自己的 3D 游戏引擎，从而摆脱
了对商业引擎的依赖。在神奇时代未来的产品线中，将会陆续采用自主研发的游
戏引擎，预计 2014 年神奇时代将会发布一款采用自研 3D 游戏引擎开发的移动
网游戏产品，这款产品将会给玩家带来与众不同的游戏体验。
神奇时代采用的技术框架和开发引擎主要有：
开发引擎或技术工具 用途
HTML5 《三国时代》的客户端技术
LAMP（自有） 《忘仙》采用的网络通信技术框架
SimpleJPA（自有） 《忘仙》采用的高效对象数据持久化 API
Cocos2d-x 客户端引擎 《忘仙》客户端开发引擎
SQG 游戏引擎（自有） H3 的客户端开发引擎
（八）神奇时代游戏产品的质量控制情况
神奇时代在游戏产品立项、开发、测试到上线运营、客户服务等多个业务环
节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产
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品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程
度上保障游戏玩家的利益。
（1）立项阶段的质量控制
神奇时代制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展
趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由神奇时代游戏决策委员会决定是
否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏
玩家的需求。
（2）开发测试阶段的质量控制
①Demo 评审
在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 后，神奇
时代管理层将对 Demo 进行评审，评判 Demo 对立项方案的实现程度，通过评审
的游戏可以继续开发。
②内部测试
神奇时代组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测试
过程涉及游戏产品的重大功能时，将调动神奇时代其他部门的人力配合，进行更
大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确的同
时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
（3）客户服务质量控制
神奇时代成立有客户服务部门，通过客服电话、WEB 在线、服务邮箱等形
式，向游戏玩家提供 24 小时咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
神奇时代制定了《客服部管理制度》，将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标准
化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同时
为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月将客户服
务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为神奇时代员工的一
个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。
（九）神奇时代主要管理层、核心技术人员情况
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1、神奇时代主要管理层任职情况及简介
（1）神奇时代主要管理层任职情况
神奇时代主要管理层的具体任职情况如下：
序号 主要管理层 所任职务及任职时间 任职状态
总经理（2012.8-2013.7）
1 李广欣 在职
董事长（2013.7 至今）
副总经理（2010.7-2013.7）
2 王玉刚 在职
总经理、董事（2013.7 至今）
执行董事（2009.12-2013.7）
3 李桂华 总经理（2009.12-2012.8） 在职
董事（2013.7 至今）
4 林丹 监事（2009.12 至今） 在职
5 张环宇 产品总监（2010.7 至今） 在职
6 储达平 技术总监（2010.7 至今） 在职
7 杨锦 市场总监（2010.7 至今） 在职
神奇时代不存在因本次重组导致主要管理层流失的情况。
（2）神奇时代主要管理层简介
李广欣：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，47 岁。毕业于美国宾夕法尼
亚大学，获得硕士学位，主修工商管理专业。李广欣在 1991 年至 1997 年，就职
于摩托罗拉移动控股公司、朗讯科技有限公司、国际商业机器有限公司； 1999
年至 2000 年，就职于美智管理咨询有限公司；2000 年至 2003 年，任中国掌中
万维信息技术有限公司高级副总裁；2003 年至 2009 年，任上海掌上灵通咨询有
限公司首席执行官/首席运营官；2009 年加入神奇时代并于 2012 年 8 月至 2013
年 7 月任神奇时代总经理；2013 年 7 月至今，任神奇时代董事长。
王玉刚：中国国籍，35 岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修计算机科
学与技术专业。2004 年至 2006 年在空中网任技术部副总经理；2007 年至 2009
年在掌上灵通任技术副总裁；2009 年加入神奇时代并于 2010 年 7 月至 2013 年 7
月任神奇时代副总经理；2013 年 7 月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责
公司的日常管理和运营。
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李桂华：中国国籍，50 岁，高中学历，毕业于天津市汾水道二中。李桂华
2009 年 12 月至 2013 年 7 月担任神奇时代执行董事；2009 年 12 月至 2012 年 8
月担任神奇时代总经理；2013 年 7 月至今任神奇时代董事。
林丹：中国国籍，47 岁，毕业于福州师专，大专学历，主修英语专业。最
近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时代兼任
监事。
张环宇：中国国籍，33 岁，毕业于内蒙古北方民族文化艺术学院，大专学
历，主修油画专业。2004 年至 2006 年在空中网担任美术设计；2007 年至 2009
年在掌上灵通担任项目主管；2009 年加入神奇时代并于 2010 年至今任神奇时代
担任产品总监，全面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。
储达平：中国国籍，32 岁，毕业于北方交通大学，获学士学位，主修信息
与计算科学专业。2003 年至 2007 年任空中网技术部高级经理，负责空中网无线
增值部门彩信相关业务的技术研发工作；2007 年至 2009 年，任掌上灵通技术部
总监，负责掌上灵通 IVR 业务相关的技术工作与 Portal 类项目的研发工作；2009
年加入神奇时代并于 2010 年至今任神奇时代技术总监，负责神奇时代技术部门
的相关工作。
杨锦：中国国籍，36 岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修工商管理专
业。1999 年至 2002 年在零点集团任高级研究经理；2004 年至 2007 年在央视从
事战略研究，2008 年在央视索福瑞任市场总监；2009 年在掌上灵通任市场分析
高级经理并于同年加入神奇时代；2010 年至今任神奇时代市场总监，全面负责
市场推广和对外合作。
2、神奇时代核心技术人员任职情况及简介
（1）神奇时代核心技术人员任职情况
神奇时代核心技术人员的具体任职情况如下：
序号 核心技术人员 所任职务 任职状态
副总裁（2010.7-2013.7）
1 王玉刚 在职
总经理、董事（2013.7 至今）
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2 张环宇 产品总监（2010.7 至今） 在职
3 储达平 技术总监（2010.7 至今） 在职
4 丹韬 客户端技术总监（2010.1 至今） 在职
5 富晶伟 策划总监（2010.10 至今） 在职
6 张哲 HTML5 技术总监（2011.2 至今） 在职
7 米佳 技术部高级经理（2009.8 至今） 在职
8 刘洵 技术部经理（2011.6 至今） 在职
9 王勇全 技术部经理（2011.4 至今） 在职
神奇时代不存在因本次重组导致核心技术人员流失的情况。
（2）神奇时代核心技术人员简介
王玉刚：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
张环宇：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
储达平：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
丹韬：中国国籍，33 岁，曾就读于武汉大学，主修数学专业。2007 年至 2009
年在 lemonquest 任主程；2010 年加入神奇时代并一直任神奇时代客户端技术总
监，负责 H3 项目的引擎开发及客户端开发。
富晶伟：中国国籍，毕业于天津民航大学，获学士学位，主修民用航空器制
造与维修专业。2005 年至 2006 年在中央电视台少儿部大风车节《玩偶 1+1》目
组任剧务工作；2006 年至 2008 年在北京掌上明珠信息技术有限公司任商务经理
和运营经理等职务；2008 年至 2010 年在北京鼎讯互动科技有限公司任产品经理
职务；2010 年至今任神奇时代策划总监，全面负责神奇时代游戏产品的策划工
作。
张哲，中国国籍，34 岁，毕业于北京工业大学，获学士学位，主修计算机
应用专业。2001 年至 2010 年在迪士尼中国任项目经理，主要从事移动网游戏开
发管理工作；2011 年至今任神奇时代 HTML5 技术总监，负责 HTML5 游戏开发
工作。
米佳：中国国籍，29 岁，毕业于河北大学，获学士学位，主修软件工程专
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业。2007 年至 2008 年在东方标准任软件工程师；2009 年至今任神奇时代技术部
高级经理，负责 H3 服务器端的开发及管理工作。
刘洵：中国国籍，29 岁，毕业于南华大学，获学士学位，主修计算机科学
与技术专业。2006 年至 2011 年在北京鼎讯互动科技有限公司任客户端开发程序
员；2011 年至今在神奇时代任技术部经理，负责《忘仙》项目的客户端开发和
管理工作。
王勇全：中国国籍，30 岁，毕业于吉林大学，获学士学位，主修信息与计
算科学专业，2007 年至 2011 年在北京鼎讯互动科技有限公司任研发主管；2011
年至今任神奇时代技术部经理，负责《忘仙》的技术开发工作。
上述核心技术人员均与神奇时代签订了固定期限的劳动合同，本次交易后上
述核心技术人员的劳动关系将不发生变化，同时上述核心技术人员承诺自股份登
记日起在神奇时代工作不少于 60 个月。在承诺任职期内，上述核心技术人员不
得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，上述
核心技术人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
七、神奇时代最近两年一期经审计的主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字【2013】16号神奇时代2011年~2013年1-6月审
计报告，神奇时代最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 8,569.18 3,835.06 321.71
非流动资产 889.97 617.56 87.67
资产总额 9,459.15 4,452.63 409.38
流动负债 3,794.14 1,089.83 172.68
非流动负债 - - -
负债总额 3,794.14 1,089.83 172.68
所有者权益合计 5,665.02 3,362.79 236.70
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益合计 5,636.05 3,279.37 236.70
截至2013年6月30日，神奇时代资产总额9,459.15万元，较2012年末增长
112.44%。报告期内，神奇时代经营业绩快速增长，资产规模呈显著上升态势。
神奇时代属移动网游戏企业，轻资产特征较为明显，流动资产占资产总额的
比重呈逐年上升的趋势，2011年末、2012年末和2013年6月末流动资产占资产总
额的比例分别为78.59%、86.13%和90.59%。因移动网游戏业务收入回款及时，
现金流入充沛，各期末货币资金余额占流动资产的比重一直处于较高水平，且随
着销售收入的显著增长而体现出较大幅度增长，2011年末、2012年末和2013年6
月30日货币资金分别占流动资产的61.43%、72.20%和84.29%。神奇时代的非流
动资产规模及占比较小，主要为电子设备、运输工具类等固定资产。
神奇时代的负债均为流动负债，2011年末以关联方借款为主，2012年末以应
付内容提供商的美术制作服务费、应付游戏推广服务商的渠道分成和游戏推广费
为主，2013年6月末以尚未付出的2012年度现金股利和尚未缴纳的2013年4-6月企
业所得税为主。
神奇时代无外部借款，资产负债率一直处于较低水平，2011年末、2012年末
和2013年6月30日资产负债率分别为42.18%、24.48%和40.11%。2012年末资产负
债率下降的主要原因为：2012年度收入实现较大幅度增长，而移动网游戏业务收
入回款及时，相应货币资金快速增长，导致资产规模增长明显高于负债； 2013
年6月末，因2012年度现金股利2,000万元尚未支付，导致资产负债率有所上升。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 9,345.41 6,575.33 343.58
营业成本 1,512.03 1,364.50 158.47
利润总额 5,080.75 3,441.09 -755.43
净利润 4,302.22 3,037.89 -759.94
归属于母公司所有者的净利润 4,356.69 3,042.66 -759.94
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
神奇时代2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别为-759.94万元
和3,042.66万元，呈现出扭亏为盈、大幅增长态势，主要原因是神奇时代主要从
事移动网游戏的开发和运营，移动网游戏产品的开发周期一般为1-2年，神奇时
代开发的《三国时代》、《忘仙》先后在2012年2月、2012年6月投放市场并获得
玩家的认可，故而2012年神奇时代的营业收入规模呈现出较大幅度的增长，受益
于移动网游戏行业的高净利率特点，使2012年归属于母公司所有者的净利润大幅
上涨。
神奇时代2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,356.69万元，比2012
年全年增长了43.19%，呈现出持续、快速增长态势，主要原因是《三国时代》、
《忘仙》两款产品在投放市场的当年即获得玩家的认可，在2013年上半年玩家的
数量和玩家充值并消费的金额持续上升，故而2013年1-6月神奇时代的营业收入
规模和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长。
八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况
（一）业务资质
神奇时代运营移动网游戏，需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证、网
络文化经营许可证和电信与信息服务业务经营许可证。截至本财务顾问报告签署
日，神奇时代已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
许可证编号 文网文【2010】171 号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层 E505 室
法定代表人 李广欣
经济类型 有限责任公司
注册资本 1000 万
经营范围 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
域名 sqage.com
有效期至 2013 年 12 月 31 日
92
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
发证机关 北京市文化局
发证日期 2013 年 6 月 18 日
2、互联网出版许可证
许可证编号 新出网证（京）字 215 号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼五层 E505 室
法定代表人 李广欣
业务范围 互联网游戏、手机游戏出版
有效期 2013 年 06 月 19 日至 2014 年 12 月 31 日
发证机关 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
发证日期 2013 年 6 月 19 日
3、电信与信息服务业务经营许可证
许可证编号 京 ICP 证 090854 号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 806
法定代表人 李广欣
业务种类 第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
服务项目
疗器械，含电子公告服务
网站名称 神奇时代
网址 sqage.com
发证日期 2013 年 2 月 20 日
有效期 2013 年 2 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日
发证机关 北京市通信管理局
（二）高新技术企业认证
神奇时代作为从事移动网游戏开发和运营的高新技术企业，其移动网游戏研
发技术处于行业先进水平，于 2011 年获得了高新技术企业认证。
93
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证书编号 GR201111001074
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
发证时间 2011 年 11 月 21 日
有效期 三年
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
批准机关
北京市地方税务局
（三）所获荣誉情况
基于神奇时代在移动网游戏行业内的专业性以及业务规模，神奇时代及其研
发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。神奇时代及其主要
游戏产品所获荣誉列示如下：
1、神奇时代
颁发主体 所获奖项 获奖时间
中国手机游戏企业 50 强（第七
上方网、CSDN、GWC 届中国手机游戏企业 TOP50 评 2012 年 1 月
选）
新闻出版总署、国家版权 移动游戏最具创意奖优秀奖
局、北京市人民政府、China （第四届中国优秀游戏制作人 2012 年 11 月
Joy 及中国国际版权博览会 评选大赛）
2012 年度十佳中国原创
Android 手机游戏厂商（第二届
爱游戏、人民网 2013 年 1 月
“金鹏奖”中国原创 Android 手
游大赛）
上方网 中国手机游戏企业榜 TOP10 2013 年 4 月
2、《忘仙》
颁发主体 所获奖项 获奖时间
“动漫北京”民族原创动漫形象
北京市文化局 2012 年 8 月
大赛手机游戏优秀奖
中国手机角色扮演游戏软件最
手机娱乐、安卓网 2012 年 10 月
具潜力奖
2012 年中国年度最佳 iOS 平台
17173 手游网 2013 年 4 月
游戏（中国网游风云榜）
2012 年中国年度最佳 Android
17173 手游网 2013 年 4 月
平台游戏（中国网游风云榜）
94
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
UC 优视公司 2012 年度玩家最喜爱手机网游 2013 年 3 月
最佳游戏金苹果奖（第八届全球
上方网 2013 年 4 月
移动游戏及渠道大会）
最受欢迎手机网游（第二届“金
爱游戏、人民网 鹏奖”中国原创 Android 手游大 2013 年 1 月
赛）
91 无线、新浪微博、安卓网、 最佳手游（2012 年度优秀应用
2013 年 5 月
安卓市场、91 助手 大赛）
3、《三国时代》
颁发主体 所获奖项 获奖时间
2012 年度最热门 HTML5 手机网
UC 优视公司 2013 年 3 月
游
最受用户喜爱的手机网络策略
机锋网 2013 年 4 月
游戏
九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，神奇时代拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
电子设备 698.45 479.24 68.62%
运输工具 178.00 154.64 86.88%
办公家具及其他 51.04 51.04 100.00%
合计 927.49 684.92 73.85%
神奇时代经营场所主要通过租赁方式获得，具体情况如下：
租赁面
序号 承租方 出租方 物业位置 租赁期限
积（m2）
北京市朝阳区下甸甲 3 2013.03.01-
1 神奇时代 老房子投资顾问 829.71
号院 1 号楼 E505 2016.02.29
北京市朝阳区下甸甲 3 2013.03.01-
2 神奇时代 老房子投资顾问 635.41
号院 1 号楼 D504 2016.02.29
北京市朝阳区下甸甲 3 2013.03.01-
3 神奇时代 老房子投资顾问 635.41
号院 1 号楼 C503 2016.02.29
95
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
北京市朝阳区下甸甲 3 2013.03.01-
4 神奇时代 老房子投资顾问 182.00
号院 1 号楼 B502-a 2016.02.29
神奇时代 上海嘉定工业区工业 嘉定工业区叶城路 2012.06.08-
5 6.00
上海分公司 用房发展有限公司 1630 号 10 幢 1411 室 2016.06.07
神奇时代 沈阳市铁西区奖工北 2012.08.25-
6 孙兵 45.00
辽宁分公司 街 7-1 号 3-5-2 2013.08.24
天津生态城动漫中路
神奇时代 天津生态城动漫园投 2013.06.07-
7 126 号动漫大厦第【8】 17.52
（天津） 资开发有限公司 2014.06.06
层办公室【B817】房间
1、神奇时代租赁的位于北京市朝阳区下甸 3 号院 1 号楼的 2,282.53 平方米
的房屋之房屋所有权证上所载的房屋所有权人为“北京市新型建筑材料供应公
司”（以下简称“新型建材公司”），根据新型建材公司于 2013 年 1 月 4 日出具
的《委托证明》：新型建材公司委托老房子（北京）投资顾问有限公司对位于北
京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼（包括编号为 X 京房权证朝字第 1190183 号的
房产）进行物业管理，老房子投资顾问在租赁期内（2012 年 7 月 10 日-2022 年
11 月 9 日内）对上述房屋有出租权。根据《中华人民共和国合同法》第二百二
十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。据此，出租人
老房子投资顾问取得了 X 京房权证朝字第 1190183 号 2,282.53 平方米房屋的房
屋产权证上记载的产权人的出租授权，且在授权期内出租给神奇时代，该租赁合
同合法有效。
2、神奇时代（天津）租赁的位于天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦的 17.52
平方米的房屋出租方尚未取得房屋所有权证，但已取得编号为 2009 生态地规证
0046 的《建设用地规划许可证》、编号为 2009 生态建规证 0019 的《建设工程规
划许可证》和编号为 2009-生态建施证-0015 的《建筑工程施工许可证》。根据中
新天津生态城管理委员会建设局出具的书面证明：上述动漫大厦的 17.52 平方米
的房屋的房屋产权人为天津生态城动漫园投资开发有限公司，该房产的房屋产权
证正在办理过程中。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释【2009】11 号)第二条规定：出租人就未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租
赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门
批准建设的，人民法院应当认定有效。据此，神奇时代（天津）承租的前述房屋
建设已经办理了必要的手续，暂未取得房屋所有权证不会引致神奇时代（天津）
96
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
与出租方之间的房屋租赁关系无效。
3、神奇时代及其子分公司租赁的上述物业均未办理租赁备案登记。根据《房
屋租赁管理办法》第十四条规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释【2009】11 号）第四条规定：当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约
定。经律师及财务顾问核查，神奇时代及其子分公司承租上述物业过程中与出租
方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案为生效条件。据此，神奇
时代及其子分公司承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。
（二）无形资产
1、商标
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代及其子公司共有 5 项正在申请并已获
国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 受理日期
1 神奇时代 11780344 35 2012-12-03
2 神奇时代 11782851 9 2012-12-03
3 神奇时代 11782980 41 2012-12-03
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4 神奇时代 11782872 9 2012-12-03
5 神奇时代 11782936 41 2012-12-03
2、软件著作权
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代及其子公司共拥有 16 项软件著作权，
全部为原始取得，权利范围为全部权利，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 潜龙游戏综合管理系统【简称：潜龙】V1.0 神奇时代 2010SR012592 2010-03-19
神奇时代网络游戏机引擎优化工具软件
2 神奇时代 2011SR023869 2011-04-27
【简称：神奇时代网络游戏引擎】V1.0
神奇时代监控网内 DVR 系统实时视频图像
3 和当前状态的软件【简称：神奇时代监控软 神奇时代 2011SR023870 2011-04-27
件】V1.0
神奇时代网上多平台通话软件
4 神奇时代 2011SR023954 2011-04-27
【简称：神奇时代网上通】V1.0
神奇时代游戏账号安全游戏安全盾软件
5 神奇时代 2011SR024615 2011-04-29
【简称：游戏安全盾】V1.0
神奇时代业务和收入统计分析查询自动化
6 报表系统软件【简称：神奇时代报表自动化 神奇时代 2011SR025285 2011-05-03
系统】V1.0
神奇时代局域网语音控制和管理系统软件
7 神奇时代 2011SR025287 2011-05-03
【简称：神奇时代语音控制系统】V1.0
神奇时代电信运营商彩信制作上传和管理
8 工具软件【简称：神奇时代彩信制作平台】 神奇时代 2011SR025288 2011-05-03
V1.0
神奇时代电信运营商彩铃上传及管理终端
9 神奇时代 2011SR025290 2011-05-03
软件【简称：神奇时代彩铃终端】V1.0
神奇时代最游记 OnLine 游戏软件
10 神奇时代 2011SR071549 2011-10-08
【简称：最游记 OL】V1.0
11 神奇时代三国时代 Online 游戏软件 神奇时代 2012SR012403 2012-02-23
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
【简称：三国时代】V1.0
神奇时代灭世 Online 游戏软件
12 神奇时代 2012SR023253 2012-03-26
【简称：灭世 OL】V1.0
神奇时代新佣兵三国 Online 游戏软件
13 神奇时代 2012SR030101 2012-04-18
【简称：新佣兵三国】V1.0
神奇时代忘仙 OL 游戏软件
14 神奇时代 2012SR065833 2012-07-20
【简称：忘仙 OL】V1.0
神奇时代游戏开发引擎软件
15 神奇时代 2012SR100036 2012-10-24
【简称：SQG 游戏引擎】V1.0
神奇时代不江湖 Online 游戏软件
16 神奇时代 2013SR053794 2013-06-03
【简称：不江湖 OL】V1.0
3、域名
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代及其子公司拥有 10 项域名，具体情
况如下：
序 域名持有
证书名称 域名 注册时间 到期时间
号 者
1 神奇时代 中国国家顶级域名证书 sqgame.cn 2007-11-14 2014-11-14
2 神奇时代 顶级国际域名证书 sqage.com 2009-11-11 2014-11-11
3 神奇时代 中国国家顶级域名证书 bujianghu.com.cn 2013-01-30 2014-01-30
4 神奇时代 中国国家顶级域名证书 bujianghu.cn 2013-01-30 2014-01-30
5 神奇时代 顶级国际域名证书 bujianghu.net 2013-01-30 2014-01-30
6 神奇时代 顶级国际域名证书 bujianghu.com 2013-01-30 2014-01-30
7 神奇时代 中国国家顶级域名证书 hijianghu.com.cn 2013-03-05 2014-03-05
8 神奇时代 中国国家顶级域名证书 hijianghu.cn 2013-03-05 2014-03-05
9 神奇时代 顶级国际域名证书 hijianghu.net 2013-03-05 2014-03-05
10 神奇时代 顶级国际域名证书 hijianghu.com 2013-03-05 2014-03-05
（三）对外担保情况
截至本财务顾问报告签署日，神奇时代及其子公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至2013年6月30日，神奇时代的负债合计3,794.14万元，均为流动负债，具
体构成如下：
99
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2013年6月30日
应付账款 420.02
应付职工薪酬 589.43
应交税费 766.55
应付股利 2,000.00
其他应付款 18.14
流动负债合计 3,794.14
负债合计 3,794.14
神奇时代2013年6月30日负债总额中，主要为应付股利和应交税费，其中应
付股利为尚未付出的2012年度现金股利，应交税费主要为2013年4-6月应缴纳的
企业所得税。截至本财务顾问报告签署日，上述现金股利已全部支付完毕。
神奇时代无外部借款，除现金红利外的其他负债均为业务产生的经营性负
债，资产负债率处于合理水平。
十、神奇时代 100%股权评估情况
开元评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，
在评估基准日2013年6月30日，神奇时代母公司总资产账面价值为9,479.25万元，
总负债账面价值为3,781.55万元，净资产账面价值为5,697.70万元。收益法评估后
的股东全部权益价值为125,413.31万元，增值119,715.61万元，增值率2,101.12%。
（一）资产基础法评估情况
神奇时代评估基准日母公司总资产账面价值为9,479.25万元，评估价值为
9,572.03万元，增值额为92.78万元，增值率为0.98%；总负债账面价值为3,781.55
万元，评估价值为3,781.55万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账
面价值为5,697.70万元，净资产评估价值为5,790.48万元，增值额为92.78万元，
增值率为1.63%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 7,497.48 7,547.70 50.22 0.67
非流动资产 1,981.77 2,024.33 42.56 2.15
其中：长期股权投资 1,091.80 1,091.80 - -
固定资产 684.92 726.68 41.76 6.10
长期待摊费用 205.05 205.05 - -
递延所得税资产 - 0.80 0.80 -
资产总计 9,479.25 9,572.03 92.78 0.98
流动负债 3,781.55 3,781.55 - -
负债合计 3,781.55 3,781.55 - -
净资产 5,697.70 5,790.48 92.78 1.63
（二）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
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规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法
规。
2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变
化。
3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的
管理、业务、技术团队对经营管理无重大影响。
4）假设神奇时代未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收
支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包
含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
7）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年
末。
8）假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资
产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
9）评估单位2011年11月21日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年。
高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设被评估单位能持续取
得高新技术企业认证并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优
惠。
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10）假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁
期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
11）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
2、评估方法概述
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型两种。
股权自由现金流折现模型的基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
n
Ai
p i 1 (1 r )i
B
其中：P–股东全部权益价值；
r－折现率；
Ai－未来第i年预期股权自由现金流量；
i－收益预测期期数（年）；
n－收益预测期限；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
3、评估计算及分析过程
（1）具体思路及模型
103
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本次评估的神奇时代股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即先估算
被评估单位的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部权益价值的评估
值。具体评估思路如下：
1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境
等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用
情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性
收入和支出；
3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；
4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分
析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力及预计扩增的固定资产更新
的资本支出；
6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量；
7）估算折现率，因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外
举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的
股权自由现金净流量的折现率；
8）将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估，包括未在收益法涵盖范围
的被评估单位子公司—深圳市掌中精彩网络有限公司、神奇时代信息技术（天津）
有限公司的长期投资价值；
10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产及负债、闲
置、溢余资产评估值，估算被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前
提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段
（评估基准日后至2018年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持
104
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前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流
量。最后，将被评估单位未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独
评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的股东全部权益
价值。
根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一
阶段为2013年7月1日至2018年12月31日，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长
期并趋于稳定；第二阶段为2019年至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，
将保持2018年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At
P B
i 1 (1 r) r(1 r)
i t
式中：P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t－预测前段收益年限，共5.5年；
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期，取2013年7月1日t＝0；2018年12月31日t＝5.5；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本
性支出+付息债务增加（减少）
（2）收益指标的确定
1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散
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事由时可以解散外，未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经
营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期
限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为
无限年期。
2）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因
被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产
定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折
现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－企业特有风险收益率。
（3）未来收益的确定
1）营业收入预测
根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：
从被评估单位近几年及截至评估基准日的财务数据来看，2009年至2013年6
月收入呈上升趋势，经营利润基本呈增长趋势并于2011年有较大幅度波动，主要
原因为被评估单位于2010年、2011年开始着手《三国时代》、《忘仙》两款游戏
的开发，管理费用较大，特别是2011年利润有较大幅度下降且为负数。2012年随
着两款游戏的先后上线，被评估单位收入递增，经营状态趋于稳定。营业收入主
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要涉及联合运营模式及自主运营模式，其中：联合运营模式为收入的主要来源，
对方渠道分成比例约为51%，分成后归属企业的收入直接计入营业收入；自主运
营模式收入全部计入营业收入，该部分渠道分成计入营业成本，分成比例约为
28%。
目前，神奇时代计划上线的移动网游戏有三款：“H2”、“H3”、“F1”，
预计分别于13年底及14年中上线。其中，“H3”为其重点研发的一款3D游戏。
据了解，国内3D移动网游戏目前尚处在初步发展阶段，市面上已经开始陆续出
现3D移动网游戏产品，但无论从产品质量还是游戏题材上都还有待提高。智能
手机和3G网络的日渐普及，为移动网游戏提供了全面的API接口，高性能的处理
器扫清了3D移动网游戏发展最后一道障碍。与此同时，移动网游戏逐渐被广大
玩家认可，玩家们对于大型3D移动网游戏的需求也越来越大。从传统游戏的发
展历程中可以看出，大型3D游戏将是游戏精品之争的最终形态，而当今移动网
游戏市场，轻游戏和益智类产品占据主导，兼备丰富文化内涵和杰出游戏品质的
大型3D移动网游戏却屈指可数。神奇时代针对目前市场现状着手3D游戏的研发，
凭借其出色的自研实力和良好的品牌口碑，预计该3D游戏可较好的弥补市场空
缺，有效的占领部分市场。
依靠《三国时代》、《忘仙》两款移动网游戏的成功，神奇时代建立了较好
的品牌优势并拥有了较广的客户群体。其后期即将上线的游戏将得益于其已建立
的品牌优势及客户群，特别是计划研发的《忘仙2》也将直接得益于《忘仙》已
积累的较稳定客户群。
通过分析可以发现一般游戏将经历两个增长期，从开始上线起为快速成长
期，此阶段的收入呈递增趋势；然后经历缓慢增长的稳定期，此阶段的收入仍处
于增长趋势但幅度不大。同时，通过两款游戏的收入对比发现，《忘仙》的收入
远超过《三国时代》，其增长幅度远大于《三国时代》，由此说明重度游戏的客
户群较大且更愿意为其充值。故在对计划研发上线的新游戏收入进行预测时，可
以参考该两款游戏的收入情况及增长趋势，并考虑在游戏生命期后期收入的衰
减。
因此，综合分析被评估单位的历史经营情况、在研发产品情况、未来市场趋
势以及企业信心等，本次评估预测被评估单位 2013 年下半年依托《三国时代》、
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《忘仙》两款移动网游戏继续保持较好的收益并逐渐衰减，以及年末新游戏的上
线，7-12 月的收入较 1-6 月有较小幅度的增长。
而 2014 年起及未来年度，考虑企业新移动网游戏的逐步上线，特别是重点
研发的“H3”及计划研发的《忘仙 2》，预计各年收入较 2013 年度逐年递增并
趋于稳定。因 2013 年底及 2014 年数款移动网游戏的计划密集上线及运营，预计
2014 年、2015 年收入呈较大幅度递增趋势，特别是 2014 年收入增长幅度较大。
2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括自主运营模
式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等。
其中：
渠道分成根据自主运营模式的营业收入，按照预计渠道分成比例，对自主运
营模式渠道分成成本进行预测。
服务器托管费根据预测期内企业所有预计上线游戏需向电信增值服务提供
商租用服务器数量、带宽、IP 地址、IDC 租赁单位成本历史数据等进行预测。
推广成本根据已上线游戏推广成本、自主运营模式及联合运营模式的变化以
及拟新增上线游戏需新增市场推广费进行预测。
3）营业税金及附加预测
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71 号）及《交通运输
业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税【2011】111 号）
的相关规定，从 2012 年 9 月 1 日起，被评估单位信息技术服务收入适用 6%的增
值税率。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加及地方教育费附
加分别为应缴流转税税额的 3%、2%。
4）销售费用预测
销售费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通
讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销，税和执照费
等。
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其中：
工资薪酬及福利费涉及客服、市场、监控部门的人员，对该费用的预测依据
各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关福利费；
奖金、差旅及招待费与营业收入相关，根据前几年历史财务数据及费用变动
趋势分析，按销售收入的一定比例进行预测；
培训及招聘费用、咨询服务及会议费、税和执照费等发生费用较少，属于偶
然性费用，本次不予预测；
办公费及其他费用按历史的平均水平预计；
房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，
其与折旧及摊销分别并入管理费用相应的费用中进行预测。
5）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通
讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销、税和执照费
等。
其中：
本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是被评估单位
固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入
使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资
产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本
性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；
工资薪酬及福利费涉及各游戏部门及人事行政、财务等管理部门的人员，对
该费用的预测依据各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关
福利费；
奖金、通讯费、培训及招聘费用、咨询服务及会议费、办公费等与营业收入
相关，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，按销售收入的一定比例进
行预测；
差旅及招待费、税和执照费等按历史的平均水平预计；
房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，
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包含销售部门应承担的该部分费用。
6）财务费用预测
被评估单位的财务费用主要是利息收入、汇兑损益及手续费，无借款利息支
出。按本次收益法估算模型，评估基准日账面货币资金余额剔除溢余资金和支付
股利后，存款利息收入与相关支出差异不太，故对财务费用不予预测。
7）营业外收支的预测
被评估单位近年来有政府补助等营业外收入，以及固定资产净损失等营业外
支出。以上收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，
故不予以预测。
8）所得税预测
被 评 估 单 位 2011 年 11 月 21 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书 编 号 ：
GR201111001074），有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》规定，享
受高新技术企业所得税优惠政策。高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，
本次评估以被评估单位在高新技术企业证书到期后可重新认证并享受有关优惠
政策为假设前提，故被评估单位在评估基准日后各年仍按 15%的税率估算其所得
税。
预测期内神奇时代各年盈利状况如下：
单位：万元
2013 年 2019 年
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 及以后
营业收入 9,545.72 24,378.74 29,551.72 32,838.42 34,844.74 35,951.80 35,951.80
营业成本 1,430.01 3,709.89 3,976.82 4,279.83 4,517.81 4,639.72 4,639.72
营业税金
68.73 175.53 212.77 236.44 250.88 258.85 258.85
及附加
销售费用 545.97 1,011.65 1,198.23 1,306.83 1,487.47 1,587.04 1,587.04
管理费用 2,557.91 5,352.13 6,499.29 7,518.46 8,306.61 8,919.81 8,919.81
所得税 741.47 2,119.43 2,649.69 2,924.53 3,042.29 3,081.95 3,081.95
净利润 4,201.64 12,010.11 15,014.92 16,572.34 17,239.67 17,464.41 17,464.41
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（4）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5.5
年（从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）；第二段为 2019 年初至未来。
（5）折现率的估算
1）折现率估算模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因
被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产
定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折
现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta 系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－企业特有风险收益率。
2）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到
期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1741%，以此作为
本次评估的无风险收益率。
3）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
111
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股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%；这个差异的几何
平均值被业界认为是股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称“ERP”）：
①选取衡量股市ERP的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票
变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500
（S&P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作
为衡量股市 ERP 的指数。
②指数年期的选择
众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规
范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规。考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP
时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间选择为 1999 年 12 月 31 日到
2012 年 12 月 31 日之间。
③指数成份股及其数据采集
沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪
深 300 指数的成份股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，采用
外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成份股外推到
上述年份，亦即假定 1999～2003 年的成份股与 2004 年年末一样。在相关数据的
采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，借助 Wind 资讯的数据系
统选择每年末成份股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成份股收
益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映
112
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各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i1
i
Ai
N
上式中：Ai 为第 1 年（即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平均值
n＝1,2,3,……
N 为项数
B、几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci= P0 -1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
113
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P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本
次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样
本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选
取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果
按上述两种方式的估算结果如下：
算术平均 几何平均 无风险 ERP（算术平 ERP（几何平
年份
收益率 收益率 收益率 Rf 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
2000 63.74% 45.85% 3.46% 60.28% 42.39%
2001 21.22% 9.83% 3.83% 17.39% 6.00%
2002 7.14% -0.93% 3.00% 4.14% -3.93%
2003 8.99% 1.84% 3.77% 5.22% -1.93%
2004 5.58% -0.85% 4.98% 0.60% -5.83%
2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
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2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.48%
平均值 30.68% 10.65% 3.90% 26.78% 6.75%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率 Ci 而估算的 ERP=6.75%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢
价为 6.75%。
4）Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方
法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估
单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而
估算被评估单位的 Beta 系数。根据上述估算，得出被评估单位 Beta 系数为 0.7478。
5）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风
险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思
路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产
规模为 10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率
与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：Rs－公司规模超额收益率；
NA－公司调整后净资产账面值（NA≤10 亿，超过 10 亿的按 10 亿
计算）。
被评估单位经审计后净资产为 5,697.70 万元，本次评估参照上述模型估算而
得的结果为 3.00%。
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对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶
段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企
业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企
业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为 1.00%。
企业特有风险超额收益率 Rcc＝规模超额收益率 Rs＋其他超额风险收益率
＝3.00%＋1.00%
＝4.00%
6）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Rm-Rf）×被评估单位具有
财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率（Rc）
＝4.1741%＋6.75%×0.7478＋4.00%
＝13.22%
4、评估值测算过程
（1）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单位固定
资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用
的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担现有固定资产的更新费用和未来投资形成固定资产的更新费用
的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资
本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
（2）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
理，预计每年所需的固定资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折
现率，经年金化处理，预计每年新增投资及其更新支出。
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（3）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与
负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运
资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）正常营业周期内付现支出
所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资
金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理
营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资
金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数保
持现有水平不变的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出
为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
根据被评估单位经营特点，并结合历史情况的分析，以 2012 年 1 月至 2013
年 6 月的财务数据为基础测算，营业周期约为 28 天，即 13 次/年，最低货币资
金保持量根据企业具体经营特点按取半个月的付现成本估算。
（4）企业股权自由现金流量预测
按上述方法预测，被评估单位在未来年度的股权自由现金流量预测值如下表
所示：
单位：万元
2013 年 2019 年
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 及以后
净利润 4,201.64 12,010.11 15,014.92 16,572.34 17,239.67 17,464.41 17,464.41
加：折旧
201.41 445.04 508.37 540.04 540.04 540.04 540.04
与摊销
减：资本
359.77 519.54 519.54 319.54 319.54 319.54 319.54
性支出
减：营运
- 222.34 44.22 147.21 126.35 87.19 -
资金增加
自由现
4,043.28 11,713.27 14,959.53 16,645.63 17,333.81 17,597.72 17,684.91
金流量
（5）估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
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根据对被评估单位于评估基准日资产、负债的分析并测算：递延所得税资产
评估值 0.80 万元；评估基准日营运资金溢余资产 2,672.05 万元；长期股权投资
——深圳市掌中精彩网络有限公司 51%股权的协议转让价为 91.80 万元、全资子
公司神奇时代信息技术（天津）有限公司的评估值为 1,000.00 万元。以上资产与
被评估单位业务经营无关，不包含在收益预测中，故本次评估将其作为非经营性
资产、负债及溢余资产处理，共计 3,764.65 万元。
（6）估算被评估单位股东全部权益价值
在上述对企业未来收益期限、股权自由现金流量、折现率等进行估算的基础
上，根据收益法的估算公式估算股东全部权益价值，即：
t
A At
P i i B
i0 (1 r) r(1 r)t
＝121,648.66+3,764.65
＝125,413.31（万元）
5、评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 125,413.31 万
元 ， 较 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 报 表 中 的 股 东 全 部 权 益 5,697.70 万 元 增 值
119,715.61 万元，增值率 2,101.12%；较被评估单位评估基准日合并报表中的股
东全部权益 5,665.02 万元增值 119,748.29 万元，增值率 2,113.82%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为 5,790.48 万元，收益法评估的股东全
部权益价值为 125,413.31 万元，两者相差 119,622.83 万元，差异率为 2,065.85%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种
评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从
单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业
的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力
资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合
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获利能力。
由于被评估单位主营业务为移动网游戏的开发和运营，属于“轻资产”公司，
资产基础法评估结果未能反映其企业拥有的账外无形资产的核心价值，而收益法
从企业获得能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外不可辨认的无形资产核心价
值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益
法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双
方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即
评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 125,413.31 万元。
十一、神奇时代未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中预测神奇时代 2013 年、2014 年、2015 年分别实现
净利润 8,615.01 万元、12,010.11 万元、15,014.92 万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、移动网游戏行业具有良好的发展前景
在 3G 网络和智能移动终端的迅速普及的共同作用下，中国移动网游戏市场
规模增长率在 2010 年首次超过互联网游戏市场规模增长率后，在 2012 年迎来了
爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。
根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网
游戏市场计算，2012 年中国网络游戏市场规模为 601.20 亿元，同比增长 28.30%。
其中，互联网游戏市场规模为 536.10 亿元，同比增长 24.70%；移动网游戏市场
规模为 65.10 亿元，同比增长 68.20%。
根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》，预计手游市
场 2015 年规模将超过 200 亿元，2013 至 2015 年手游市场规模将保持 50%左右
的高速增长。移动网游戏行业发展前景十分广阔。
2、神奇时代是移动网游戏行业内的领先企业
神奇时代是较早进入移动网游戏行业的企业之一，自 2009 年设立以来就专
注于移动网游戏的开发与运营，并且获得了业内的广泛好评，已经发展成为拥有
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规模化开发团队，能够同时开发多款精品游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动
网游戏行业内的领先企业。神奇时代的核心竞争力集中体现于强大的游戏研发实
力和丰富的游戏产品线，以上核心竞争力可保证神奇时代保持并提高现有行业地
位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
3、移动网游戏行业较高的进入壁垒
移动网游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的移动网游戏企业需克服较高的进
入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。神奇
时代在上述方面取得的优势使得其可在移动网游戏行业处于领先位置。
4、未来盈利预测具有较强可实现性
移动网游戏生命周期一般在 3~5 年左右，预测期内部分收入是由目前已上线
运营的产品提供，目前神奇时代有《忘仙》、《三国时代》等移动网游戏正在运营，
其中作为神奇时代明星产品的《忘仙》于 2012 年 6 月正式上线运营，并在 2012
年下半年为神奇时代提供 4,646.37 万元营业收入，2013 年 1~6 月份营业收入为
7,539.78 万元，产品正处于快速发展阶段，可为未来 3 年的盈利预测提供较强支
持；神奇时代另一款产品《三国时代》目前已经步入了成熟期，2013 年 1~6 月
份为神奇时代提供了 1,788.04 万元的营业收入，未来《三国时代》仍可为未来 3
年的盈利预测提供有力支持。
5、神奇时代较强的研发实力可保证精品移动网游戏产品的持续推出
神奇时代现有研发人员 133 人，主要划分为三个团队：分别是重度游戏开发
团队、H5 开发团队和轻度游戏开发团队。重度游戏开发团队 2012 年 6 月推出了
《忘仙》，目前正在开发 3D 项目，预计将在 2014 年 7 月推出上线运营，未来还
将开发《忘仙 2》及更多重度项目。H5 开发团队以 HTML5 为主攻方向，2012
年 2 月推出《三国时代》，目前正在开发 H2，预计将在 2013 年 10 月上线运营。
轻度游戏开发团队以偏休闲的轻度游戏为主攻方向，目前正在开发 F1，预计将
在 2014 年 1 月上线运营。更多精品移动网游戏产品的陆续推出，可为未来三年
的盈利预测提供有力支持。
综上，神奇时代预测期内的盈利情况是在移动网游戏行业、神奇时代具体经
营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方
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实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对
方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
十二、神奇时代 100%股权最近三年曾进行资产评估情况
除本次交易外，神奇时代 100%股权最近三年未进行过资产评估。
十三、其他重要事项
（一）股权转让前置条件
本次交易过程中，天舟文化拟购买李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇、神奇博信持有的神奇时代 100%股权，同时神奇时代股东已承
诺神奇时代其他股东将其所持神奇时代股权转让给天舟文化时，其自愿放弃对上
述拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易已经取得了相关法律法规和神奇时
代公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
（三）未决诉讼情况
根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺，神奇时代在最近 5 年内无涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）关联方资金占用及关联担保
截至 2013 年 6 月 30 日，神奇时代不存在为关联方提供担保的情形，存在非
经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 关联方关系 余额
北京天博来科技有限 高级管理人员在前 12 月内曾
其他应收款 280.00
公司 控制的企业
其他应收款 高峰 控股子公司少数股东 58.80
其他应付款 北京宣治信息技术有 高级管理人员在前 12 月内曾 5.92
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限公司 控制的企业
截至本财务顾问报告签署日，关联方已偿还全部占用资金。
本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司，交易对方已就关联资
金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制
的其它企业提供任何形式的担保”。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时
代合计 100%股权。神奇时代 100%股权的交易价格为 125,400.00 万元，其中通
过非公开发行股份支付的对价部分为 89,180.00 万元，采取现金支付的对价部分
为 36,220.00 万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
本次交易前，神奇时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李桂华 600.00 60.00%
2 王玉刚 121.40 12.14%
3 林 丹 100.00 10.00%
4 李广欣 50.00 5.00%
5 杨 锦 20.00 2.00%
6 储达平 20.00 2.00%
7 张环宇 16.00 1.60%
8 神奇博信 72.60 7.26%
合 计 1,000.00 100.00%
同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 41,800.00 万元。按募集配套资金
上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价 125,400.00
万元+本次募集资金总额 41,800.00 万元）的 25%，主要用于支付本次交易中的
现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
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套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）股份发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、
储达平、张环宇和神奇博信；
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名的特定投资者；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等；
本次股份发行方式：非公开发行股份方式。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第
二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，天舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74
元/股。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，
则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元－现金对价部分 36,220.00 万元）/股票发行
价格 12.74 元/股。
根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为 70,000,000 股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数
不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终
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发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 41,800.00 万元，主要用于支付本次交易中
的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.47 元/股测
算，公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 36,442,895 股。为
募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 18,000,000 股的股份自
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 10,578,493 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 10,578,493
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 8,498,000 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的
股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化的 9,843,014 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 3,500,000 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 1,400,000 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,120,000 股的股份自股份登记日起 36 个
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月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 5,082,000 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
单位：股
股份锁定期限 获得股份
序号 交易对方
12 个月 24 个月 36 个月 数量合计
1 李桂华 18,000,000 10,578,493 10,578,493 39,156,986
2 王玉刚 - - 8,498,000 8,498,000
3 林 丹 9,843,014 - - 9,843,014
4 李广欣 - - 3,500,000 3,500,000
5 杨 锦 - - 1,400,000 1,400,000
6 储达平 - - 1,400,000 1,400,000
7 张环宇 - - 1,120,000 1,120,000
8 神奇博信 - - 5,082,000 5,082,000
合计 27,843,014 10,578,493 31,578,493 70,000,000
注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份
数量不超过剩余股份的 25%。
上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与
补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息
导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予
以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期的约定与证券监管机构的监
管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之
日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
三、募集配套资金的用途及必要性
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（一）募集配套资金的用途
募集配套资金将主要用于支付本次交易中的现金对价部分 36,220.00 万元。
根据公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在
标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后 3 个工作日内向交易对方一次性
支付 36,220.00 万元。
（二）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、业务发展规划及
提升本次交易绩效等因素综合考虑而制定。
1、上市公司现有资金不能满足本次交易的现金需求
天舟文化于 2010 年 12 月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资
金净额为 37,946.27 万元，公司的自有资金得到了较大的充实。截至 2013 年 6 月
30 日，公司的货币资金余额为 36,286.23 万元。但由于公司现有货币资金已经有
了明确的用途，同时鉴于本次交易的现金对价金额较大，公司自有资金远远无法
满足本次交易的现金需求 36,220.00 万元。公司现有资金的具体用途如下：
序 所需资金规
用途 用途说明
号 模（万元）
首次公开发行投资项目《内容策划与图书发行项目》、
首次公开发
《营销网络建设项目》、《管理信息和出版创意平台建设
行募投项目
1 项目》承诺的投资规模合计为 14,125.22 万元，截至 2013 6,302.45
尚待投入资
年 6 月 30 日，已累计完成投资金额为 7,822.77 万元，
金
尚需投入的资金规模为 6,302.45 万元
公司于 2013 年 6 月与北洋出版传媒股份有限公司签订
签约对外投 了《认购增资意向书》，公司拟向北洋出版传媒股份有
2 11,200.00
资所需资金 限公司增资扩股认购 4,000 万股股份，每股认购价格为
2.8 元左右，本次投资所需资金约 11,200.00 万元
根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情况下，公
满足日常经 司持有的货币资金需保证一个季度的经营性现金流出
3 营所需安全 量。公司 2012 年度的经营活动现金流出为 31,778.85 万 8,000.00
资金 元，据此测算公司需要保持约 8,000 万元的安全货币资
金水平以保障日常经营的现金需求
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转
拓展新业务
型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版
4 所需战略储 8,000.00
发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块。
备资金
为积极推进公司的长期发展战略，公司教育培训、数字
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出版新媒体等新业务板块上的投入将会持续增加，公司
需预留约 8,000 万的战略储备资金用来拓展新业务
为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，提升公司
现金分红所
5 的市场形象，保护股东的利益，公司需预留约 2,000 万 2,000.00
需资金
的现金用于年度现金分红
合 计 35,502.45
根据上表，天舟文化的现有货币资金在扣除已有投资安排、日常营运、新业
务开拓等所需资金 35,502.45 万元后，实际可由公司灵活支配、用于支付本次交
易现金对价的货币资金很少。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
公司根据本次交易方案，按照股份发行价格的底价、发行股份数量上限和债
务融资环境进行了测算，在同样募集 41,800.00 万元的情况下，股权融资成本低
于债务融资成本，股权融资形式摊薄后的每股收益要高于债务融资模式，股权融
资更有利于保护上市公司股东利益。两种融资形式摊薄后每股收益的情况如下：
项目 非公开发行股份融资 债务融资
上市公司 2013 年备考盈利预
测归属于母公司所有者的净 10,557.65 10,557.65
利润（万元）
减：债务融资利息（税后） - 2,407.68
扣除债务融资利息后，上市公
司 2013 年备考盈利预测归属
10,557.65 8,149.97
于母公司所有者的净利润（万
元）
融资前总股本（万股） 22,210.00 22,210.00
融资后总股本（万股） 25,854.29 22,210.00
摊薄每股收益（元/股） 0.41 0.37
注：（1）融资前总股本=本次交易前总股本（15,210.00 万股）+本次向神奇时代全体股
东发行的股份（7,000.00 万股）
（2）假设公司最终按照底价 11.47 元/股向不超过 10 名特定投资者募集 41,800.00 万元
配套资金，发行股份数为 36,442,895 股。
（3）根据 2013 年 8 月 1 日中国人民银行已公布的 3-5 年（含 5 年）贷款基准利率 6.4%，
按基准利率上浮 20%计算，假设债务融资的利率为 7.68%，同时按照 25%所得税率考虑了
债务融资利息抵减所得税的影响。
另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了
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公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未
来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行
股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天职国际出具的公司 2012 年、2013 年半年度审计报告，以及备考财务
报表审核报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
项目 /2013 年 1‐6 月 /2013 年 1‐6 月 增幅
实现数 备考数
总资产 62,430.20 197,052.65 215.64%
归属于上市公司股东的
52,548.43 147,127.78 179.99%
所有者权益
营业收入 12,877.21 22,222.62 72.57%
利润总额 1,478.11 6,558.86 343.73%
归属于上市公司股东的
822.45 5,179.14 529.72%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.23 360.00%
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 /2012 年度 /2012 年度 增幅
实现数 备考数
总资产 60,078.03 189,693.95 215.75%
归属于上市公司股东的
52,648.17 144,870.84 175.17%
所有者权益
营业收入 27,990.78 34,566.11 23.49%
利润总额 3,006.27 6,447.35 114.46%
归属于上市公司股东的
1,900.10 4,942.76 160.13%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.22 83.33%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
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五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 152,100,000 股。通过本次交易，上市
公司将向交易对方发行 70,000,000 股，向不超过 10 名的特定投资者发行的股份
不超过 36,442,895 股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总
股本不超过 258,542,895 股。
本次交易前后，天舟文化的股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天鸿投资 99,128,640 65.17 99,128,640 38.34
2 李桂华 - - 39,156,986 15.15
3 王玉刚 - - 8,498,000 3.29
4 林 丹 - - 9,843,014 3.81
5 李广欣 - - 3,500,000 1.35
6 杨 锦 - - 1,400,000 0.54
7 储达平 - - 1,400,000 0.54
8 张环宇 - - 1,120,000 0.43
9 神奇博信 - - 5,082,000 1.97
10 其他股东 52,971,360 34.83 52,971,360 20.49
配套募集资
11 - - 36,442,895 14.10
金股东
合计 152,100,000 100.00 258,542,895 100.00
注：配套募集资金的发行价格假设为发行底价，即董事会公告日前 20个交易日天舟文
化股票交易均价的90%即11.47元/股。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公
司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。
根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本
最高将增加至 258,542,895 股，天鸿投资的持股比例将不低于 38.34%，仍然是公
131
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司第一大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
132
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 8 月 23 日，上市公司与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广
欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2013 年 8 月 23 日，上市公司与李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、
张环宇、神奇博信签署了《业绩承诺与补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）标的资产的定价
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2013】082 号《评估报告》，
采用收益法的评估结果，神奇时代股东全部权益于评估基准日 2013 年 6 月 30 日
的评估结论为 125,413.31 万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易对价为
125,400.00 万元。
（二）交易对价的支付方式
经各方协商一致，天舟文化以向神奇时代全体股东非公开发行股份和支付现
金相结合的方式，购买神奇时代全体股东所拥有的神奇时代 100%股权。
本次交易标的资产的交易对价为 125,400.00 万元，其中交易对价的 28.88%
采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付。现金支付和股份支付的金额分
别为 36,220.00 万元和 89,180.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
现金支付对价部分 股份支付对价部分 合 计
交易对方 对应的神 对应的神
对应的现金 对应的股份 神奇时代
奇时代股 奇时代股 支付金额
支付金额 支付金额 股权比例
权比例 权比例
133
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李桂华 20.22% 25,354.00 39.78% 49,886.00 60.00% 75,240.00
王玉刚 3.51% 4,397.11 8.63% 10,826.45 12.14% 15,223.56
林 丹 - - 10.00% 12,540.00 10.00% 12,540.00
李广欣 1.44% 1,811.00 3.56% 4,459.00 5.00% 6,270.00
杨 锦 0.58% 724.40 1.42% 1,783.60 2.00% 2,508.00
储达平 0.58% 724.40 1.42% 1,783.60 2.00% 2,508.00
张环宇 0.46% 579.52 1.14% 1,426.88 1.60% 2,006.40
神奇博信 2.10% 2,629.57 5.16% 6,474.47 7.26% 9,104.04
合 计 28.88% 36,220.00 71.12% 89,180.00 100.00% 125,400.00
天舟文化通过配套募集的资金支付购买神奇时代 28.88%股权的现金对价，
其中，天舟文化向李桂华支付现金对价 25,354.00 万元，向王玉刚支付现金对价
4,397.11 万元，向李广欣支付现金对价 1,811.00 万元，向杨锦支付现金对价 724.40
万元，向储达平支付现金对价 724.40 万元，向张环宇支付现金对价 579.52 万元，
向神奇博信支付现金对价 2,629.57 万元。
天舟文化通过向神奇时代全体股东非公开发行 7,000.00 万股购买其持有的
神奇时代 71.12%股权。天舟文化向神奇时代全体股东非公开发行新股用于购买
神奇时代全体股东持有的神奇时代的 71.12%股权的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股）股票，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日天舟文化股票均价（即 12.74 元/股）。经各方协商一致，本次天舟文化
向神奇时代发行股份的价格确定为 12.74 元/股。如果定价基准日至股份发行日期
间，天舟文化股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调
整。股份支付的具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 李桂华 39,156,986
2 王玉刚 8,498,000
3 林 丹 9,843,014
4 李广欣 3,500,000
5 杨 锦 1,400,000
134
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6 储达平 1,400,000
7 张环宇 1,120,000
8 神奇博信 5,082,000
合 计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，
则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数
不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）发行股份的限售期
发行股份的限售期参见“第五节 发行股份情况”。
（四）资产的交付或过户的时间安排
1、标的资产交割
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交
割。
2、股份登记
在本次交易的标的资产交割完成后，天舟文化应尽快聘请具有相关资质的会
计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请
股份登记。本次交易天舟文化所发行的股份应在股权交割日后 5 个工作日内登记
至神奇时代全体股东名下。
3、现金对价支付
本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00 万元）在标的资产交割
完成且配套融资资金到位后 3 个工作日内由天舟文化以配套融资资金一次性支
付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套
融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失
败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则天舟文化将以自筹资金支付
或补足。
135
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（五）过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排
1、过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对
方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股
权比例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额
以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
2、目标公司滚存未分配利润安排
本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的新
股东天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，由本次交易完成后的神奇
时代董事会管理和运营，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性
支出（仅限于游戏行业）。本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由
天舟文化根据实际需要决定是否及时进行分配。
（六）上市公司滚存利润的安排
本次交易股份登记日前天舟文化的全部滚存利润由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有。
（七）人员安置、债权债务的处理
1、人员安置
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后神奇时代作为天舟文化的全资
子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本
次交易不涉及人员安置。
2、债权债务处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后神奇时代作为天舟文化的全资
子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次
交易不涉及债权债务转移。
3、或有负债
136
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股权交割日后，神奇时代如出现股权交割日前产生的且未向天舟文化披露的
资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给天舟文化造成实际经济损
失或被追偿的，由神奇时代全体股东承担连带赔偿责任。
（八）业绩承诺及补偿
鉴于开元资产评估有限公司采取收益法对标的资产进行资产评估并且各方
将评估结果作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人共同承诺标的资产在承诺
期内各年实现的净利润不低于标的资产评估报告中各年度净利润预测数，否则业
绩补偿义务人将对天舟文化进行补偿。具体补偿事宜由天舟文化和业绩补偿义务
人另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（九）公司治理
1、神奇时代的公司治理
本次交易完成后，承诺期内神奇时代的董事会由三名董事组成，其中应有一
名董事由神奇时代现有股东提名。
本次交易完成后，天舟文化委派财务人员出任神奇时代的财务负责人，但应
在委派前征求神奇时代管理层的意见，并由神奇时代董事会聘任，按照神奇时代
的管理制度履行职务。
天舟文化在法律法规及神奇时代章程的规定基础上将采取合理的内部授权
等措施，维护神奇时代在承诺期内的正常经营。
2、上市公司的公司治理
本次交易完成后，承诺期内天舟文化的董事会中应有一名董事由神奇时代现
有股东提名。
（十）任职期限承诺和竞业禁止
1、任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺自股份登记日起在神奇时代
工作不少于 60 个月。
在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、
137
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兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，上述人员违反承
诺的所得归属于神奇时代所有。
2、提前离职的处理
（1）适用于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的提前离职处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺，则该违约方应按照如
下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12 个月的，违约方
应将其于本次交易中所获天舟文化股份的 100%作为赔偿金返还给天舟文化，由
天舟文化以 1 元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限
已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的
50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1 元回购，有不足的，违约方以
现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获天舟文化股份的 25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化
以 1 元回购，有不足的，违约方以现金赔偿。
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下
方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方的股份发行价格。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提前离职而根据约定需要支付离职补
偿而其选择以其所持天舟文化股份进行全部或部分补偿的情形，其须在离职 后
10 个工作日内协助天舟文化通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
该等应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿
的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归天舟文化所有。天舟文化在承
诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个
月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如天舟文化股东大
会通过，则天舟文化将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，
并予以注销。如天舟文化股东大会未通过或因其他客观原因导致天舟文化不能实
施股份回购，则该离职股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日的除该离职股东之外的天舟文化其他股
东，其他股东按其持有天舟文化股份数占扣除该离职股东持有的股份数后天舟文
138
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
化的股份总数的比例享有获赠的股份。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提前离职而根据约定需要支付离职补
偿而其选择以现金进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10 个工作日内支
付至天舟文化指定账户。
（2）适用于神奇博信合伙人的提前离职处理
如神奇博信合伙人违反任职期限承诺，则其在神奇博信的出资财产份额比例
将按以下方式转让给神奇博信其他合伙人：自股份登记日起任职期限不满 12 个
月的，将其在神奇博信的全部出资财产份额转让给神奇博信其他合伙人；自股份
登记日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，将其在神奇博信 50%的出资财产
份额转让给神奇博信其他合伙人；自股份登记日起任职期限已满 24 个月不满 36
个月的，将其在神奇博信 25%的出资财产份额转让给神奇博信其他合伙人。
上述违反任职期限承诺的神奇博信合伙人所转让的出资财产份额，应在本次
交易完成后经神奇时代董事会决议并在神奇博信其他合伙人中确定受让方。
（3）其他事项
如违约方同时涉及《业绩承诺与补偿协议》中规定的业绩承诺补偿的，违约
方承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过
该违约方通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现
金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发行股份的发行
价格。
3、竞业禁止
管理层及核心人员在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞
业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或
间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万
元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向竞业禁止义务
人支付。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
139
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》自天舟文化盖章且经其法定代表人或
授权代表签字、神奇博信盖章且经其执行事务合伙人签字及其他方签字之日起成
立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）天舟文化董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）天舟文化就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
2、协议变更
对于《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜，各方经协商一致，可
以对协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协
议的形式做出；若相关证券监管机构对协议条款或本次交易方案提出了明确的书
面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款
或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，《发行股份及支付现金购买资产协议》
终止：
（1）各方协商一致并书面终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关
约定赋予的权利单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》根据相关法律法规的规定终止。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行该协议
所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括
直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订该协议时预
见到或应当预见到的因其违反该协议可能给对方造成的损失。
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该协议任何一方违反该协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共
计支付 500 万元违约金。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新
法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致该协议终
止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
各方同意，该协议关于违约责任的约定，自该协议签署之日起即对各方产生
约束力，不受该协议生效条款约束
本次交易现金对价天舟文化最晚应于股权交割日后 90 日内完成支付；如天
舟文化未在股权交割日后 90 日内完成支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付
现金对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金；股权交割日后 150 日内天舟文化
仍然未完成支付的，天舟文化除应支付滞纳金外，还应按照协议约定承担违约责
任。
如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、
过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资
产对价的万分之三按日向天舟文化支付滞纳金。如因天舟文化原因导致逾期未完
成天舟文化股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致
的逾期登记除外），天舟文化自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出
让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其于该协议签署日在神奇时代中的持
股比例分担或享有。
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）业绩承诺
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作
为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：神奇时代在承诺期（即标的资产
交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2013 年 12
月 31 日及以前完成，则为 2013 年度、2014 年度、2015 年度；若标的资产交割
在 2013 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利
润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专
项审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润分别不低于 8,615.01 万元、
12,010.11 万元和 15,014.92 万元。
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标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）除非法律、法规规定或天舟文化改变会计政策、会计估计，否则，承
诺期内，未经神奇时代董事会批准，不得改变神奇时代的经天舟文化与神奇时代
书面确认的会计政策、会计估计；
（2）净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润；
（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与天舟文化会计政策及会
计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为神奇时代的费用：天舟文化与本次
交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于
会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）业绩补偿义务人
业绩补偿义务人包括神奇时代股东李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、
张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙），不包括神奇时代股东林丹。
林丹不作为业绩补偿义务人的原因为：○林丹作为神奇时代股东，除担任神
奇时代股东监事外，未再担任神奇时代其他任何职务，实际上林丹并未参与神奇
时代的经营管理；○2 自 2009 年 12 月以来，林丹持有神奇时代的股权比例一直为
10%，最近三年的持股比例较小，不会对神奇时代的经营决策造成重大影响。
鉴于林丹只是神奇时代的外部投资者，在本次交易中林丹要求不参与业绩承
诺；为保护天舟文化的利益，经神奇时代其他股东协商，同意按照各自持股比例
承担应由林丹承担的业绩补偿义务。因此，虽然林丹未参与业绩承诺，但并未对
本次交易造成不利影响。
（三）利润补偿方案
承诺期各年度结束后，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务
资质的会计师事务所对神奇时代进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果
在承诺期内，神奇时代各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务
人可以选择以下两种方式中的一种向天舟文化进行补偿。
1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部分
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由其以现金方式向天舟文化进行补偿
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×（补偿义
务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）】×10/9－已补
偿股份数量。
注：① 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已
由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。
③ 上述测算是在假定天舟文化无送红股或公积金转增股本的前提下进行
的，如果天舟文化在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公
式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。协议中
补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
④ “已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定
的因提前离职而导致的赔偿股份数。
⑤ 上述公式中“×10/9”系因林丹不作为业绩补偿义务主体而做出的变通
处理，即经各方协商一致，林丹原承担之补偿义务由各业绩补偿义务人按持股比
例分担。
业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其
通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行
补偿。现金补偿金额的具体公式如下：
现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次
交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格
143
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2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟
文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出的结果为依据，以现金方式
向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。补偿股份数量的具体公式如下：
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易天
舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：① 基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟
文化有权以 1 元的总价格予以回购。
② 如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿
方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收
益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分
红收益已缴税费部分。
③ “已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定
的因提前离职而导致的赔偿股份数。
（四）资产减值补偿
在承诺期届满时，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质
的中介机构对神奇时代进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
若神奇时代期末资产减值额大于已补偿股份数×本次天舟文化向业绩补偿
业务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对天舟文化另行补偿。
资产减值补偿金额的计算公式如下：
资产减值需补偿现金金额=神奇时代期末资产减值额－已补偿股份数×本次
天舟文化向业绩补偿业务人股份发行价格－已补偿现金。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注： “已补偿股份数”包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的
因提前离职而导致的赔偿股份数。
如若神奇时代在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利
润数总和，则天舟文化免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的天舟文化股份
（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致
该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿。
（五）业绩补偿和资产减值补偿的总体原则
业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现
金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格
为天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
（六）业绩补偿的限额
如业绩补偿义务人同时涉及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义
务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期
限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期
限补偿的总和不超过该人其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股
份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易天舟文化向业绩
补偿义务人发行股份的价格。
李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信对李桂华本协议项下的
业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）承担连带补偿义务；李广欣、王玉刚、
杨锦、储达平、张环宇和神奇博信为李桂华向天舟文化承担连带补偿义务后，有
权向李桂华追偿。
（七）奖励对价及股权激励
若神奇时代承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，
超过部分的 30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。但承诺期内神奇时代因股权收
购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“累计净利润”。
本次交易完成后，天舟文化将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括
神奇时代的经营管理团队。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
《业绩承诺与补偿协议》自天舟文化盖章且经其法定代表人或授权代表签
字、神奇博信盖章且经其执行事务合伙人签字及其他方签字之日起成立，下列先
决条件全部满足之日起生效：
（1）天舟文化董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）天舟文化就本次交易事宜获得中国证监会的核准。
2、协议变更
对于《业绩承诺与补偿协议》未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行
必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做
出；若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方案提出
了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础、在协商一致的基础上
对协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形
式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，《业绩承诺与补偿协议》终止：
（1）各方协商一致并书面终止《业绩承诺与补偿协议》；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关
约定赋予的权利单方面终止《业绩承诺与补偿协议》；
（3）《业绩承诺与补偿协议》根据相关法律法规的规定终止。
（九）违约责任
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《业绩承诺与补偿协议》任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务
或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括
直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订该协议时预
见到或应当预见到的因其违反该协议可能给对方造成的损失。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十条规定的核查意见
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
根据《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若
干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于推动我国动漫产业发展的若干
意见》，网络游戏行业为国家鼓励发展的行业；神奇时代所经营的业务不属于高
污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形；
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
由于神奇时代未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题；依据《中华人
民共和国反垄断法》的规定，天舟文化本次购买神奇时代 100%股权的交易，不
构成行业垄断行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次神奇时代 100%股权的作价 125,400.00 万元计算，上市公司为购买
标的资产而发行的股份数为 70,000,000 股，为募集配套资金而发行的股份不超过
36,442,895 股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过 258,542,895 股，社会
公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的开元评估对标的资产进
行评估，开元评估及其经办评估师与神奇时代、上市公司及交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、
独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定
价合理、公允。
以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，神奇时代 100%股权评估值为 125,413.31
万元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，
神奇时代 100%股权的作价最终确定为 125,400.00 万元。交易标的交易价格按照
评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合
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法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事
宜相关议案的董事会决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，天舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74 元/
股。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事
项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重
组事宜相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定通过询价的方式确定，
该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.47
元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则按深圳证券交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）交易过程合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易
严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损
害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的
评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产
定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次
交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李桂华等 8 名股东合计持有的神奇时代 100%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及李桂华等 8 名股东出具的承诺：“各承诺
人已经依法对神奇时代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截止于本承诺函出具之日，各承诺人持有神奇时代的股权，不存在委托持股、
信托持股等情形；持有的神奇时代股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对
所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第
三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由各承诺人自行
承担全部法律责任。
截止于本承诺函出具之日，神奇时代及其子公司之著作权等主要资产无任何
瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情
形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日（即神奇时代 100%股权转
让过户至天舟文化股份有限公司之日）以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形而
导致神奇时代及其子公司遭受损失的，由本承诺函出具之日的神奇时代股东按照
股权交割日在神奇时代的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。”
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次收购的神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移
动网游戏市场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字
出版新媒体和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场
前景广阔，增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实
现出版发行、教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支
撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，
上市公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、
相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方
面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现上市公司
产业结构优化与整体战略布局，增强上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持
续性发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将增强天舟文化主营业务的市场竞争
力，进一步丰富上市公司的业务，充分发挥协同效益，扩大业务规模，有利于
上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产重组的交易对方—李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、
张环宇、神奇博信与天舟文化及其实际控制人肖志鸿及其关联人之间无关联关
系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
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人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，实际控制人肖志鸿对天舟文化的实际控制权未发生变更，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对天舟文化的法人治理结构
造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）对本次交易是否符合《重组办法》第四十二条规定的核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，天舟文化主要从事青少年图书出版发行传统媒体业务；神奇时
代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，属于数字出版新媒体业务。本次交易
的完成有利于丰富上市公司业务种类，改善上市公司业务结构，为上市公司发展
打开新的空间，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的可持续性发展。
根据天职国际出具的天职业字【2013】16 号《审计报告》，神奇时代 2012
年、2013 年 1-6 月份实现归属于母公司股东净利润分别为 3,042.66 万元、4,356.69
万元。根据天职国际出具的天职业字【2013】16-1 号《盈利预测审核报告》，2013
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年、2014 年神奇时代预计实现归属于母公司股东净利润分别为 8,701.98 万元、
12,099.25 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时
随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来上
市公司的发展前景良好。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，天舟文化及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次
交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，上市公
司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与
控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林
丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：在本次交易完成后，本人
（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交
易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面给
予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文
化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙企
业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求
和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内
部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。通过本次交易，上市公司持有神奇时代100%的股权，本次交易
完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
际控制人及其控制的关联企业未从事移动网游戏相关业务，与神奇时代不存在同
业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在
同业竞争的现状。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对方的李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：本次交易
完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞
争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易
和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、天舟文化最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
经核查，天职国际为天舟文化 2012 年的财务会计报告出具了“天职湘 SJ
【2013】398 号”标准无保留意见的《审计报告》。
4、本次交易购买的神奇时代 100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据本节“二、本次交易的合规性分析/（一）、对本次交易是否符合《重组
管理办法》第十条规定的核查意见”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次
交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司神奇时代成立于2009年8月18日，主要从事移动网游戏的开发和运
营，属于数字出版领域，因此，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据天舟文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，交易对方有义务促使神奇时代100%股权在中国证监会核准同意本次交易之
日后15个工作日内完成股权交割。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致
其难以过户的情况，并且交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
已对标的资产过户作出了明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股
本的 5%
天舟文化本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，有利于
增强持续盈利能力和优化产业布局。在本次交易中，交易对方与上市公司控股股
东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权也不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份的数
量为 70,000,000 股，本次向交易对方发行股份数量占本次发行后上市公司总股本
的比例不低于 5%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的
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要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易天舟文化将募集配套资金不超过 41,800.00 万元，将主要用于支付
股权收购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一
并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及
其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
天舟文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析神奇时代定价合理性
1、本次神奇时代交易作价市盈率、市净率
本次神奇时代 100%股权作价 125,400.00 万元。根据天职国际出具的《审计
报告》，神奇时代 2013 年 6 月末归属于母公司所有者权益为 5,636.05 万元，市净
率为 22.25 倍；根据开元评估出具的《评估报告》，2013 年、2014 年、2015 年预
测净利润分别为 8,615.01 万元、12,010.11 万元、15,014.92 万元，神奇时代的相
对估值水平如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
神奇时代净利润 8,615.01 12,010.11 15,014.92
拟购买资产交易作价 125,400.00
神奇时代交易市盈率（倍） 14.56 10.44 8.35
注 1、神奇时代交易市盈率=拟购买资产交易作价/神奇时代净利润
注 2、2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润均采用收益法评估预测净利润
2、结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次神奇时代定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了 2012 年及 2013 年七家 A 股上市公司收购
网络游戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）收
购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技
术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%股权的交易；成都博瑞传播股份有
限公司（以下简称“博瑞传播”）收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称
“漫游谷”）70%股权的交易；北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科
技”）收购海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权
的交易；大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）收购广州要玩娱
乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权的交易；华谊兄弟传媒
股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）收购广州银汉科技有限公司（以下简称
158
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
“银汉科技”）50.88%股权的交易；江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称
“凤凰传媒”）收购上海慕和网络科技有限公司（以下简称“慕和网络”）64%股
权的交易；北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）收购天津
壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）100%股权的交易；上述七项交
易的具体估值情况如下：
单位：万元
上市 标的 第一年预 第二年预 第三年预测 基准日
基准日
公司 公司 测净利润 测净利润 净利润 净资产
杭州
20111231 13,415.52 18,136.89 22,750.44 13,576.45
浙报 边锋
传媒 上海
20111231 1,363.90 1,844.87 3,260.80 5,242.34
浩方
博瑞
漫游谷 20120831 12,350.75 16,118.00 18,349.00 21,546.56
传播
掌趣 动网
20121231 7,440.99 9,326.32 11,189.89 5,240.62
科技 先锋
大唐 要玩
20130331 - - - 11,087.37
电信 娱乐
华谊 银汉
20130630 11,000.00 14,300.00 18,590.00 8,323.37
兄弟 科技
凤凰 慕和
20130531 4,409.00 5,291.00 6,349.00 4,313.74
传媒 网络
神州 天津
20130630 8,044.94 11,218.50 15,121.30 4,342.86
泰岳 壳木
单位：万元
上市 标的 100%股权 动态市盈率（倍） 市净率
公司 公司 定价 PE1 PE2 PE3 （倍）
杭州
290,778.47 21.67 16.03 12.78 21.42
浙报 边锋
传媒 上海
29,216.31 21.42 15.84 8.96 5.57
浩方
博瑞
漫游谷 148,000.00 11.98 9.18 8.07 6.87
传播
掌趣 动网
81,009.00 10.89 8.69 7.24 15.46
科技 先锋
大唐 要玩
169,900.00 - - - 15.32
电信 娱乐
华谊 银汉 132,000.00 12.00 9.23 7.10 15.86
159
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
兄弟 科技
凤凰 慕和
48,500.00 11.00 9.17 7.64 11.24
传媒 网络
神州 天津
121,500.00 15.10 10.83 8.04 27.98
泰岳 壳木
均 值 14.87 11.28 8.55 17.10
神奇时代 14.56 10.44 8.35 22.25
注 1：漫游谷 100%股权定价为按 70%股权交易价格折算额；银汉科技 100%股权定价为按
50.88%股权交易价格折算额；慕和网络 100%股权定价为按 64%股权交易价格折算额
注 2：银汉科技第一年、第二年、第三年预测净利润为业绩承诺金额；凤凰传媒第一年预测
净利润为需调整估值的下限，第二年、第三年预测净利润为承诺净利润；其他公司预测净
利润均采用收益法评估预测净利润
注 3：动态市盈率 PE1=交易对价/标的公司第一年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游
谷交易第一年为 2012 年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第一年为 2013 年
注 4：动态市盈率 PE2=交易对价/标的公司第二年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游
谷第二年为 2013 年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第二年为 2014 年
注 5：动态市盈率 PE3=交易对价/标的公司第三年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游
谷第二年为 2014 年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第三年为 2015 年
上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的动态市盈率 PE1、PE2、PE3 均
值分别为 14.87 倍、11.28 倍和 8.55 倍，天舟文化收购神奇时代交易作价的动态
市盈率 PE1、PE2、PE3 分别为 14.56 倍、10.44 倍和 8.35 倍，均低于上述七家上
市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率均值为 17.10 倍，天舟文
化收购神奇时代交易作价的市净率为 22.25 倍，超过上述七家上市公司收购网络
游戏企业案例的均值水平。上述七家上市公司收购网络游戏企业及天舟文化收购
神奇时代的交易定价均以收益法评估值为基础，即以企业未来预期收益确定企业
价值，与现有净资产不完全相关，故天舟文化收购神奇时代交易作价的市净率虽
然偏高，并不影响本次交易定价的合理性。
3、结合可比上市公司市盈率水平分析本次神奇时代定价的公允性
截至本次交易的评估基准日 2013 年 6 月 30 日，分别选取了主要从事出版发
行、动漫、网络游戏、影视等与文化产业相关的上市公司，剔除市盈率为负值及
高于 200 倍的公司后，同行业可比上市公司市盈率情况如下：
160
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
000156 华数传媒 69.22
000665 湖北广电 22.31
000719 大地传媒 24.57
000793 华闻传媒 27.95
000917 电广传媒 18.42
002238 天威视讯 23.08
002292 奥飞动漫 76.23
002699 美盛文化 79.98
300027 华谊兄弟 21.42
300052 中青宝 121.29
300133 华策影视 53.77
300148 天舟文化 126.50
300251 光线传媒 46.89
300291 华录百纳 48.46
300315 掌趣科技 131.92
300336 新文化 36.72
600037 歌华有线 39.22
600088 中视传媒 172.06
600373 中文传媒 18.13
600551 时代出版 13.94
600633 浙报传媒 77.98
600757 长江传媒 14.77
600825 新华传媒 77.88
600880 博瑞传播 30.75
601098 中南传媒 20.83
601801 皖新传媒 13.11
601928 凤凰传媒 20.47
601999 出版传媒 42.78
161
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
均 值 52.52
数据来源：Wind 资讯
注：截至本报告书签署日，已公布 2013 年半年报的公司市盈率 P/E=该公司 2013 年 6 月 30
日收盘价/（该公司 2013 年半年报每股收益*2），其他公司市盈率 P/E=该公司 2013 年 6 月
30 日收盘价/（该公司 2013 年一季报每股收益*4）
2013 年 6 月 30 日，上述出版发行、动漫、网络游戏、影视行业上市公司平
均市盈率为 52.52 倍，本次交易对价对应的市盈率为 14.56 倍，显著低于上述上
市公司平均市盈率水平。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“《天舟
文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案 ）》
‘第九节 本次交易对公司的影响’”。
经核查，独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能
力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、
神奇博信发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事
宜相关议案的董事会决议公告日，天舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价为 12.74 元/股。按发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天舟文化股
票均价的规定，经各方协商确定为 12.74 元/股。若天舟文化股票在本次发行的定
价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第
四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
162
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事
宜相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定通过询价的方式确定，
该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%，即 11.47
元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则按深圳证券交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公
司全体股东的合法权益。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重
要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
开元评估对上市公司拟购买的神奇时代 100%股权之价值进行了评估，并出
具了开元评报字【2013】082 号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产
基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估
结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，神奇时代 100%股权的评估值为 125,413.31
万元。具体评估方法的选择及评估过程详见“《天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》‘第四节之十、神奇时代
100%股权评估情况’”。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协
商，神奇时代 100%股权的交易价格为 125,400.00 万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交
163
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评
估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，
与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于
行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现
性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾
了系统风险和被评估单位特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，具体参见本
财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行前后主要财务数据比
较”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据天职国际出具的备考盈利预测，本次交易完成后，上市公司2012年、2013
年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
2013 年度
2012 年度 2014 年度
项目 口径 1－6 月 7－12 月
实现数 合计 预测数
实现数 预测数
上市公司 27,990.78 12,877.21 19,044.82 31,922.03 35,118.78
营业收入
备考 34,566.11 22,222.62 28,589.66 50,812.28 59,498.38
上市公司 3,006.27 1,478.11 1,669.78 3,147.89 3,713.58
利润总额
备考 6,447.35 6,558.86 6,686.54 13,245.40 17,826.15
归属于上市公 上市公司 1,900.10 822.45 1,033.21 1,855.66 2,341.89
司股东的净利
润 备考 4,942.76 5,179.14 5,378.51 10,557.65 14,441.14
164
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
每股收益 上市公司 0.12 0.05 0.04 0.07 0.09
-基本（元/股） 备考 0.22 0.23 0.21 0.41 0.56
注：假设2013年7-12月和2014年度上市公司的总股本保持不变为25,854.29万股，总股本
=本次交易前总股本+向交易对方发行的股份+募集配套资金发行股份上限。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年图书的出版发行业务，对传统媒
介的依赖程度较高。上市后，上市公司紧紧围绕文化产业，在立足于图书出版发
行业务的基础上，根据文化产业的发展趋势和发展现状，上市公司逐步确立了“以
传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”作为上市公司的战略发展方向，
在保持原青少年读物出版发行业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒
体、文化创意等业务，以寻求新的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市
场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体
和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，
增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，
上市公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、
相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方
面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现上市公司
产业结构优化与整体战略布局，增强上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持
165
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
续性发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制
度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依
据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资
产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定
了《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》，保证了上市公司股东可
按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股
东权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》
和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并严格履行通
知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司的控股股东为天鸿投资，其目前持有上市公司 65.17%的股份；上
市公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资 85.17%的股权。在本次交
易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法
行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股
东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
166
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在上市公司日常运作中，经
营业务、机构运作、财务核算保持独立，上市公司和控股股东、实际控制人在人
员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保上市公司能够依照相关的法
律法规从事经营活动。
（3）关于董事与董事会
上市公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董
事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责
地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
履行董事的选聘程序，确保上市公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董
事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）关于监事与监事会
上市公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对
上市公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有
效监督，维护上市公司及股东的合法权益。上市公司监事会设监事 3 名，其中职
工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能
够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交
易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会
对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督的权利，维护上市公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露制度
167
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上市公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者
关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并
指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接
待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定网站，确保上市公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
（6）投资者关系管理
上市公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律
的要求，已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投
资者就上市公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立
上市公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以
及面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立情况
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，并在此基础上按照分工协作和职能划分建立起一套完整的组
织架构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经
营的能力。本次交易完成后，上市公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
（2）资产独立情况
168
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上市公司合法拥有与经营有关的所有资产，包括房屋、土地、注册商标、版
权的所有权或使用权等。上市公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、
租赁或其他类似方式、依赖关联方的资产进行生产和经营的情形；不存在以资产、
信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和在资产、资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（3）人员独立情况
上市公司拥有独立的劳动人事职权，并设置了人力资源部对人事、劳动关系、
社会保障等进行独立管理。上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总
监等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；上市公司的董事、监事
均按照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行推选和任免。
（4）机构独立情况
上市公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会
等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完
整、独立的法人治理结构。同时，上市公司还制订了完善的岗位职责和管理制度，
各部门按照规定的职责独立运作。此外，上市公司的生产经营场所与股东及其他
关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）财务独立情况
上市公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行的会
计准则及相关法规，结合上市公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、
完整的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。本次交易完成后，
上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独
立于控股股东及实际控制人及其关联上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到
提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司治理机制
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
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现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
根据天舟文化与李桂华等 8 名股东签署的《发行股份及支付现金购买协议》，
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15 个工作日内完成交割。标
的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要
协助。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报
告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资
产协议》主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成前，公司与神奇时代之间不存在关联关系和关联交易，与交易
对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实
际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之
间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方李桂华、李广欣（李桂华为李广欣兄弟的配偶）
合计所持上市公司股份的比例将超过 5%，且上市公司将安排一名交易对方担任
上市公司董事，本次交易完成后，上市公司将增加上述关联方。本次交易完成后，
不会新增上市公司与上述交易对方之间的关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规
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定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据天舟文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易双方就神奇时代的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”
之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润
预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见
截至 2013 年 6 月 30 日，神奇时代不存在为关联方提供担保的情形，存在非
经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 关联方关系 余额
北京天博来科技有限 高级管理人员在前 12 月内曾
其他应收款 280.00
公司 控制的企业
其他应收款 高峰 控股子公司少数股东 58.80
截至本财务顾问报告签署日，关联方已偿还全部占用资金。
本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司，交易对方已就关联资
金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制
的其它企业提供任何形式的担保”。
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经核查神奇时代的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：截至本财务顾
问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善天舟文化财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；天舟文化治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的
非经营性资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材
料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及
交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内
核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内部审核意见
江海证券内核小组成员认真阅读了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求。本次《天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次
交易事项履行了必要的程序。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、出具的《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法 》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律法规的要求。
3、本独立财务顾问同意为天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会等监管部门或机构
报送相关申请文件。
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
孙名扬
内核负责人：
葛 新
部门负责人：
胡 宇
项目主办人：
郑华峰 周正喜
项目协办人：
王靖韬
江海证券有限公司
2013 年 8 月 23 日
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