证券代码：300148       证券简称：天舟文化         编号：2013-035




                    天舟文化股份有限公司
               关于股票交易异常波动的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动情况的说明
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年8月27日、

28日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深

圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于异常波动。

    二、公司关注、核实相关情况的说明

    经董事会对公司控股股东、实际控制人，就近期公司股票发生异动

问题进行了核实，具体情况如下：

    1、公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。

    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易

价格产生较大影响的未公开重大信息。

    3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

    4、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生不存在应披露

而未披露的重大事项，也未有处于筹划阶段的重大事项；

    5、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生在公司股票交

易异常波动期间未买卖公司股票。
    6、公司于2013年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议

通过相关议案，同意本公司发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络

有限公司100%股权事项，本次交易价格为125,400.00万元。具体交易方

案详见2013年8月27日披露的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》。

    本次交易存在的不确定性因素，主要包括以下几个方面：

    （1）标的资产评估风险

    本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万

元，增值率为2,101.12%。标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要

是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上

升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。评估机构在评估过程

中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考虑移动网游戏行业巨大

发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、

尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，

如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致

资产估值与实际情况不符的风险。

    （2）盈利预测风险

    根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审

核报告》，公司 2013 年 7-12 月、2014 年度备考合并口径归属于母公司

的净利润分别为 5,378.51 万元、14,441.14 万元，神奇时代 2013 年 7-12

月、2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,345.30 万元、

12,099.25 万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设

前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境
的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩

的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济

形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管

上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加

以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。

    （3）本次交易形成的商誉减值风险

    由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成

了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标

的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司

将会确认金额较大的商誉。

    根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期

的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从

而影响上市公司当期合并报表的利润。

    （4）业绩补偿风险

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协

议》，交易对方承诺的标的资产2013年、2014年、2015年净利润占承诺

净利润总额比例分别为24.17%、33.70%、42.13%；参与业绩补偿涉及的

公司股份数量为60,156,986股，自股份登记日起按三年分批解禁，三年

解禁的比例分别为29.92%、17.58%、52.49%；同时林丹获得的9,843,014

股不参与业绩补偿。如神奇时代无法实现业绩承诺，将可能出现交易对

方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约

定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股
份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

    （5）神奇时代业绩承诺无法实现的风险

    根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的

约定，神奇时代在2013年度、2014年度和2015年度净利润分别不低于

8,615.01万元、12,010.11万元和15,014.92万元。神奇时代未来三年营业

收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩

未达预期：

    1）游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有

游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋

势；

    2）新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场

需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期

效果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；

    3）市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，

移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不

断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力

将不断增加。

    基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。

尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果

未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到

上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

    （6）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险

    标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市
公司当前图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈

利模式上也存在一定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移

动网游戏领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用

户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有

丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和

业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之

一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训

发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能

在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时

代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。

    （7）天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险

    根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行

股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86

万股股份将在2013年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿

投资每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%。在上述股

份限售期届满时，如果控股股东在二级市场上减持上述解禁股份，可能

会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

    除上述风险外，本公司在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》重大事项提示第十二节披露了本

次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。

    三、不存在应披露而未披露信息的说明

    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹
划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股

票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补

充之处。

   四、风险提示

   （一）经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的

情形。

   （二）公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站。

有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投

资，注意风险。

    特此公告。




                            天舟文化股份有限公司董事会
                                二〇一三年八月二十八日