证券代码：300148       证券简称：天舟文化         编号：2013-036




                    天舟文化股份有限公司
      关于股票交易异常波动及重大风险提示公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动情况的说明
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年8月29日、

30日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深

圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于异常波动。

    二、公司关注、核实相关情况的说明

    经董事会对公司控股股东、实际控制人，就近期公司股票发生异动

问题进行了核实，具体情况如下：

    1、公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。

    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易

价格产生较大影响的未公开重大信息。

    3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

    4、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生不存在应披露

而未披露的重大事项，也未有处于筹划阶段的重大事项；

    5、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生在公司股票交

易异常波动期间未买卖公司股票。
    6、公司于2013年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议

通过相关议案，同意本公司发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络

有限公司（简称“神奇时代”）100%股权事项，本次交易价格为125,400.00

万元。具体交易方案详见2013年8月27日披露的《天舟文化股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

    本次交易存在不确定性因素和风险因素，本公司在《天舟文化股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》第十三

节披露了本次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。

    同时，公司提示投资者注意以下与移动网游戏行业及本次交易相关

的不定性因素：

    （1）移动网游戏行业和市场风险

    移动网游戏（俗称：手游）虽然近两年来呈现高速发展的趋势，但

移动网游戏行业刚刚起步，市场竞争格局将随着行业的日益成熟发生较

大变化，当前移动网游戏行业还面临以下问题：

    ①游戏产品同质化严重且质量参差不齐

    目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别移动网游戏行业，聚

集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得部

分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，或推出如“水浒”、“西

游记”等已经多次被使用过的题材游戏产品，造成游戏市场上产品同质

化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受

到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序

发展。

    ②人才缺乏制约行业发展
    移动网游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然

需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的

人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加

之近年来移动网游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国移动网

游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的

制约。

    ③过度营销造成推广成本上升

    由于移动网游戏行业的竞争日趋激烈，移动网游戏的推广成本也在

不断上升。游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也

导致移动网游戏公司和广告公司用更丰富的广告手段来刺激用户，进而

造成游戏推广成本的上升。高企的营销推广成本将影响行业的盈利能

力，制约行业快速发展。

    （2）神奇时代业绩承诺无法实现的风险

    根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的

约定，神奇时代在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润分别不低于

8,615.01 万元、12,010.11 万元和 15,014.92 万元。神奇时代未来三年营

业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业

绩未达预期：

    ①游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游

戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋

势；

    ②新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需

求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效
果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；

    ③市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，

移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不

断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力

将不断增加。

    基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。

尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果

未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到

上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

    （3）游戏行业政策和技术风险

    我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国

家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加

强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资

质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，虽

然神奇时代针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相

关的备案手续，但若神奇时代在业务发展上偏离监管导向，导致不能持

续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必

要的业务资质，将影响神奇时代业务的开展，对神奇时代的持续发展产

生不利影响。

    移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营

容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，

若神奇时代及其游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现

的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体
验效果，造成玩家流失的后果。若神奇时代不能有效排除上述干扰因素，

可能给其经营和市场声誉带来一定的负面影响。

    三、不存在应披露而未披露信息的说明

    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹

划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股

票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补

充之处。

    四、风险提示

    （一）经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的

情形。

    （二）公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站。

有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投

资，注意风险。

    特此公告。




                             天舟文化股份有限公司董事会
                                二〇一三年八月三十日