证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2013-037




                    天舟文化股份有限公司
      关于股票交易异常波动及重大风险提示公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动情况的说明
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年9月2日、

3日、4日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据

《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于异常波动。

    二、公司关注、核实相关情况的说明

    经董事会对公司控股股东、实际控制人，就近期公司股票发生异动

问题进行了核实，具体情况如下：

    1、公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。

    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易

价格产生较大影响的未公开重大信息。

    3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

    4、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生不存在应披露

而未披露的重大事项，也未有处于筹划阶段的重大事项；

    5、经查询，公司控股股东和实际控制人肖志鸿先生在公司股票交

易异常波动期间未买卖公司股票。

    6、公司于2013年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议
通过相关议案，同意本公司发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络

有限公司（简称“神奇时代”）100%股权事项，本次交易价格为125,400.00

万元。具体交易方案详见2013年8月27日披露的《天舟文化股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

    本次交易存在不确定性因素和风险因素，本公司在《天舟文化股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》第十三

节披露了本次重组的主要风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。

    同时，公司再次提示投资者注意以下与移动网游戏行业及本次交易

相关的不确定性因素和风险因素：

    （1）移动网游戏行业和市场风险

    移动网游戏虽然近两年来呈现高速发展的趋势，但移动网游戏行业

刚刚起步，随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，行业发展格局

存在较多不确定性因素。当前移动网游戏行业还面临以下问题：

    ①游戏产品同质化严重且质量参差不齐

    目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别移动网游戏行业，聚

集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得部

分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，或推出如“水浒”、“西

游记”等已经多次被使用过的题材游戏产品，造成游戏市场上产品同质

化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易受到

后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发

展。

    ②人才缺乏制约行业发展

    移动网游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然
需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的

人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加

之近年来移动网游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国移动网

游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的

制约。

    ③过度营销造成推广成本上升

    由于移动网游戏行业的竞争日趋激烈，移动网游戏的推广成本也在

不断上升。游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也

导致移动网游戏公司和推广平台公司要用更多、更丰富的市场推广手段

来刺激用户，进而造成游戏推广成本的上升。高企的营销推广成本将影

响行业的盈利能力，制约行业快速发展。

   （2）游戏行业政策和技术风险

    我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国

家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加

强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资

质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，虽

然神奇时代针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相

关的备案手续，但若神奇时代在业务发展上偏离监管导向，导致不能持

续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必

要的业务资质，将影响神奇时代业务的开展，对神奇时代的持续发展产

生不利影响。

    移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营

容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，
若神奇时代及其游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现

的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体

验效果，造成玩家流失的后果。若神奇时代不能有效排除上述干扰因素，

可能给其经营和市场声誉带来一定的负面影响。

    （3）移动网游戏联合运营模式风险

    由于移动网游戏产品数量多、更新换代速度快，神奇时代根据移动

网游戏行业普遍采用的与多个移动网游戏推广服务商联合运营的模式，

将联合运营模式作为神奇时代重要的运营模式之一。对于联合运营模

式，游戏玩家通过游戏推广服务商的注册账号登陆游戏和充值，主要由

游戏推广服务商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与神奇

时代分成。神奇时代的主要合作移动网游戏推广服务商包括 Apple Inc.、

昆仑在线、91 助手、360 手机助手、北京当乐、PP 助手、UC 浏览器和

深圳腾讯等，由于目前行业内主要移动网游戏推广服务商在用户访问

量、用户资源方面处于优势地位，上述主要游戏推广服务商在未来仍将

是神奇时代获得用户的重要渠道，是神奇时代游戏收入的主要来源。如

果上述主要移动网游戏推广服务商未来中断与神奇时代的业务合作关

系、或者神奇时代与主要游戏推广服务商的收益分成政策发生不利调

整，将会对神奇时代的业务发展产生不利影响。

    （4）神奇时代业绩承诺无法实现的风险

    根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的

约定，神奇时代在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润分别不低于

8,615.01 万元、12,010.11 万元和 15,014.92 万元。神奇时代未来三年营

业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业
绩未达预期：

    ①游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游

戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋

势；

    ②新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需

求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效

果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；

    ③市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，

移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不

断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力

将不断增加。

    基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。

尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果

未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到

上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

    （5）盈利预测风险

    根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审

核报告》，公司 2013 年 7-12 月、2014 年度备考合并口径归属于母公司

的净利润分别为 5,378.51 万元、14,441.14 万元，神奇时代 2013 年 7-12

月、2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,345.30 万元、

12,099.25 万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设

前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境

的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩
的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济

形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管

上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加

以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。

    （6）本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成

后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，

并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，

上市公司和神奇时代将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应

以实现共同发展。但双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控

制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具

有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对

上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。

    （7）本次交易形成的商誉减值风险

    由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成

了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标

的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司

将会确认金额较大的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商

誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来

的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可

能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。

    （8）天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险

    根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86

万股股份将在2013年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿

投资每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%。在上述股

份限售期届满时，如果控股股东在二级市场上减持上述解禁股份，可能

会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

    三、不存在应披露而未披露信息的说明

    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹

划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股

票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补

充之处。

   四、风险提示

   1、经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情

形。

   2、公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站。有

关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投

资，注意风险。

    特此公告。



                            天舟文化股份有限公司董事会
                                  二〇一三年九月四日