证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2013-046




                    天舟文化股份有限公司

                关于出售参股公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）与河北省出版总社

有限责任公司（以下简称“河北出版总社”）签订了《股权转让协议》，

公司拟将持有的北京北舟文化传媒有限公司（以下简称“北舟公司”）

49%的股权按照经评估审计后的协议约定股权总价款3055.09万元进行

转让，本交易完成后，公司不再持有北舟公司股权。

    2、本次出售参股公司股权已通过公司第二届董事会第二十二次董

事会议审议，根据《公司章程》的有关规定，本次出售资产在公司董事

会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    河北出版总社是经河北省工商行政管理局注册成立的有限责任公

司，为河北出版传媒集团有限责任公司全资子公司，公司前身为河北省

出版传媒集团有限责任公司（河北省出版总社）直管部门——教材经营

公司（教材管理中心），成立于1988年9月14日。2013年3月正式成立河
北省出版总社有限责任公司（教材教辅管理中心），注册资金3000万元，

法定代表人张军良。公司经营范围主要包括租型，组织印制，供应省内

需要的中小学课本，工具书，教辅材料，出版用纸的供应及造纸用原料；

因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因

特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；出版的咨询服务；企业管

理，营销咨询服务。

    三、交易标的基本情况

    北舟公司成立于2011年，是由公司同北洋出版传媒股份有限公司

（以下简称“北洋传媒”）、河北省新华书店有限责任公司（以下简称“河

北省新华书店”）共同出资在北京组建，注册资本为人民币6000万元，

其中公司现金出资2940万元，占注册资本的49%；北洋传媒出资2056.80

万元，占注册资本的34.28%；河北省新华书店有限责任公司出资1,003.20

万元，占注册资本的16.72%；主要业务范围为：教学用书营销推广；一

般图书、报纸、期刊、电子出版物发行等。北洋传媒、河北省新华书店

与河北出版总社同属于河北省出版传媒集团公司。

    根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2012

年北舟公司资产总额7011.03万元，净资产6012.6万元，营业收入2531.8

万元，净利润13.1万元，2013年上半年北舟公司资产总额7652万元，净

资产5935.6万元，营业收入1262.9万元，净利润-145.66万元。

    北洋传媒和河北省新华书店已书面同意本次股权转让并同意放弃

优先受让权。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易标的
    公司拟将持有的北舟公司49%的股份转让给河北出版总社。

    2、转让价款和支付

    根据河北中联光大资产评估有限公司于2013年8月28日出具的冀中

联光大评报字[2013]第095号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日

的评估价值为人民币6234.87万元。根据交易双方协商定价，确定标的股

权转让价款为人民币3055.09万元。

    河北出版总社在《股权转让协议》生效后7个工作日内将全部转让

价款支付至公司指定的银行账户。

    3、股权过户

    《股权转让协议》生效后30个工作日内，交易双方促使北舟公司根

据本次转让修订公司章程，并办理完相关的工商登记和备案。

    4、期间损益安排

    公司按原股权比例承担或享有自评估基准日至2013年8月31日（以

下简称“过渡期”）的账面损益和未达款项损益。过度期账面损益和未

达款项损益以双方认可的数据为准，不再进行审计。

    5、协议生效条件

    协议经交易双方法定代表人签章后成立，在下述条件全部满足后生

效：（1）公司与北洋传媒签订的《增资扩股协议》生效后；（2）交易双

方董事会批准本次标的股份转让事宜；（3）河北出版总社归口的上级国

有资产主管部门批复同意本次转让。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联

交易。
    2、本次交易事项所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    因公司拟增资北洋传媒，此次交易可以有效避免关联交易，理顺公

司与北洋传媒的战略合作关系。同时，根据公司的战略目标需要，公司

将加快现有业务结构的调整，将集中精力和财力强化主营业务，此次交

易有利于改善公司财务、资产状况，增强公司持续经营和稳定发展的能

力。

    由于上述拟处置的资产属于参股公司股份，我公司未合并报表，未

对公司整体经营业绩做出实质贡献，所以处置上述资产不会对本公司营

业收入和经营业绩造成重大影响。

    七、备查文件

    《天舟文化股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》



    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会
                                     二〇一三年十月十四日