证券代码：300148        证券简称：天舟文化         编号：2013-045



                    天舟文化股份有限公司
                        对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、近日，天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文
化”）拟与北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“北洋传媒”）签订《增
资扩股协议》，公司以自有资金认购北洋传媒4,000万股的新增股本投资
总额共计人民币104,122,673.75元。本次增资完成后，公司持有北洋传媒
2.22%的股份。
    2、以上对外投资事项已通过公司第二届董事会第二十二次会议审
议，根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资在公司董事会的审批
权限范围内，无须提交股东大会审议。本次增资尚需交易对方北洋传媒
经上级主管部门的批准后方可实施。
    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    北洋传媒是一家在河北省石家庄市注册的股份有限公司，于2010年
12月10日经“冀文产[2010 ]26号”文批准，由河北出版传媒集团有限责
任公司（以下简称“河北出版传媒”）和河北冀康投资有限责任公司以
现金出资方式共同发起设立，并经河北省工商行政管理局核准登记。
    营业执照注册号：130000000025028
    注册资本：168,000 万元
    法定代表人：杜金卿
    公司类型：股份有限公司
    公司住所：石家庄市友谊北大街330号
    公司经营范围包括：对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、
印刷、发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；印
刷物资销售；商品的进出口业务；租型。
    北洋传媒毗邻北京、天津，共有15家子公司，其中7家出版公司、2
家报刊公司、2家复制公司、2家物贸公司、2家发行公司，拥有员工9,000
余人，是集图书、报刊和电子音像出版物出版、复制、发行等于一体规
模较大、实力较强的文化产业公司。公司年出版图书6,800余种，图书总
印数超过1亿5千万册，书报刊总印张100多万印张，光盘复制5,000多万
张，综合实力位居全国出版集团前列。根据新闻出版总署发布的产业分
析报告，河北出版传媒2009年、2010年、2011年连续三年位居全国出版
集团总体经济规模综合评价第十位，2012年升至第八位。从全国来看，
河北出版传媒是我国华北、东北和西北地区规模最大、实力最强、盈利
最好的地方出版集团。目前“三北”地区只有河北出版传媒进入全国前
十位。北洋传媒是全国四大教学用书基地之一（其余三家为中国教育出
版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、中南出版传媒
集团股份有限公司），其自主开发的21种中小学课标教材（江苏凤凰出
版传媒股份有限公司亦为21种）是地方出版社开发科目最全的新课标教
材，并全部通过教育部的修订审查，行销全国23个省、市、自治区。公
司拥有人教社教材的省内租型代理权，并获得人教社教材配套教辅编写
和代理的省内独家授权。北洋传媒集现代出版、报刊传媒、印刷发行和
物资贸易等为一体，形成了完整的产业链。
    北洋传媒是河北省上市重点后备项目，至2013年底，北洋传媒经营
业绩将满3年，2013年底计划完成上市辅导验收，计划2014年一季度向
证监会正式提交IPO申请材料。
    截止2012年12月31日，北洋传媒经审计后的总资产为68.95 亿元（合
并报表数），净资产为26.24 亿元，2012年北洋传媒实现营业收入48.24
亿元，利润总额3.52 亿元。 2013年预计实现销售收入超过55亿元，实
现利润4.5亿元，净资产超过30亿元。
    三、对外投资合同的主要内容
    1、增资协议主要内容
    根据北洋传媒与河北出版传媒、河北冀康投资有限责任公司、北青
传媒股份有限公司已签署的《增资扩股协议》，由河北出版传媒、河北
冀康投资有限责任公司、北青传媒股份有限公司认缴北洋传媒新增股份
17,500万股，上述增资扩股完成后，北洋传媒将注册资本增至168,000万
元，股份总数增加至168,000万股。
    本次增资扩股北洋传媒拟增加注册资本12,000万元，拟增加股份
12,000万股。本次增资扩股后北洋传媒的注册资本增加至180,000万元，
股份总数变更为180,000万股。天舟文化参与认购北洋传媒新增股本共计
4,000万股。本次增资完成后，公司将持有其2.22%的股权。
    2、定价方式
    北洋传媒本次增资扩股价格按照国有资产管理的相关规定和参照
市场上通行的做法，即以评估价为基础并适当溢价方式。本次增资扩股
的每股价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联
评报字[2013]第216号）所确认的北洋传媒每股净资产评估值确定，定为
人民币2.60元/股。
    公司拟以自有资金认购北洋传媒4,000万股的新增股本投资总额共
计人民币104,122,673.75元（以下简称“认缴股款”），其中，40,000,000
元计入北洋传媒实收资本；剩余64,122,673.75元计入北洋传媒资本公积。
    3、相关承诺
   天舟文化承诺，在本次增资扩股完成后，在北洋传媒首次公开发行 A
股股票并上市之前，如应北洋传媒主管有权机关（包括但不限于国有资
产授权经营机构、主管商务部门、行业主管部门、证券监督管理机关等）
要求，天舟文化需将其持有的全部或部分北洋传媒股份予以转让；或，
天舟文化作为北洋传媒的股份对其的首次公开发行 A 股股票并上市造
成障碍或影响，天舟文化应尽全力配合将其持有的股份全部转让给北洋
传媒的其他股东或其指定的第三方，消除相关障碍或影响。转让价格应
为天舟文化的原始投资成本加上其作为北洋传媒股东期间按其持股比
例应享有的北洋传媒未分配利润。未分配利润应按照上述股份转让发生
时其最近一期经审计财务报表为准确定。
    4、股份转让限制
   （1）天舟文化同意，在本次增资扩股完成后，在北洋传媒首次公开
发行 A 股股票并上市的申请材料上报并取得中国证券监督管理委员会
的正式受理之前，天舟文化不得转让其持有的北洋传媒股份；但如下情
形不应视为对本条的违反：
   在协议生效日起三年后北洋传媒首次公开发行 A 股股票并上市的申
请材料仍未得到中国证监会的正式受理，天舟文化可将其持有的部分或
全部北洋传媒股份转让。此种情形下，北洋传媒剩余的其他股东按届时
其各自持有的股份比例享有优先受让权。
   天舟文化依据协议上款约定转让其所持有的全部或部分北洋传媒股
份。
   （2）天舟文化同意，在北洋传媒申请首次公开发行 A 股股票并上市
的申请材料已经中国证监会正式受理并审核期间内，为充分保证北洋传
媒股权结构稳定性，天舟文化不以任何方式转让其持有的北洋传媒股
份。
   （3）天舟文化同意，在北洋传媒申请首次公开发行 A 股股票并上市
的申请经中国证监会核准同意后，天舟文化就其持有的北洋传媒股份应
遵守适用的法律法规、监管机构要求的或北洋传媒 A 股说明书中披露的
股份转让限制承诺。
    5、协议的生效条件
    协议于以下先决条件全部达成之日生效：（1）协议已经双方有效签
署；（2）本次增资扩股取得各相关有权部门的批复（包含行业主管部门、
商务主管部门、国有资产监督管理部门等，但不包括工商行政管理机
关）；（3）北洋传媒股东大会审议并通过关于本次增资扩股的相关议案。
    协议签署后，如非因可归责于一方的原因导致上述先决条件无法达
成从而本协议无法生效，双方均无需承担任何责任。
    6、特别约定
    交易双方同意，并将促使北洋传媒的股东及董事会同意，北洋传媒
将经审计后年度可分配利润的30%按股东持股比例以现金形式分配给北
洋传媒的股东。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    1、本项目有利于双方建立更牢固的战略合作伙伴关系。
    天舟文化作为唯一一家投资北洋传媒的民营出版发行企业，公司灵
活高效的经营管理机制可以为国有出版企业开展市场化运作提供支持；
公司将与北洋传媒开展更深入全面、互惠互利的长期业务合作，充分挖
掘北洋传媒丰富的出版资源、教材资源、发行渠道共同拓展全国市场；
另外，投资北洋传媒可全面提升公司在行业内的影响力。
    2 、本项目有利于提高公司自有资金运营效率。
    我公司于 2010 年 12 月在深圳证券交易所创业板首次公开发行 A 股
并挂牌交易，被誉称“中国民营出版发行第一股”，为公司整体规模扩
张、跨业务经营、省外及海外业务开拓提供了资本保障，促进了公司的
进一步发展。在公司取得募集资本的同时，股东资本保值增值的营运投
资压力也迫在眉睫。公司投资作为同行业即将上市的龙头企业北洋传
媒，将有利于公司自有资金的保值增值需求，提升公司资本的运营效率。
    五、对外投资存在的风险
    1、效益达不到预期的风险
    根据项目公司三年平均净利润估算，投资回报率将不低于 10%。由
于同行业竞争激烈，效益可能达不到不到预期，如果下降 10%，投资回
报率将不低于 9%；如果下降 20%，投资回报率将不低于 8%；如果下降
30%，投资回报率将不低于 7%；投资回报率远高于同期银行存款利率。
    2、上市进度放慢的风险
    目前在证监会排队拟在主板上市企业约 100 多家，因此上市周期可
能会长。北洋股份到今年年底，北洋股份公司持续经营业绩将满 3 年。
正常情况下，上市在 2014 年底或 2015 年，但未上市以前，存在政策性
的上市持续延期的情况。即使不能上市，也不影响北洋传媒正常经营正
常分红，因此风险可控。
    3、审批通不过的风险
    根据《增资扩股协议》，参股北洋传媒需经北洋传媒主管部门批准，
因此我公司参股有可能存在审批通不过的情形，协议同时规定，审批通
不过时，我公司需将全部股份转让指定方，转让价款为原参股总价加持
股期间按持股比例应享受的未分配利润。即使在参股投资退出情况下，
仍能保证资金安全和投资效益，因此风险可控。
六、备查文件
《天舟文化股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》


特此公告。




                            天舟文化股份有限公司董事会
                                 二〇一三年十月十四日