天舟文化：关于出售子公司股权暨关联交易的公告2013-10-24
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2013-050
天舟文化股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）拟
将持有的北京东方天舟教育科技有限责任公司（以下简称“东方天舟”）
77.5%的股份转让给湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投
资”），天鸿投资为公司的控股股东，根据深交所《创业板公司上市规则》，
此次交易构成了关联交易。
2、此次关联交易事项已经公司2013年10月24日召开的第二届董事
会第二十三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，
关联董事肖志鸿、李巨龙进行了回避表决，独立董事方加春、何红渠对
此次关联交易事前认可并发表独立意见。
3、本次关联交易总金额为1088万元，根据深交所《创业板公司上
市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720万元，实收资本
4,720万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，
法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与
教育产业，提供企业管理咨询服务。截至目前，天鸿投资持有本公司
65.17%的股份。
2、2012年度，天鸿投资的营业收入为114,232.05万元，净利润为
6,841.11万元；截至2013年6月30日，天鸿投资的净资产为82,264.73万元，
以上数据未经审计。
3、天鸿投资为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
东方天舟是公司的控股子公司，成立于2012年6月，注册资本2000
万元（实收资本1,950万元），其中公司以货币资产出资1,500万元，以非
货币资产出资50万元，占注册资本的77.5%；上海东方阶梯智力发展有
限公司以非货币资产出资300万元，占注册资本的15%；生艳秋女士出资
100万元，占注册资本的5%。东方天舟主要业务范围为技术开发；技术
推广及咨询；教育咨询。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
东方天舟最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2013年8月31日 2012年12月31日
资产总额 13,124,283.10 11,249,775.41
负债总额 10,243,528.78 1,060,332.53
净资产 2,880,754.32 10,189,442.98
项 目 2013年1-8月 2012年1-12月
营业收入 2,100,652.94 2,823,050.23
营业利润 -11,308,688.66 -5,310,557.02
净利润 -11,308,688.66 -5,310,557.02
上述数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘
SJ[2013]356 号及天职业字[2013]623 号的标准无保留意见的审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于转让东方天舟股权的定价，经公司与天鸿投资双方
协商，以截止审计基准日 2013 年 8 月 31 日，东方天舟的净资产 288 万
元为依据，确定标的股权的转让价款为人民币 400 万元。
东方天舟成立以来一直处于亏损状态，对天舟文化业绩拖累较大，
且前期投资已全部使用完毕，后续日常运营仍需投入资金。目前，东方
天舟有 5 个教学中心（北京 1 个、天津 4 个）在开展正常的少儿培训业
务，公司陆续向东方天舟借款 688 万元，确保其持续经营。由于东方天
舟 5 个教学中心仍正常营业有收入来源，且拥有自主开发的少儿英语、
数学课程体系，公司虽处于持续亏损状态，净资产只有 288 万元，但后
续如果进行合理的整改和提升，仍具备一定的市场价值。因此，为维护
上市公司的权益，本着客观、公允的原则，经双方协商决定，天鸿投资
支付 400 万元受让东方天舟 77.5%的股份，并承担东方天舟全部 688 万
元欠款归还义务。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格
根据交易双方协商确认，参照《审计报告》确认的标的股权所对应
的净资产值，公司拟将持有的东方天舟77.5%的股权转让给天鸿投资，
转让价款为人民币400万元。
2、股权转让支付期限和方式
转让价款及此前东方天舟累计向天舟文化借款688万元，由天鸿投
资在转让协议签署后7个工作日内全部归还天舟文化，款项以现金方式
支付。
3、期间损益安排
自审计截止日至天鸿投资支付股权转让价款日的上月期末期间的
损益由天鸿投资承担或享有。
4、债权债务处置
①本次转让不涉及重新处置东方天舟的债权债务，东方天舟与其债
务人、债权人的债权债务关系不因本次转让而发生改变。
②东方天舟应付给天舟文化的欠款688万元由天鸿投资负责归还。
③本协议生效后90日内，东方天舟应修改公司名称并办理变更登记
手续，公司名称、经营场所、宣传资料均不再使用“天舟”字号。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联
交易。
2、本次交易事项所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。
3、公司不存在对东方天舟提供担保及委托理财的情况。
七、交易目的和对公司的影响
根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，通过对不
良资产的处置，剥离盈利能力不强甚至亏损的子公司，将集中精力和财
力强化主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低财务风险和经营
风险，增强公司持续经营和健康发展的能力。
东方天舟成立以来由于市场定位不准、市场拓展不力，一直处于亏
损状态，对天舟文化业绩拖累较大，且前期投资已全部使用完毕，后续
维系日常运营的资金需求较大。本着对广大中小投资者负责任的态度，
同时保证东方天舟现有培训客户的权益，公司与控股股东进行了充分协
商，将东方天舟从天舟文化进行剥离，现有培训机构由天鸿投资承接，
既可以迅速化解天舟的财务压力，减少亏损，也有利于东方天舟现有业
务模式和管理体系的平稳调整，维护天舟的社会形象和市场形象。
本次交易完成后，公司不再持有东方天舟的股权，合并财务报表将
不再包括东方天舟的财务报表。
本次交易不会导致公司与控股股东天鸿投资形成同业竞争关系，也
不会新增关联交易。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与天鸿投资累计已发生的各类关联交易的总金
额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见
如下：本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后，将进
一步改善公司财务、资产状况，增强公司持续经营和稳定发展的能力。
该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规
以及公司章程的规定。
十、保荐机构意见
海通证券股份有限公司核查了本次关联交易涉及的相关议案、董事
会决议及独立董事意见等，发表意见如下：
1、本次天舟文化出售子公司股权暨关联交易事项履行了必要的法
律程序。以上事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确同
意意见，无需提交股东大会表决。
2、本次天舟文化出售子公司股权暨关联交易事项在董事会审议中，
关联方董事长肖志鸿和董事李巨龙回避表决。
3、本次关联交易的定价未显失公允，未有损害公司及非关联股东
利益的情况，同时对公司的正常经营没有影响。
综上所述，海通证券股份有限公司对本次天舟文化出售子公司股权
暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十五日
