海通证券股份有限公司
                   关于天舟文化股份有限公司
         出售子公司股权暨关联交易的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“海通证券”）作为天舟文
化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等有
关规定，对天舟文化出售子公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表核
查意见如下：

一、关联交易概述

    1、天舟文化拟将持有的北京东方天舟教育科技有限责任公司（以下简称“东
方天舟”）77.5%的股份转让给湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投
资”），天鸿投资为公司的控股股东，根据《深交所创业板公司上市规则》，该
笔交易构成了关联交易。

    2、本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

    1、天鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资本 4,720 万元，实收资本 4,720
万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 401、402 号，法定代表人
为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业
管理咨询服务。截至目前，天鸿投资持有本公司 65.17%的股份。

     2、2012 年度，天鸿投资的营业收入为 114,232.05 万元，净利润为 6,841.11
万元；截至 2013 年 6 月 30 日，天鸿投资的净资产为 82,264.73 万元，以上数据
未经审计。

    3、天鸿投资为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况


                                     1
    东方天舟是公司的控股子公司，成立于 2012 年 6 月，注册资本 2000 万元（实
收资本 1,950 万元），其中公司以货币资产出资 1,500 万元，以非货币资产出资
50 万元，占注册资本的 77.5%；上海东方阶梯智力发展有限公司以非货币资产出
资 300 万元，占注册资本的 15%；生艳秋女士出资 100 万元，占注册资本的 5%。
东方天舟主要业务范围为技术开发；技术推广及咨询；教育咨询。

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    东方天舟最近一年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元


    项   目                  2013 年 8 月 31 日        2012 年 12 月 31 日


    资产总额                 13,124,283.10             11,249,775.41


    负债总额                 10,243,528.78             1,060,332.43


    净资产                   2,880,754.32              10,189,442.98


    项   目                  2013 年 1-8 月            2012 年 1-8 月


    营业收入                 2,100,652.94              2,823,050.23


    营业利润                 -11,308,688.66            -5,310,557.02


    净利润                   -11,308,688.66            -5,310,557.02


    上述数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘 SJ【2013】356
号及天职业字【2013】623 号的标准无保留意见的审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据




                                     2
    本次交易中关于转让东方天舟股权的定价，经公司与天鸿投资双方协商，以
截止审计基准日 2013 年 8 月 31 日，东方天舟的净资产为 288 万元为依据，确定
标的股权的转让价款为人民币 400 万元。

    东方天舟成立以来一直处于亏损状态，对天舟文化业绩拖累较大，且前期投
资已全部使用完毕，后续日常运营仍需投入资金。目前，东方天舟有 5 个教学中
心（北京 1 个、天津 4 个）在开展正常的少儿培训业务，公司陆续向东方天舟借
款 688 万元，确保其持续经营。由于东方天舟 5 个教学中心仍正常营业有收入来
源，且拥有自主开发的少儿英语、数学课程体系，公司虽处于持续亏损状态，净
资产只有 288 万元，但后续如果进行合理的整改和提升，仍具备一定的市场价值。

    为维护上市公司的权益，本着实事求是的原则，经双方协商决定，天鸿投资
支付 400 万元受让东方天舟 77.5%的股份，并承担东方天舟全部 688 万元欠款归
还义务。

五、交易协议的主要内容

    1、股权转让价格

    根据交易双方协商确认，参照《审计报告》确认的标的股权所对应的净资产
值，公司拟将持有的东方天舟 77.5%的股权转让给天鸿投资，转让价款为人民币
400 万元。

    2、股权转让支付期限和方式

    转让价款及此前东方天舟累计向天舟文化借款 688 万元，由天鸿投资在转让
协议签署后 7 个工作日内全部归还天舟文化，款项以现金方式支付。

    3、期间损益安排

    自审计截止日至天鸿投资支付股权转让价款日的上月期末期间的损益由天
鸿投资承担或享有。

    4、债权债务处置

    ①本次转让不涉及重新处置东方天舟的债权债务，东方天舟与其债务人、债
权人的债权债务关系不因本次转让而发生改变。

                                    3
    ②东方天舟应付给天舟文化的欠款 688 万元由天鸿投资负责归还。

  六、涉及本次交易的其他安排

    1、本次交易事项不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

    2、本次交易事项所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。

    3、公司不存在对东方天舟提供担保及委托理财的情况。

 七、保荐机构核查意见


       经核查，本保荐机构认为：

    1、本次天舟文化出售子公司股权暨关联交易事项履行了必要的法律程序。
以上事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，无需提交
股东大会表决。
    2、、本次天舟文化出售子公司股权暨关联交易事项在董事会审议中，关联方
董事长肖志鸿和董事李巨龙回避表决。

    3、本次关联交易的定价未显失公允,未有损害公司及非关联股东利益的情
况，同时对公司的正常经营没有影响。


    综上所述，本保荐机构对本次天舟文化出售子公司股权暨关联交易事项无异
议。


    （以下无正文）




                                     4
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司出售子公
司股权暨关联交易的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                        刘 晴         陈鸿杰




                                                 海通证券股份有限公司



                                                    年     月     日