天舟文化股份有限公司独立董事
             关于关联交易事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作

制度》的要求，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于

转让北京东方天舟教育科技有限责任公司 77.5%股份的议案》涉及的

关联交易，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情

况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如

下：

    本次关联交易的关联董事回避表决，表决程序符合有关规

定。本次交易完成后，将进一步改善公司财务、资产状况，增强

公司持续经营和稳定发展的能力。该交易未损害公司及其他股

东，特别是中小股东和非关联股东的利益。




                                 独立董事：何红渠    方加春

                                   二○一三年十月二十五日